北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-046
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，本次会议的通知于2016年7月27日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于北京麦当劳食品有限公司外方股东股权转让的议案》；
同意北京麦当劳食品有限公司（下称“北京麦当劳”）的股东麦当劳公司将其持有的北京麦当劳50%股权以1,750,000,000元的对价全部转让给其间接全资控股的香港子公司麦当劳合资企业控股有限公司，公司放弃对标的股权的优先购买权。
详见公司2016-047号《关于放弃北京麦当劳食品有限公司股权优先购买权的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司业务发展需要，董事会同意增加“货物（乳制品及食品）进出口、销售”的经营范围。
详见公司2016-048号《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二项议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年8月1日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-047
北京三元食品股份有限公司
关于放弃北京麦当劳食品有限公司
股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
北京麦当劳食品有限公司（以下简称“北京麦当劳”）成立于1991年，是由北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）与麦当劳公司共同投资的中外合资企业。北京麦当劳注册资本为2080万美元，其中三元股份出资额为1040万美元，占比50%，麦当劳公司出资额为1040万美元，占比50%。
麦当劳公司拟将其持有的北京麦当劳50%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给其间接全资控股的香港子公司麦当劳合资企业控股有限公司（以下简称“香港麦当劳”），股权转让价格为1,750,000,000元（以下简称“本次交易”）。
公司作为北京麦当劳的股东，根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》及北京麦当劳合资合同、章程规定，本次交易需经公司同意，公司对标的股权享有优先购买权。
二、董事会审议情况
2016年8月1日，公司第六届董事会第三次会议以通讯方式作出决议，审议通过《关于北京麦当劳食品有限公司外方股东股权转让的议案》，同意本次交易，同意放弃对麦当劳公司持有的北京麦当劳50%的股权的优先购买权。
公司与转让方麦当劳公司、受让方香港麦当劳无关联关系；公司控股股东及其关联方与转让方麦当劳公司及受让方香港麦当劳无关联关系。
三、交易情况
（一）交易双方
1、转让方
本次交易转让方为麦当劳公司，持有北京麦当劳50%的股权。麦当劳公司系按照美利坚合众国特拉华州法律设立，其注册地址为One McDonald’s Plaza, Oak Brook, Illinois。
2、受让方
本次交易受让方为香港麦当劳。香港麦当劳系按照中华人民共和国香港特别行政区法律设立，其注册地址为香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊多盛大厦35楼。香港麦当劳现为麦当劳公司间接全资控股的香港子公司。
（二）交易标的
北京麦当劳成立于1991年3月29日，类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为张家茵，注册资本为2080万美元，住所为北京市东城区王府井大街138号1号楼11层1101-1119号，经营范围为“中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；销售预包装食品（仅限分支机构经营）；销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务；提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
本次交易前，三元股份持有北京麦当劳50%的股权，麦当劳公司持有北京麦当劳50%的股权。
（三）交易情况
麦当劳公司拟将其持有的北京麦当劳50%股权转让给香港麦当劳，根据上海弘鑫资产评估事务所（普通合伙）出具的《北京麦当劳食品有限公司股东全部股权价值评估报告书》，标的股权的转让价格确定为1,750,000,000元。
公司作为北京麦当劳的股东，根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》及北京麦当劳合资合同、章程规定，标的股权转让事项需经公司同意且公司对标的股权享有优先购买权。鉴于北京麦当劳主营的快餐业务不属于公司的主营业务，公司同意本次交易，同意放弃行使优先购买权。
四、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司仍为北京麦当劳的股东，持股比例保持不变，公司及北京麦当劳的财务状况和经营成果没有受到影响。麦当劳公司对北京麦当劳的特许经营授权不因本次交易发生变化。本次交易及公司放弃优先购买权将不会损害公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：公司同意该等股权转让并放弃优先购买权符合公司发展战略，符合决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
六、备查文件
《北京三元食品股份有限公司独立董事关于放弃北京麦当劳食品有限公司股权优先购买权的独立意见》。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年8月1日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-048
北京三元食品股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司业务发展需要，增加“货物（乳制品及食品）进出口、销售”的经营范围。公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》经营范围条款进行修订，并提交股东大会审议。
上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。
具体修改情况如下：
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修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年8月1日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-049
北京三元食品股份有限公司
关于持股5%以上股东
减持股份计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至本公告披露日，北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）持有公司股份326,790,500股，占公司总股本的21.82%。
●北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，减持不超过29,951,148股公司股份，即不超过公司总股本的2%，其中连续三个月内通过集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1%。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”“公司”或“本公司”）于2016年8月1日收到北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）（以下简称“北企食品”)出具的《关于计划减持北京三元食品股份有限公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
（一）股东名称
北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）
（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源
北企食品持有公司股份326,790,500股，占公司总股本的21.82%。该股份来自北企食品已经解除限售的发起人股份及认购的非公开发行股份。
（三）股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份的情况说明
截至本公告披露之日前十二个月内，除本次披露的股份减持计划外，北企食品及其一致行动人不存在其他减持公司股份的情况。
北企食品的一致行动人北京首都农业集团有限公司于2013年第三季度所减持的三元股份股票均为当时已可依法流通的股票，减持的步骤及过程如下：
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北企食品于2013年9月30日至10月10日所减持的三元股份股票均为当时已可依法流通的股票，减持的步骤及过程如下：
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注：减持股比与总计数不一致系四舍五入所致。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划具体安排。
1、减持股份来源
北企食品所持有的公司股份。
2、减持数量及比例
减持不超过29,951,148股公司股份，即不超过公司总股本的2%，其中连续三个月内通过集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1%。（若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）
2、减持期间及方式
本减持计划公告之日起十五个交易日之后的六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
4、减持价格
根据减持时的二级市场价格确定。
（二）减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
1、北企食品股改承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后，通过上交所挂牌交易出售原三元股份非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个内不超过5％，在二十四个月内不超过10％；通过上交所挂牌交易出售的原三元股份非流通股股份数量达到公司股份总数1％时，在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、2009 年11 月公司非公开发行A股股票25,000 万股，其中北企食品认购10，000 万股，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司认购15,000 万股。两者均承诺其在本次非公开发行过程中认购的股份限售期自2009 年11 月18 日至2012 年11 月17 日。
截至本公告披露之日，北企食品严格遵守了上述相关承诺，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。
（三）拟减持的原因
减持资金用于回购SKYSOAR LIMITED和Wii Pte LIMITED所持有的北企食品的股份。
三、相关风险提示
（一）北企食品不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
（二）在按照本计划减持股份期间，北企食品将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及公司规章制度。
（三）本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
（四）在北企食品按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促北企食品严格遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年8月1日
报备文件：
北京企业（食品）有限公司《关于计划减持北京三元食品股份有限公司股份的告知函》
