亿帆鑫富药业股份有限公司
第六届董事会第六次（临时）会议决议公告

证券代码：002019    证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2016-070

亿帆鑫富药业股份有限公司

第六届董事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议于2016年7月29日以口头方式发出通知，于2016年8月1日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，会议以通讯表决的方式形成以下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票事宜已经第六届董事会第四次（临时）会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的的议案》对董事会的授权，鉴于本次非公开发行募集资金投资项目中“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”涉及“预备费用”和“流动资金”， 公司董事会综合考虑了现行监管政策和公司的实际情况，对本次非公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金金额和募集资金数量作出一定调整。

具体详见公司于2016年8月2日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2016-072）。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据现行监管政策和公司的实际情况，公司对《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，并编制了《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：

■

除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录、释义等细节内容进行了相应调整。

具体详见公司于2016年8月2日在巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据公司对非公开发行A股股票方案和非公开发行A股股票预案的调整，公司相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

具体详见公司于2016年8月2日在巨潮资讯网上披露的《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据公司对非公开发行A股股票方案和非公开发行A股股票预案的调整，公司相应修订了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺。

具体详见公司于2016年8月2日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2016-073）。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的的议案》对董事会的授权，上述议案为股东大会对董事会有效授权期及决议范围内，无需再提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《亿帆鑫富药业股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议决议》

2、《亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

3、《亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》

特此公告。

亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

2016年8月2日

证券代码：002019     证券简称：亿帆鑫富     公告编号：2016-071

亿帆鑫富药业股份有限公司

第六届监事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第四次（临时）会议于2016年7月29日以口头的方式通知，于2016年8月1日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席曹仕美先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下审议表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以通讯表决的方式形成以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

三、备查文件

《亿帆鑫富药业股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议》。

特此公告。

亿帆鑫富药业股份有限公司监事会

2016年8月2日

证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2016-072

亿帆鑫富药业股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票方案已经2016年6月1日召开的第六届董事会第四次（临时）会议及2016年7月13日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于本次非公开发行募集资金投资项目中“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”涉及“预备费用”和“流动资金”，公司董事会综合考虑了现行监管政策和公司的实际情况，并经公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过，对本次非公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金金额和募集资金数量作出一定调整。具体如下：

原方案：

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投资金额：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购Darga International Limited、Top Ceiling Investment Limited、Integral Investment-III Co.,Ltd.、Huang Yuliang、Tang Kai Yang、AURUM YEAR LIMITED所有持的DHY公司53.80%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0449号《评估报告》，截至2016年3月31日，DHY公司股东全部权益评估值为190,118.28万元。交易各方以DHY公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确定本次收购的最终交易价格为人民币100,068万元。

调整后方案：

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投资金额：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购Darga International Limited、Top Ceiling Investment Limited、Integral Investment-III Co.,Ltd.、Huang Yuliang、Tang Kai Yang、AURUM YEAR LIMITED所有持的DHY公司53.80%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0449号《评估报告》，截至2016年3月31日，DHY公司股东全部权益评估值为190,118.28万元。交易各方以DHY公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确定本次收购的最终交易价格为人民币100,068万元。

除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。

特此公告。

亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

2016年8月2日

证券代码：002019   证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2016-073

亿帆鑫富药业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

(修订稿)

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

以下关于亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报及其对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应仅依据该分析、描述进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

亿帆鑫富药业股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关事项，第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）等文件的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：（1）60,000.00万元用于合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目（以下简称“高端药品制剂项目”）；（2）70,068.00万元用于收购DHY & CO. ,LTD （以下简称“DHY公司”）53.80%股权；（3）46,500.00万元用于补充流动资金。

（一）主要假设

以下假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2016年9月前实施完毕，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、本次拟发行股票数量为不超过本次发行拟募集资金之上限除以本次发行之发行价格，其中本次发行之发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行日期尚不确定，以2016年5月31日的收盘价16.55元/股及本次发行拟募集资金之上限180,500.00万元测算本次发行的股份数量。实际发行数量和募集资金总额以中国证监会核准的发行数量、实际募集资金总额为准；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

5、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设2016年度公司的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2015年持平、上涨30%和上涨60%，以测算2016年不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；

7、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估说明》，DHY公司2016年第2季度至第4季度的净利润预测值为-3,644.35万元。假设公司2016年7月（含本月）将DHY公司纳入合并财务报表范围，假设DHY公司2016年第2季度至第4季度利润在每个月份均匀发生，则2016年纳入公司合并财务报表的归属于母公司股东的净利润为-1,307.11万元（公司持有DHY公司53.80%股权）；

8、假设公司2016年度不实施半年度利润分配，且2016年不再进行公积金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：

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注：

1、不考虑本次发行的期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红；

2、考虑本次发行的期末归属于母公司股东的所有者权益=不考虑本次发行期末归属于母公司股东的所有者权益+本次发行募集资金总额；

3、不考虑本次发行的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷不考虑本次发行的加权平均股本；

4、考虑本次发行的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷考虑本次发行的加权平均股本；

5、不考虑本次发行的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

6、考虑本次发行的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益存在被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

在本次发行完成后公司总股本和净资产规模将有所增加，但高端药品制剂项目和DHY公司目前都处于研发阶段，未来需要较长时间周期才能产生经济效益。因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

（一）医药行业进入新常态，抗肿瘤药物市场前景广阔

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其持续发展源自药品的刚性消费，具有弱周期性的特征。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善；以及我国人口呈现老龄化趋势，我国医药行业呈现出良好的发展趋势，成为我国发展最快的市场之一。

在医药行业中，最具有市场前景之一的是抗肿瘤药物。据IMS数据显示，2014年全球用于治疗肿瘤的药物开销为1,000亿美元，远远高于其他疾病的用药开销，预计2020年将增长至1,500亿美元。2010年-2014年，全球抗肿瘤药物市场复合增长率为6.5%。2010-2014年中国抗肿瘤药物市场高速增长，由约430亿元增长至约850亿元，复合增长率18.6%。

2012年8月，国家发改委、卫生部、财政部、人力资源社会保障部、民政部、保监会六部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，提出对“大病患者发生的高额医疗费用给予进一步保障”。2016年政府工作报告中提出，“要实现重大疾病保险的全面覆盖”。根据中国保险监督管理委员会于2016年3月披露的数据，截至2015年底，大病保险覆盖人口达到了9.2亿，345万大病患者直接受益。目前，大病保险是以高额医疗费用为准，只要达到额度以上，参保人员都可在基本医疗保险的基础上，进行一次大病保险报销，这将有利于肿瘤患者的诊治。

伴随着肿瘤患者群体扩大、大病医保覆盖范围扩展，未来中国抗肿瘤药物市场的前景依然非常广阔。

（二）研发创新、外延并购：推动医药企业跨越式发展双引擎

目前我国大部分药品为仿制药，仿制药虽然与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用，但是目前市场上的仿制药质量参差不齐、仿制标准较低、部分药品疗效不确切。结合2015年以来CFDA一系列关于仿制药一致性评价的公告和2015年开始的临床自查，以及“十三五”规划鼓励研发、生产“创新药”和“通过一致性评价的仿制药”，可以预计只有真正具备雄厚的研发创新实力的企业，才能在更严格的产品质量要求和更激烈的市场竞争中存活下来。

目前我国药企数量过多，行业分散，各个企业之间的研发生产能力差别较大，并且还存在着一定的行业产能过剩问题。我国于2011年对制药企业提出新要求，药品生产应在2015年12月31日前（无菌药品在2013年12月31日前）达到新版GMP要求，未通过新版GMP认证的企业，不得继续生产药品。可以预见，一些不规范的、缺乏竞争力的中小企业将自然淘汰，从长远来看是有利于行业健康发展的，这也使得并购成为医药行业的一大趋势。另一方面，并购也有利于医药企业迅速获取自身不具备的研发能力、销售渠道、专利技术、创新/优质产品、新兴市场等重要资源，快速构建并巩固核心竞争力，实现跨越式发展。在美国、欧洲等成熟医药市场上，并购也往往是企业发展壮大或者维持市场地位、获取新的利润增长点的重要途径。

近期一系列的宏观和行业政策有助于加速行业间的并购整合，提高行业集中度，倒逼医药企业强调以市场为准则，提升研发实力与创新能力，以产品的质量与疗效作为企业在市场竞争中的核心竞争力，以促进我国医药行业整体转型升级，并与国际接轨，使我国医药行业发展呈现快速、良性发展态势。

（三）增强核心竞争力及盈利能力，满足日常经营的资金需求

2014年公司重大资产重组完成后，在分析与把握医药行业现状与发展方向的前提下，公司制定了明确的未来发展战略与目标：公司将继续以医药原料药、药品制剂为主要产业发展方向，保持原有优质业务基础，不断创新、转型升级；公司在医药制剂板块，将以血液肿瘤、皮肤科、妇科、儿科等专业性、专科性及治疗型产品线为导向，加大研发力度，力求创新，向大分子生物领域发展，巩固与加强国内市场，利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，结合多年海外业务拓展经历，布局与开拓全球药品制剂市场。

本次发行将促进公司现有业务的转型升级，增强公司的核心竞争能力和盈利能力。2015年，公司的全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司从国药一心购买了伏立诺他原料及胶囊、达沙替尼原料及片剂、二盐酸组胺原料及注射液等8个血液肿瘤及相关产品的技术与成果，目前相关产品分别处于临床前研究、临床试验及申报生产阶段，本次非公开发行股票募集的部分资金用于该部分产品的临床前研究、临床试验及申报生产。随着该项目产品临床试验完成和报批生产，公司的产品类型将更加丰富，有助于建成强大的血液肿瘤产品群，在该项目产品申报生产成功后，将投产并实现上市销售，未来将形成一个全新的可持续的盈利增长点，有效提升公司产品的市场竞争能力及整体盈利能力。

本次发行募集的资金还将用于公司在大分子生物药物和全球药品制剂市场的战略布局。本次发行拟收购DHY公司53.80%股权，其全资子公司上海健能隆致力于面向全球医药市场开发生物药，也是国内第一家在美国进入二期、三期临床的中国大分子生物药研发企业。上海健能隆成功开发了一系列处于临床和临床前阶段的创新型大分子生物药，这些药品按照国际标准进行研发、临床试验，在美国、欧洲等成熟市场申请注册，未来将具备在全球一百多个国家和地区上市销售的资质。本次发行将使得公司的研发水平跨越到一个新的台阶，公司也将迅速进入医药市场中最有前景的领域——大分子生物药物市场，结合公司丰富的海外销售经验，本次发行将有助于公司未来发展战略的实施和国际化战略的推进。

最近几年我国医药行业快速发展，公司的业绩快速增长，最近三年营业收入复合增长率较高，客观上增加了对营运资金的需求。随着医改的深入推进，国家对药品的生产要求越来越高、监管也越来越严，根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》及其他相关政策文件的要求，公司在日常生产中需要投入的资金也越来越多。另一方面，国内医药行业市场竞争进一步加剧，公司也需要继续加大研发投入，巩固并增强核心竞争力。本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为药品制剂和医药原料药的生产、制造和销售，本次发行募投项目主要在于抗肿瘤药物和大分子生物药物研发，有助于丰富公司产品结构、拓展公司业务范围，实现转型升级。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有完善的用人机制。为促进员工学习与成长，为公司未来发展培训与培养人才，同时促进公司人才梯队建设，公司年度培训按照“因人而异、因岗而异”原则实施，主要分为：普通职能部门员工培训、基层管理人员培训、中高层管理人员培训及专业技术人员培训。截至2015年12月31日，公司大专学历以上的人员占公司员工总数的38.58%，其中博士研究生5人、硕士研究生33人。公司的主要技术人员及销售人员均在本公司长期任职，掌握药品研究开发、产业技术升级、产品市场推广等关键技术和能力。公司目前已经形成了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。

2、技术储备

公司设有国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心（研发中心），旗下拥有多家高新技术企业。截至2015年12月31日，公司拥有研发技术人员382人。公司通过自主研发与整合研发资源等方式不断提高研发创新能力，主编、参编多项国家标准和行业标准。公司目前拥有授权发明专利33项，实用新型专利3项、外观设计专利2项，以及多项非专利核心专有技术，曾获得国家发明二等奖、国家科技进步二等奖各一项。

3、市场储备

公司目前是全世界最大的泛酸系列产品生产与供应商，销售网络辐射欧、美等多个国家和地区，全球市场占有率45%左右。在医药领域，凭借健全的营销网络、强大的市场推广能力和产品规划能力，公司已与全国上千家医药企业、上万家医疗机构建立合作、共赢关系，终端客户覆盖了31个省份的8,800多家医院，药品制剂在全国二级以上医院的覆盖率超过60%。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事药品制剂和医药原料药的研发、生产和销售。2015年，公司通过产业链的并购整合、组织架构的完善、管理的提升，使公司整体业绩持续增长。2015年度，公司实现营业总收入243,492.98万元，同比增长44.51%；实现利润总额44,433.41万元，同比增长47.42%；实现归属于上市公司股东的净利润36,057.35万元，同比增长51.56%。

2016年，在医保控费越来越严、招标降价，以及辅助用药、抗生素、大输液限制使用、药品带量采购、两票制的情况下，行业增速可能进一步下滑。纵观近年来医药改革及监管措施，医药行业未来将出现以下趋势：在药品制剂市场上，新版GMP认证将加速医药企业间的并购，仿制药将面临优胜劣汰，中药和中医将获得极大的发展机遇，如何强化药品生产企业的质量管理将是医药企业面临的重要课题；在医药原料药市场上，公司的泛酸系列产品处于充分竞争状态，行业较集中，竞争也很激烈，新的竞争企业的出现也对公司的销售能力、管理能力等各方面提出了更高要求。

（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

1、公司面临的主要风险

（1）汇率风险

公司出口产品占比较高，人民币汇率的波动对公司产品的出口收入和应收账款汇兑损益产生一定的影响。

（2）安全与环保风险

公司泛酸系列产品属于医药原料及中间体行业，生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体，存在一定的安全风险。另外，公司生产研发中会产生一定数量的废渣、废气、废水，随着新环保法的出台和国家经济增长方式的转变及可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会面临逐步加大环保投入，增加环保成本的风险

（3）行业与政策风险

医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例措施或会不断改变。随着医药行业监管日益趋严，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对公司未来的经营业绩产生不同程度的影响。

（4）财务风险

公司泛酸钙产品价格自2015年底开始进入了历史高位，该产品市场目前处于激烈竞争状态。随着新产能的加入及市场不确定因素，泛酸钙产品的价格存在下降的风险。另外，在政府开放药品定价后，各地招投标价格下降压力越来越大，公司医药产品也会面临销售价格下降的风险。

（5）市场竞争加剧的风险

公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞争中处于不利地位。

2、改进措施

（1）继续开展产业链的并购重组

公司将以“保旧创新”为准则，在保有原有业务，特别是优质业务的基础上，通过整合重组等方式，在药品制剂业务板块，继续拓展与巩固以专业性、专科性及治疗型为主的产品线建设，并逐步切入到大分子生物药领域，同步实现产品国际化，加速公司转型升级；在原料药领域，利用公司已在泛酸系列产品具有的研发、质量、销售网络及市场占有率等领先优势，开始进行上下游资源的整合，优化与丰富公司的原料药产品线。

（2）加强资金管理，优化资金配置

公司将继续推行全面预算机制，强化资金的预算管理和稳定性，确保公司资金合理有效的运用。公司将合理控制存货库存，建立应收账款长效管理机制，最大限度地提高公司资金使用效率。此外，公司将加强对人民币汇率波动的跟踪研究，开展远期结汇业务，最大限度地规避汇率风险。

（3）加强人才培养，完善梯队建设

公司将进一步加强人才的培养和引进，打造专业化和规范化的营销团队，注重培训、培养和发掘潜力人才，加强与优秀企业的合作，继续做好管理、研发、营销、生产等各方面人才的储备工作。

（4）推进技术创新，提高竞争能力

公司将进一步加强现有工艺技术升级创新，努力开发新技术，加大技改力度，重点解决当前制约或影响企业发展、经济效益提高的关键技术难题，不断优化生产工艺，节约成本、降低消耗，加强新药研发和引进力度，采用自主创新、引进型创新和兼并型创新相结合模式提升企业研发创新能力，提升公司核心竞争力，为公司未来发展做好战略储备。

（5）保障安全生产，加强环保管理

公司将进一步加大投入，严格执行国家有关安全、环境保护方面的法律、法规。公司将进一步提高安全意识，强化安全制度执行力度，落实安全责任制，及时开展安全培训教育，并通过严格管理和技术改进，不断降低公司的安全风险。公司将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程，将严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体情况如下：

（一）在提升业务盈利能力的同时，努力向高附加值产业拓展

在医药行业竞争激烈的背景下，公司通过推进产业链的并购整合、强化管理、加大技术研发投入以及夯实医药产品事业部营销基础等手段，丰富产品结构，提升现有业务的盈利能力。未来公司将在优质业务基础上，不断创新，进行转型升级，同时致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。

抗肿瘤药物和大分子生物药是医药产业中发展最快、附加值最高的产业之一，本次发行完成后，公司在抗肿瘤药物领域的业务范围将进一步拓展延伸，并将迅速切入到大分子生物药领域，未来可能直接进入美国、欧洲等大分子生物药市场。募投项目中的在研产品推向市场后，公司的主营业务收入和利润将大幅增加，从而优化公司产品和业务结构，分散经营风险，增强公司盈利能力，实现公司在医药领域内的多元化发展。

（二）加强与上海健能隆的协作，努力实现协同效应

通过购买DHY公司53.80%股权，公司获得了具有丰富经验和国际化背景的研发团队、达到国际水平的研发平台以及极具市场前景的创新型大分子生物药，进一步增强了公司的核心竞争力。公司将充分挖掘上海健能隆的人才优势，充分发挥本公司与上海健能隆在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入大分子生物药领域，重点推动公司与上海健能隆在营销和研发上的共享和互补。公司将加快整合上海健能隆的资源和优势，为上海健能隆未来业绩的实现创造良好条件，最终为公司创造更大的投资价值，为投资者提供更多回报。

（三）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用，提高资金使用效率

公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》等法律法规及公司制度的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，募集资金将按照制度要求存放于公司董事会指定的专项账户，公司将与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

此外，公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保在研产品的研发注册进度，争取早日投产并实现经济效益。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为建立和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，并同时推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《亿帆鑫富药业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《亿帆鑫富药业股份有限公司未来三年（2016年—2018 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、相关主体出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺如下事项：

（一）公司董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补回报措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人程先锋作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行相应义务。

八、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对公司本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补回报措施及相关主体的承诺等事项形成议案，已经公司第六届董事会第四次（临时）会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》也经公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过。公司将持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

2016年8月2日