浙江鼎力机械股份有限公司2016年非公开发行股票预案

(上接18版)

二、公司最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013年度利润分配方案

以公司2013年12月31日总股本48,750,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5418元（含税），本次利润分配7,516,275元。

2、2014年度利润分配方案

以公司2014年12月31日的总股本48,750,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.7001元（含税），不派送红股，本次利润分配8,287,987.50 元。

3、2015半年度利润分配方案

以公司2015年6月30日的总股本65,000,000股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增97,500,000股，转增后公司总股本变更为162,500,000股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利6,500,000元。

4、2015年度利润分配方案

以公司2015年12月31日的总股本162,500,000股，向全体股东每10股派发现金股利0.45元人民币（含税），合计派发现金股利7,312,500元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

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公司重视对投资者的回报，按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行。公司股票于2015年3月25日上市，根据公司制定的利润分配政策，2015年累计现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为10.99%。

未来，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括固定资产投资和补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东回报的规划

未来三年，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行于2016年11月完成，本次发行股票数量为2,595.65万股，募集资金净额为110,990万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。

2、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为12,573.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,288.67万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年增长20%；（3）比2015年增长30%。

2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益的影响

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注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划用于大型智能高空作业平台建设项目。本次募集资金投资项目是在现有高空作业平台业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升高空作业平台产品竞争力、扩大公司高空作业平台市场份额的重大决策。公司将充分发挥在高空作业平台领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快大型智能高空作业平台项目的申报及建设进度，争取尽早实现预期效益。

本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

高空作业平台制造业技术含量高，在国内又处于起步阶段，专业人才稀缺。自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均保证有多名拥有5年以上从业经验的专业人员作为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，针对内销和外销的不同特点，分别有多名经验丰富的销售人员负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。

为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。

2、技术储备

高空作业平台是综合了机械、新材料应用、电子电路、自动控制、液压传动与控制、嵌入式计算机等技术的产品，其研究开发对于综合技术的要求很高。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业，2014年被认定为省级企业技术中心。公司参与制定国家标准4项，行业标准4项，先后承担并完成多项重大科技专项、国家火炬计划项目，并已取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书。在高端产品领域，特别是在特殊用途定制产品设计、研发和生产上具有较大优势。这些都为本次大型智能高空作业平台建设项目的实施提供了技术和工艺借鉴。

3、市场储备

高空作业平台产品作为新型的建筑施工设备其客户群体对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。因此客户口碑宣传就是最重要的市场拓展途径之一，品牌声誉是公司不可忽视的核心竞争力。经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量、保姆式售后服务赢得了广大客户的认可。在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高，充分体现了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次大型智能高空作业平台建设项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要致力于各类高空作业平台的研发、制造、销售和服务。公司主要产品包括自行走直臂式、曲臂式、剪叉式、铝合金桅柱式、桅柱爬升式和高空取料平台等六大系列80多个规格的高空作业平台，具有自行走式、智能操控、安全无险、超大覆盖等特点。产品广泛应用于飞机与船舶制造及维修、建筑施工与安装、道路桥梁施工、市政工程、仓储超市等领域。在董事会和管理层的领导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展，2013年、2014年、2015年和2016年1~6月，公司分别实现营业收入3.41亿元、3.74亿元、4.79亿元和3.17亿元，各个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。

公司以打造全球高空作业平台行业的领军企业为目标，未来将牢牢把握技术创新潮流，公司将持续投身于大型智能高空作业平台的研发和生产，通过进一步加大对技术研发的投入，提升新产品研发能力，缩短研发周期，进一步增强公司产品的市场影响力和竞争力；此外，公司通过深刻和全面的流程设计将绿色生态理念融入管理过程、生产过程和营销过程，积极承担建设资源节约型、生态友好型企业的社会责任；管理层将继续大力推进品牌建设，实现对全球市场更深更广的覆盖，扩大海外营销渠道的营销力度，加强国内市场覆盖的深度和广度，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度；公司将进一步加强和全球行业参与者的交流合作，由本地型技术研究向全球化合作研究转变。公司将积极、坚定地打造国际品牌，为创建国际一流的高空作业平台研发和生产基地而努力。

2、面临的主要风险及改进措施

公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、原材料成本上升风险、经营管理风险等，具体内容详见本预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改进措施如下：

（1）公司将通过与Magni公司合作建有的鼎力欧洲研发中心加大技术创新和研发投入，加速新产品开发，优化产品结构，提升公司竞争力；

（2）公司将通过自身产品质量、售后服务等优势，巩固市场地位；同时不断加大市场开拓力度，拓宽销售渠道，培育和发展新客户；

（3）公司将通过预算管理，严格控制成本费用，节省开支；同时公司将通过精益化管理，智能制造等方式提高生产效率，发挥规模优势。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理及使用制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东、实际控制人许树根承诺：

“1、绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2016年8月2日