史丹利农业集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
(下转52版)
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-034
史丹利农业集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年8月1日上午9时在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2016年7月26日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2016年半年度报告》及其摘要。
《2016年半年度报告》全文及摘要请见公司于2016年8月2日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司《关于2016年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。
独立董事对公司2016年半年度募集资金实际存放和使用情况发表了独立意见，详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
3、审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
同意本次激励计划预留授予的限制性股票中，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的16,200股限制性股票，2名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部960,000股限制性股票。本次预留限制性股票共回购976,200股，上述回购的价格为5.95元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回购注销等相关事项，因此本次回购注销部分预留限制性股票无须提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分预留限制性股票的公告》。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票共976,200股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,166,063,400股减少至1,165,087,200股，公司注册资本将由1,166,063,400元减少至1,165,087,200元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
（1）第六条公司注册资本为人民币1,166,063,400元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币1,165,087,200元。
（2）第十九条公司股份总数为1,166,063,400股，均为普通股。
修改为：
第十九条公司股份总数为1,165,087,200股，均为普通股。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等事项，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会将于2016年8月17日任期届满，根据《公司章程》的规定，董事会同意提名高文班先生、高进华先生、井沛花女士为第四届董事会非独立董事候选人，提名修学峰、李琦为第四届董事会独立董事候选人。以上董事候选人简历请见附件1。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。
本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年6万元人民币（税后）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年8月19日在公司办公楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
附件1：
史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
高文班先生，中国国籍，无境外永久居留权，1948年5月出生，汉族，中共党员，经济师。高文班先生先后担任临沭镇供销公司经理，临沭县华丰化肥厂厂长，临沭县华丰化肥有限公司董事长兼总经理，临沂市华丰化肥有限公司董事长兼总经理，华丰化肥有限公司董事长等，现任史丹利农业集团股份有限公司第三届董事会董事长，山东华丰化肥有限公司执行董事，临沂史丹利房地产开发有限公司董事。
截至目前，高文班先生持有公司股份264,518,800股，占公司股份总数的22.68%，高文班先生与高进华先生、高文安先生、高文靠先生、高英女士、古龙粉女士、高文都先生共同为公司控股股东及实际控制人，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，高文班先生作为第四届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
高进华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年6月出生，汉族，硕士。高进华先生先后担任临沂市华丰化肥有限公司总经理助理，华丰化肥有限公司总经理等，现任史丹利农业集团股份有限公司第三届董事会董事、总经理，临沂雅利化肥有限公司董事长兼总经理，山东奥德鲁化肥有限公司董事长兼总经理，史丹利化肥（平原）有限公司执行董事，山东华丰化肥有限公司总经理，临沂史丹利房地产开发有限公司董事长，临沂华丰投资有限公司执行董事。
截至目前，高进华先生持有公司股份174,435,840股，占公司股份总数的14.96%，高进华先生与高文班先生、高文安先生、高文靠先生、高英女士、古龙粉女士、高文都先生共同为公司控股股东及实际控制人，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，高进华先生作为第四届董事会非独立董事候选人 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
井沛花女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951年11月出生，经济师。井沛花女士先后担任临沭镇供销公司出纳，临沭县华丰化肥厂销售经理，临沭县华丰化肥有限公司副总经理，临沂市华丰化肥有限公司副总经理，华丰化肥有限公司副总经理等，现任史丹利农业集团股份有限公司第三届董事会董事，临沂史丹利房地产开发有限公司董事。
截至目前，井沛花女士持有公司股份49,058,804股，占公司股份总数的4.21%，井沛花女士与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，井沛花女士作为第四届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、独立董事候选人简历
修学峰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年6月出生，高级工程师。修学峰女士1989年参加工作，先后担任山东莱阳化肥厂技术员，山东莱西化肥厂技术员，化学工业部化肥司职员，中国磷肥工业协会副秘书长、秘书长，现任中国磷肥工业协会副理事长，湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事。2013年8月起担任公司独立董事至今。
截至目前，修学峰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，修学峰女士作为第四届董事会独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。修学峰女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
李琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年6月出生，副教授。李琦女士1993年参加工作，先后担任北京大学光华管理学院会计学系助教、讲师。2013年8月起担任公司独立董事至今。
截至目前，李琦女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，李琦女士作为第四届董事会独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。李琦女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
附件2：
史丹利农业集团股份有限公司
章程修订对照表
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证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-035
史丹利农业集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年8月1日上午11时在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2016年7月26日以电子邮件或直接送达的方式送达全体监事。会议应到5人，实到5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决，会议由景洪磊先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了公司《2016年半年度报告》及其摘要。
经全体监事审议，认为董事会编制和审核《2016年半年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司《关于2016年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。
公司监事会认为：公司2016年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
监事会对本次已授予的部分预留限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中2名激励对象因离职、考核不合格等原因已不符合激励条件，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7），根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定:“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票976,200股进行回购注销，回购价格为5.95元/股。本次已授予的部分预留限制性股票回购的数量、价格准确。
详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分预留限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除2名激励对象因考核不合格未达到解锁条件外，11名激励对象持有的366,000股限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次11名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B（合格）等级以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
详细内容请见公司于2016年8月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第三届监事会将于2016年8月17日任期届满，根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会将进行换届，并选举成立公司第四届监事会。公司监事会经征询股东意见同意提名密守洪先生、高斌先生、王恒敏女士为第四届监事会监事候选人，以上监事候选人如经公司股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。以上监事候选人简历请见附件。
以上监事候选人符合《公司法》及其他相关法律法规规定监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司监事会
二〇一六年八月一日
附件：
史丹利农业集团股份有限公司
第四届监事会股东监事候选人简历
密守洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年9月出生，经济师。密守洪先生先后担任临沭镇供销公司会计，临沭县华丰化肥厂会计，临沭县华丰化肥有限公司财务经理，临沂市华丰化肥有限公司副总经理，华丰化肥有限公司副总经理等，现任史丹利农业集团股份有限公司第三届监事会监事，山东奥德鲁化肥有限公司董事，临沂雅利化肥有限公司董事，临沂史丹利房地产开发有限公司董事，山东华丰化肥有限公司监事，史丹利化肥吉林有限公司监事，史丹利化肥（平原）有限公司监事，史丹利化肥贵港有限公司监事，史丹利化肥当阳有限公司监事，史丹利化肥遂平有限公司监事，史丹利化肥宁陵有限公司监事，史丹利化肥销售有限公司监事，史丹利化肥丰城有限公司监事，史丹利化肥定西有限公司监事，临沂史丹利房地产开发有限公司董事、总经理。
截至目前，密守洪先生持有公司股份48,903,760股，占公司股份总数的4.19%，密守洪先生与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，密守洪先生作为第四届监事会股东代表监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
高斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年11月出生，高级化验员。高斌先生先后担任临沭县华丰化肥厂一分厂厂长，临沭县华丰化肥有限公司一分厂厂长，临沂市华丰化肥有限公司一分厂厂长，华丰化肥有限公司一分厂厂长等，现任史丹利农业集团股份有限公司第三届监事会监事，山东奥德鲁化肥有限公司董事，临沂雅利化肥有限公司董事，临沂史丹利房地产开发有限公司监事。
截至目前，高斌先生持有公司股份44,903,760股，占公司股份总数的3.85%，
高斌先生与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，高斌先生作为第四届监事会股东代表监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
王恒敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年4月出生，本科学历。于2008年2月进入史丹利化肥股份有限公司，先后担任公司销管部订单科生产物流对接员，公司信息中心销售模块运维专员，公司营销中心营销管理部经理，现任史丹利农业集团股份有限公司营销中心农服部经理。
截至目前，王恒敏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，王恒敏女士作为第四届监事会股东代表监事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-037
史丹利农业集团股份有限公司
关于2016年半年度募集资金
实际存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2011年5月13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
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（二）报告期募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
■
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致，手续费已计入本年投入金额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。
2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截止2016年6月30日，公司的募集资金管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。
截止2016年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司2016半年度募集资金的实际使用情况请见附表1。
四、报告期内募集资金拟变更情况的说明
报告期内未有募集资金用途变更的情况，以往年度变更募集资金用途的情况请见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
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证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-038
史丹利农业集团股份有限公司
关于回购注销部分预留限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分预留限制性股票相关事项详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人。
15、2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》；《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
16、2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，公司调整预留限制性股票股数由60.00万股调整为120.00万股， 同意本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120.00万股限制性股票。
17、2015年7月24日，公司监事会第十三次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
18、2015年8月26日，公司作出《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）由16名激励对象认购全部的120.00万股。
19、2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
20、2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
21、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
22、2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
23、2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的预留限制性股票回购注销事项出具独立意见。
24、2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中预留授予的限制性股票中，1名激励对象因离职应予回购注销其被授予的全部800,000股限制性股票，1名激励对象因考核不合格、不能胜任岗位工作而导致职务变更应予回购注销其被授予的全部160,000股限制性股票，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销其已获授但尚未解锁的16,200股限制性股票，上述回购的价格为5.95元/股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定:“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定限制性股票激励计划中尚未解锁限制性股票976,200股全部进行回购注销。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司2016年5月31日实施了2015年度权益分派：以公司现有总股本583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利 2.000000 元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10.000000股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格P=（12.10-0.2）/(1+1)=5.95元/股
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,166,063,400股变更为1,165,087,200股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、股权结构变动情况
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
我们一致认为公司本次已授予的部分限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分预留限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：
预留授予的限制性股票中，1名激励对象因离职应予回购注销其被授予的全部800,000股限制性股票，1名激励对象因考核不合格、不能胜任岗位工作而导致职务变更应予回购注销其被授予的全部160,000股限制性股票，2名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为0.7）应予回购注销其已获授但尚未解锁的16,200股限制性股票，上述回购的价格为5.95元/股。
经核查，上述回购注销已授予的部分预留限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予股票的第一个解锁期已经届满；公司满足《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分预留限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录号1-3》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分预留限制性股票的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司解锁部分预留限制性股票及回购注销部分预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-039
史丹利农业集团股份有限公司
关于回购注销部分预留限制性股票的
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于获授预留限制性股票的部分激励对象因个人原因离职、考核不合格等原因已不符合激励条件，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票976,200股（根据2015年度权益分派调整后的股数，下同）进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,166,063,400股减少至1,165,087,200股，公司注册资本将由1,166,063,400元减少至1,165,087,200元。
公司本次回购注销部分预留限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-040
史丹利农业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计11人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为366,000股，占公司股本总数的0.03%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人。
15、2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》；《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
16、2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，公司调整预留限制性股票股数由60.00万股调整为120.00万股， 同意本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120.00万股限制性股票。
17、2015年7月24日，公司监事会第十三次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
18、2015年8月26日，公司作出《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）由16名激励对象认购全部的120.00万股。
19、2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
20、2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
21、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
22、2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
23、2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
24、2016年8月1日，公司第三届监事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
二、限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）预留授予的限制性股票的锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2015年7月24日公司向激励对象授予预留限制性股票起12个月为锁定期，自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定的预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，截至2016年7月24日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
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综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第一个解锁条件已达成，同意达到考核要求的11名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为366,000股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
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注1：因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派2.000000元人民币现金；每10股转增10.000000股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，11名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意11名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司11名激励对象在限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除1名激励对象因考核不合格未达到解锁条件外，11名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次11名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B（合格）等级以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
