广东群兴玩具股份有限公司
关于重大事项停牌公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-034

广东群兴玩具股份有限公司

关于重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：群兴玩具，股票代码：002575）自2016年8月3日（星期三）开市起停牌。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其持有的四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”或“标的公司”）100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%，并于2016年6月20日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

在本次交易推进过程中，公司聘请了国开证券有限责任公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、国枫律师事务所、大信会计师事务所作为本次重组事项的中介机构，对三洲核能进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作。

根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，经交易各方协商，决定调整重组方案，取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，并经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于取消召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》决定取消原定于2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会。

由于本次重组标的公司的股东之一中国核动力研究设计院（以下简称“核动力院”）是隶属于中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）的中央级事业单位，且本次标的资产归属于核动力院部分的股权价值超过中核集团的审批限额。根据《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495号）之规定，对于核动力院持有标的资产股权参与本次交易需要中华人民共和国财政部审批。此外，标的公司主营业务包含部分军工业务，因此需取得国防科工局的审批。

2016年2月5日, 三洲核能获得四川省国防科学技术工业办公室转发国家国防科技工业局关于三洲核能资产重组上市涉及军工事项审查意见的通知，国家国防科技工业主管部门原则同意三洲核能重组上市。截至本公告之日，其他上级主管部门尚未完成对本次交易必要的审批和备案程序，导致本次交易的完成存在较大的不确定性，本次重大资产重组存在可能终止的风险。

公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产重组构成重大的实质性影响。为审慎决策，公司拟于近日与交易对方进一步磋商项目后续工作并评估各种可能采取的措施。为保证信息公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：群兴玩具，股票代码：002575）自2016年8月3日开市起停牌，最迟不晚于2016年8月10日披露相关公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年8月3日