上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关董事会决议事项
问询函的回复公告
Ａ股证券代码：６００６１０Ａ股证券简称：中毅达编号：临２０１６－０７０
Ｂ股证券代码：９００９０６Ｂ股证券简称：中毅达Ｂ
上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关董事会决议事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年７月２９日收到上海证券交易所出具的《关于上海中毅达股份有限公司有关董事会决议事项的问询函》上证公函【２０１６】０８９９号，详见公司于２０１６年７月３１日披露的《上海中毅达股份有限公司收到上海证券交易所关于公司有关董事会决议事项问询函的公告》（公告编号：临２０１６－０６６），现对问询函所涉及问题回复如下：
问题一、公告显示，对于前述拟聘任高管人员议案，董事陈国中投了反对票，其反对理由为与拟聘任方从未取得联系，从未见面沟通交流，且认为公司实际控制人何晓阳等人与陈飞霖、李厚泽作为法定代表人的相关公司存在股权质押关系。其他８位董事弃权的理由也是对拟聘任方不了解、需进一步审核等。
请公司董事会披露对前述高管候选人的提名程序，包括提名人、提名理由、候选人选择和资格审查过程等具体情况，并结合公司章程和董事会议事规则说明提名程序是否合规。
公司回复：
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》规定，副总经理由总经理提名，根据公司实际经营需要，总经理任鸿虎先生提名李厚泽先生、陈飞霖先生、谭勇先生为公司副总经理候选人，提名理由如下：
１、李厚泽先生拥有丰富的企业投融资经验，认为李厚泽先生的投融资工作经验适合公司的经营发展需要。
２、陈飞霖先生拥有丰富的工程、项目实施及企业管理经验，适合公司目前开拓ＰＰＰ项目的经营需要。
３、谭勇先生拥有多年的企业管理经验，认为谭勇先生适合公司企业管理发展需要。
公司董事会提名委员会根据总经理的提名，审阅了三名副总经理候选人的简历，未发现其存在《公司法》第１４６条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，将相关议案提交至公司第六届董事会第二十一次会议审议。董事陈国中先生在董事会审议上述议案时提出反对意见，其理由是认为公司实际控制人何晓阳等人与陈飞霖、李厚泽作为法定代表人的相关公司存在股权质押关系。公司董事会成员对上述事宜事先并不知晓，基于董事陈国中先生提出的理由，出于审慎原则，认为需进一步核实相关事宜。根据《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，董事会审议的《关于聘任李厚泽先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任陈飞霖先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任谭勇先生为公司副总经理的议案》未获通过。
前述高管候选人的提名程序及董事会议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
问题二、２０１６年６月２日，公司公告称，董事马庆银、监事谢若锋等１１名董监高人员向公司提出辞职。此前的５月２４日，公司公告称，董事长、总经理刘效军以及公司副总经理、董秘、财务总监林旭楠申请辞职。
请公司董事会结合前期董监高人员的变动以及此次聘任高管议案未获通过的情况，核实并说明公司是否存在尚未披露的重大事项或公司治理隐患，前述事项是否会影响公司正常生产经营。
公司回复：
公司２０１５年业绩亏损，未达预期，公司于２０１６年５月２５日、２０１６年６月２日公告了前期部分董监高人员分别因个人原因、工作原因向公司董事会、监事会申请辞去所担任的职务（详见公告：临２０１６－０３６、临２０１６－０４２、临２０１６－０４３），根据《公司法》及《公司章程》相关规定，前期董事、监事辞职导致公司董事会、监事会低于法定人数，公司已于２０１６年６月２日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，增补了董事、监事候选人并聘任高管，２０１６年６月２８日公司召开２０１５年年度股东大会审议并通过了增补董事、监事的议案。公司在前期董监高人员变动后及时进行了增补工作，公司董事、监事已达到法定人数，不存在治理隐患。
本次聘任高管议案未获通过的情况因董事会成员对公司实际控制人何晓阳等人与陈飞霖、李厚泽作为法定代表人的相关公司存在股权质押关系事先不知晓，基于审慎原则，认为需进一步核实相关事宜。
公司除于２０１６年７月２９日披露了关于收购福建上河建筑工程有限公司 ５１％股权事宜（（详见公告：临 ２０１６－０６２）和关于签署贵阳市观山湖区产业园区建设项目ＰＰＰ 合作框架协议事宜（详见公告：临 ２０１６－０６３）外，不存在尚未披露的重大事项，公司正积极推进前述事项。前期董监高人员变动以及此次聘任高管议案未获通过事项不影响公司正常经营。
公司也向控股股东、实际控制人何晓阳先生核实，不存在尚未披露的重大事项，大申股权被质押事宜不会影响公司正常生产经营。
问题三、公告显示，公司实际控制人何晓阳等人将所持公司控股股东大申集团有限公司的股权进行质押融资，同时，何晓阳称“如出现借款合同不能正常履行的情况，本人有能力履行该等质押相关的还款义务，本人会按约定履行还款义务，不存在因本人未履行还款义务而导致上市公司实际控制人发生变化的风险”。
请公司董事会向控股股东及实际控制人进一步核实，此次董事会审议的高管候选人陈飞霖、李厚泽和谭勇与前述股权质押融资债权人的关系，前述相关质押融资过程中是否存在关于对上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定。如存在，请披露具体内容。
公司分别于２０１６年７月２９日、８月１日发函至公司控股股东、实际控制人何晓阳先生进一步问询此次董事会审议的高管候选人李厚泽先生、陈飞霖先生和谭勇先生与前述股权质押融资债权人的关系，相关质押融资过程中是否存在关于对上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定及２０１６年８月１日媒体报道《“妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”全资子公司管理混乱》、《中毅达实控人恐生变“中技系”掌控者成清波卷土重来？》两篇文章，文中提及《框架协议》、《框架协议之补充协议》、上市公司高管大换血、上市公司实控人或变更等相关内容及情况。请控股股东及实际控制人进一步核实并对相关内容进行说明。
公司于２０１６年８月２日收到大股东及实际控制人回函，具体内容如下：
大申集团回复：
一、关于“贵公司股权被股东质押融资，是否存在尚未披露的重大事项，是否影响上市公司正常生产经营”。
我司股权被股东质押融资，不存在尚未披露的重大事项，不影响上市公司正常生产经营。
我司股东何晓阳先生股权质押具体情况为：
１、２０１６ 年６月６日，何晓阳先生将其持有的２０．２２３０％质押给贵州贵台实业有限公司；
２、２０１６ 年６月６日，何晓阳先生将其持有的３０．３３４６％质押给深圳万盛源投资管理有限公司。
股东上述股权质押均属于股东正常经营行为，且质权人分属不同主体，每一质权主体享有质权的股份均未超过５０％。上述质押不影响上市公司正常生产经营。我司股东的股份质押不存在对上市公司的人员安排或控制权变动安排，不存在尚未披露的重大事项。
二、关于“董事会审议的高管候选人陈飞霖、李厚泽和谭勇与前述股权质押融资债权人的关系，前述相关质押融资过程中是否存在关于对上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定”。
根据我司向深圳万盛源投资管理有限公司了解的情况，李厚泽先生已于２０１６年３月１０日向该公司辞去法定代表人等职务，并且不再参与该公司的任何经营管理事务。深圳万盛源投资管理有限公司与贵州贵台实业有限公司无关联关系。
陈飞霖先生、谭勇先生与贵州贵台实业有限公司、深圳万盛源投资管理有限公司无关联关系。
三、有关协议及协议安排内容说明。
１、关于２０１６年８月１日每日经济新闻报道《“妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”全资子公司管理混乱》中所提及的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议三》和《补充协议四》，该等协议经协议各方签署并已经全部履行完毕。
２、关于２０１６年８月１日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技系”掌控者成清波卷土重来》中所提及《框架协议》、《框架协议之补充协议》及协议相关内容不属实，我司未签署该等协议。我司股权不存在报道中所称的股权转让事宜。
３、关于２０１６年８月１日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技系”掌控者成清波卷土重来》中所提及《关于确认中毅达股票份额的协议书》及协议相关内容不属实，不存在我司股权转让事宜，何晓阳未签署过该等文件。
四、媒体报道提及“框架协议约定上市公司高管大换血”，是否与上市公司２０１６年５月２４日和６月２日公告，董事刘效军、监事谢若锋、董秘、财务总监林旭楠等１１名董监高人员向公司提出辞职有关。
媒体报道提及“框架协议约定上市公司高管大换血”的内容不属实，我司既不存在股东股权转让事宜，也不存在因股权转让导致上市公司董监高发生变更的情况。上市公司２０１６年５月２４日和６月２日公告，董事刘效军、监事谢若锋、董秘、财务总监林旭楠等１１名董监高人员向公司提出辞职属上市公司正常人事变动所致。
五、媒体报道提及“上市公司实控人或变更”，是否存在上市公司实际控制人已发生变化的情形。
媒体报道提及“上市公司实控人或变更”不属实，何晓阳先生持有我司５０．５６％的股权，我司持有上市公司２４．８４％的股权，我司仍为上市公司控股股东，何晓阳先生仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
何晓阳回复：
一、关于上市公司实际控制人是否发生变化的问题。
本人持有大申集团５０．５６％的股权，大申集团持有上市公司２４．８４％的股权，上市公司控股股东仍为大申集团，上市公司实际控制人仍为本人，上市公司实际控制人未发生变化。
本人的股权质押属于正常经营行为，与各质权人的质押过程中不存在关于对上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定，上述质押不影响上市公司正常生产经营，不存在尚未披露的重大事项。
二、有关协议及协议安排内容说明。
１、关于２０１６年８月１日每日经济新闻报道《“妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”全资子公司管理混乱》中所提及的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议三》和《补充协议四》，该等协议经协议各方签署并已经全部履行完毕。
２、关于２０１６年８月１日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技系”掌控者成清波卷土重来》中所提及《框架协议》、《框架协议之补充协议》及协议内容不属实，本人未与报道所称的主体签署该等协议。本人股权不存在报道中所称的股权转让事宜。本人没有通过签订报道中所称的《框架协议》、《框架协议之补充协议》对上市公司董监高人员进行人事安排，本人从未对上市公司的人事安排进行干预。
３、关于２０１６年８月１日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技系”掌控者成清波卷土重来》中所提及《关于确认中毅达股票份额的协议书》不属实，本人未签署过该等文件。
关于２０１６年８月１日每日经济新闻报道《“妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”全资子公司管理混乱》中所提及的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议三》和《补充协议四》。
根据媒体报道上述协议提及内容主要为陈国中、陈碰玉将其二人持有的厦门中毅达１００％股权以中纺机７６９１．２万股股份（每股９．７２元）的对价转让给大申集团；推荐陈国中担任中纺机的董事及总经理；大申集团应向厦门中毅达提供的流动资金；２０１４年未完成业绩后的补偿约定等。上述协议均未披露，公司已要求相关方提供上述协议，８月４日前披露上述协议内容。
上述公告内容已经董事沈新民、任鸿虎、杨永华、方文革、庞森友、李春蓉、赵金鹏、刘名旭、张伟、常姗姗签署同意。
截止目前，尚未收到董事陈国中签署意见。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
２０１６年８月２日
Ａ股证券代码：６００６１０Ａ股证券简称：中毅达编号：临２０１６－０７１
Ｂ股证券代码：９００９０６Ｂ股证券简称：中毅达Ｂ
上海中毅达股份有限公司收到上海证券交易所
关于有关媒体报道事项的问询函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１６年８月２日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【２０１６】０９０４号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
近日，多家媒体发布《中毅达实控人恐生变“中技系”掌控者或卷土重来》、《中毅达高管集体辞职探因新任董事疑有中技系背景》、《“妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”：全资子公司管理混乱》等报道，内容涉及公司实际控制人可能发生变更、近期新聘董事疑有中技系背景、全资子公司厦门中毅达业务管理混乱等多个方面。现请公司核实并补充披露以下事项。
一、媒体报道称，根据公司副董事长陈国中提供的２０１６年４月签署的《关于确认中毅达股票份额的协议书》，公司实际控制人何晓阳或已将其持有的大申集团股权分别进行转让和质押，大申集团账户已收到３０００万元“大申集团股权转让诚意金”。该协议书还显示，公司部分董事、监事应根据收购方要求辞职，何晓阳作为中毅达法律上的实际控制人，应将相关对中毅达公司的权利以不可撤销委托方式授权协议签署者指定人员行使。而自２０１６年５月起，公司多名董事、监事和高级管理人员相继辞职。请公司实际控制人和大申集团其他股东核实并说明是否已将大申集团股权转让给相关方，或是否存在转让大申集团股权的意向；如未转让或不存在转让意向，请说明是否存在将相关权利授权其他人行使的安排。请公司及实际控制人根据目前董事会成员组成情况，进一步说明公司控制权是否发生变更。
二、媒体报道称，公司新聘的多名董事、监事、高级管理人员与“中技系”和成清波有关联。从公司披露的新聘人员简历来看，新聘人员与公司主营业务（园林工程及销售苗木业务）、主要经营场所（２０１５年度营业收入全部来自福建地区）和注册地（上海）的关联度较小。请公司核实并说明提名相关人员出任董事、监事、高级管理人员的主要考虑，并请新聘相关人员说明是否与“中技系”和成清波有关联。
三、媒体报道称，公司全资子公司厦门中毅达生产管理非常混乱。鉴于公司 ２０１５年营业收入全部来自厦门中毅达，请公司核实并说明厦门中毅达目前经营
管理的实际情况，并分析２０１４年年初至今厦门中毅达的生产经营变化情况及原因。
请你公司于２０１６年８月３日之前落实上述事项，并履行信息披露义务。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
２０１６年８月２日
