宁波天邦股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-047

宁波天邦股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈

意见回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161400号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年八月三日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-048

宁波天邦股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施的情况公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会第161400号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2014年11月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下达的《关于对宁波天邦股份有限公司会计处理违规的监管函》（中小板监管函[2014]第 141号）。该监管函对公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围造成会计差错更正及追溯调整事项予以重点关注，其所涉事项及公司的整改情况如下：

（一）公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错更正进行追溯调整

2013年12月6日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购Agfeed Industries,Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的艾格菲实业100%股权，支付股权收购价款为46,920,664.13 美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。截至2013年12月31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等，公司已全面管控了艾格菲实业及其下属经营实体。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，公司应自2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围。

公司前期认为公司通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业尚需经中国证监会核准以及“回购机制”的存在，虽然公司完成股权收购并办理股权过户手续，但控制权仍存在瑕疵，故未将艾格菲实业纳入合并范围。尽管公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围，但公司已真实、准确、完整地披露了艾格菲实业相关财务信息，包括：天职国际会计师事务所已在公司2013年度审计报告（天职业字[2014]3748号）中作强调事项段特别强调说明公司未将艾格菲实业纳入合并范围，公司董事会和监事会对此出具了专项说明，并在2013年年报、2014年一季报以及2014年中报中作出重大风险提示；公司于2014年5月29日和2014年8月19日分别披露了艾格菲实业最近两年及一期审计报告；公司于2014年8月19日披露了艾格菲实业一年一期盈利预测报告；公司于2014年5月29日和2014年8月19日分别披露了假设2012年初完成对艾格菲实业收购为前提的最近两年一期备考审计报告。

公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围造成会计差错更正及追溯调整事项，公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整公司2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。

（二）公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围并进行追溯调整的信息披露情况

公司于2014年11月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对因前期会计差错造成影响的2013年年度报告、2014年第一季度报告及2014年半年度报告进行更正披露，并聘请天职国际会计师事务所就上述会计差错事项对前期相关定期报告的影响情况进行了专项审核，并出具了《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）。天职国际会计师事务所对公司更正后的2013年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）。

公司已于2014年11月12日公开披露了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的公告》；关于公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的董事会决议、监事会决议以及独立董事意见；天职国际会计师事务所出具的《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）、《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）；以及更正后的公司2013年度年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。

（三）该次追溯调整对公司财务报表的影响

公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围并追溯调整对公司前期财务报表的主要影响如下：

单位：万元

■

根据天职国际会计师事务所出具的《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号），公司收购艾格菲实业股权的合并成本为28,862.20万元，合并日为2013 年12 月31 日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为34,480.03万元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为5,617.83万元，由此调增2013 年营业外收入5,617.83万元，调增2013 年末未分配利润5,617.83万元，调增归属于母公司所有者权益5,617.83万元。

（四）公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构以及会计师关于公司自2013年12月31日起将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告的意见

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。董事会认为：该次公司对发生的会计差错进行更正，是根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定要求恰当地进行了会计处理，是谨慎恰当的。公司将继续规范财务核算，切实提高财务信息质量。

公司独立董事认为：公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

公司第五届监事会十二次会议审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。监事会认为：2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

公司前次非公开发行保荐机构西南证券股份有限公司认为：公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定。公司将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告事项，不构成公司前次非公开发行的实质性障碍。

公司前次非公开发行会计师天职国际会计师事务所认为：公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，并出具了《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）和带强调事项段的无保留意见《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）。公司将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告事项，不构成公司前次非公开发行的实质性障碍。

鉴于公司已经进行了会计差错更正并进行了追溯调整，相关整改措施和信息披露工作亦已落实完毕，深交所中小板公司管理部要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

三、最近五年收到的问询函和监管关注函情况

公司最近五年收到的问询函和监管关注函情况如下：

■

除上述情形外，最近五年内公司不存在其他的被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一六年八月三日

宁波天邦股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构(主承销商)

■

二〇一六年八月

中国证券监督管理委员会：

贵会《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第161400号），以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同发行人保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”或“天职国际”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。

本回复中的简称与《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义。

一、重点问题

问题1

申请人于2015年完成前次非公开发行完成后，当年底净资产规模增加到11.3亿，本次拟通过非公开发行募集资金14.8亿元，用于黄花塘循环农业产业园建设项目及5个生猪养殖产业化项目。

黄花塘循环农业产业园项目的实施主体为淮安汉世伟食品有限公司，目前自然人魏宝磊持有其100%的股权，申请人拟收购上述股权，进行募投项目建设。

请申请人说明淮安汉世伟食品有限公司与申请人全资子公司汉世伟食品集团有限公司是否存在关联关系，请说明自然人魏宝磊与申请人及其关联方是否存在关联关系，请说明魏宝磊取得上述100%股权的基本情况。

请申请人提供本次收购淮安汉世伟食品有限公司的评估报告、评估说明书及审计报告，并请全文披露。请说明拟收购的资金来源，请说明本次收购淮安汉世伟食品有限公司与前次非公开发行补充流动资金是否属于一揽子决策，前次非公开发行信息披露是否充分准确。

请申请人列示本次6个募投项目募集资金投入的测算明细，并请说明是否存在非资本性支出。请结合最新一期的净资产规模，分析说明本次募投项目及募集资金金额的确定是否经过审慎决策与讨论。请结合“本次非公开发行募集资金…若有剩余，则用于补充公司流动资金”，说明本次募集资金是否超过项目需要量。

请结合生猪养殖行业的周期性及目前同行业上市公司正大幅新增生猪产能的情况，分析说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险是否充分披露。

请保荐机构进行核查，请补充核查淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”的原因，请补充核查该公司的经营内容及经营情况，并请补充核查前次非公开发行补充流动资金的使用情况。

【回复】

①请申请人说明淮安汉世伟食品有限公司与申请人全资子公司汉世伟食品集团有限公司是否存在关联关系，请说明自然人魏宝磊与申请人及其关联方是否存在关联关系，请说明魏宝磊取得上述100%股权的基本情况。

一、淮安汉世伟食品有限公司与汉世伟食品集团有限公司的关联关系

截至本回复签署日，淮安汉世伟食品有限公司（以下简称“淮安汉世伟”）的股权控制关系如下：

■

汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）为申请人的全资子公司，其基本情况如下：

■

江苏汉世伟食品有限公司（以下简称“江苏汉世伟”）为汉世伟集团的全资子公司，其基本情况如下：

■

淮安汉世伟为江苏汉世伟的全资子公司，其基本情况如下：

■

因此，淮安汉世伟为汉世伟集团间接控股100%的子公司，淮安汉世伟与汉世伟集团及江苏汉世伟存在关联关系。

二、自然人魏宝磊与申请人及其关联方是否存在关联关系

自然人魏宝磊的基本情况如下：

■

自2015年9月起，魏宝磊先生担任江苏汉世伟总经理，自2016年2月26日起，魏宝磊先生担任淮安汉世伟的执行董事兼总经理、法定代表人。因此，自然人魏宝磊与申请人及其关联方存在关联关系。

三、魏宝磊取得及转让淮安汉世伟100%股权的基本情况

1、魏宝磊取得淮安汉世伟100%股权的情况

2016年2月15日，汉世伟集团召开总裁办公会，决议汉世伟集团拟通过下属子公司江苏汉世伟在淮安市盱眙县设立淮安汉世伟，作为黄花塘循环农业产业园建设项目的实施主体，同时拟聘任江苏汉世伟总经理魏宝磊为新设立的淮安汉世伟的执行董事兼总经理、法定代表人。

2016年2月19日，江苏汉世伟委派其工作人员向盱眙县行政审批局提交了《企业名称预先核准申请书》，由于经办人员缺乏申请设立企业的相关经验，其误理解企业的“法定代表人”即为企业的“股东”、“投资人”，遂误将法定代表人魏宝磊的名字填入“投资人”信息一栏。2016年2月24日，盱眙县行政审批局核发了《名称预先核准通知书》（名称核准号：320800M00252708），该《名称预先核准通知书》中的“拟设立企业股东（发起人或出资人）”信息一栏即为“魏宝磊”。

2016年2月25日，同一经办人员向盱眙县行政审批局提交了《公司登记（备案）申请书》，其仍依其个人理解，误将法定代表人魏宝磊的名字填入“股东（发起人）名称或姓名”信息一栏。2016年2月26日，盱眙县行政审批局核发了《公司准予设立登记通知书》（公司设立[2016]第02260003号），准予淮安汉世伟的登记设立。

2、魏宝磊向江苏汉世伟转让淮安汉世伟100%股权的情况

2016年3月，申请人开始筹划2016年度非公开发行股票事宜，在工作人员上网查询全国企业信用信息公示系统时，发现淮安汉世伟的“股东（发起人）”信息栏误登记为“魏宝磊”，遂立即通知江苏汉世伟进行更正。其后，江苏汉世伟经与盱眙县行政审批局沟通后获悉，无法直接通过信息更正的方式变更淮安汉世伟的股东登记信息，而应该通过股权转让的方式，进行淮安汉世伟的股东变更。为了以工商行政管理部门认可的方式更正淮安汉世伟的股东登记信息，2016年4月1日，魏宝磊（转让方/甲方）与江苏汉世伟（受让方/乙方）签署《股权转让协议》，约定魏宝磊将淮安汉世伟100%股权转让给江苏汉世伟。鉴于魏宝磊尚未实缴任何出资，且淮安汉世伟尚未实际经营，双方一致同意上述股权转让的价格为0元人民币。

2016年4月19日，江苏汉世伟工作人员向盱眙县行政审批局提交了《公司登记（备案）申请书》，申请变更淮安汉世伟的股东登记信息。2016年4月20日，盱眙县行政审批局核发了《公司准予变更登记通知书书》（公司变更[2016]第04200004号），准予淮安汉世伟的变更登记事项如下：企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），现股东/发起人变更为江苏汉世伟，同时对变更后的公司章程予以备案。同日，淮安汉世伟取得了换发的《营业执照》。至此，淮安汉世伟100%股权由魏宝磊转让至江苏汉世伟。

2016年7月25日，盱眙县行政审批局出具《关于淮安汉世伟食品有限公司设立和股权转让的相关证明》，对上述魏宝磊取得淮安汉世伟100%股权及魏宝磊向江苏汉世伟转让淮安汉世伟100%股权的情况予以确认。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟、江苏汉世伟、汉世伟集团的工商登记信息，核查了魏宝磊的身份证明、劳动合同、聘任通知文件，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，取得了盱眙县行政审批局出具的相关证明。

经核查，保荐机构认为：

淮安汉世伟为汉世伟集团间接控股100%的子公司，淮安汉世伟与汉世伟集团及江苏汉世伟存在关联关系。

魏宝磊先生担任江苏汉世伟总经理，并担任淮安汉世伟的执行董事兼总经理、法定代表人，自然人魏宝磊与申请人及其关联方存在关联关系。

淮安汉世伟本系江苏汉世伟拟在淮安市盱眙县设立的全资子公司，在淮安汉世伟的设立登记过程中，由于经办人员缺乏申请设立企业的相关经验，误将淮安汉世伟的法定代表人魏宝磊登记为淮安汉世伟的股东。截至核查意见签署日，魏宝磊已将淮安汉世伟100%股权以零对价转让至江苏汉世伟，淮安汉世伟的股东登记信息亦已更正完毕。

②请申请人提供本次收购淮安汉世伟食品有限公司的评估报告、评估说明书及审计报告，并请全文披露。请说明拟收购的资金来源，请说明本次收购淮安汉世伟食品有限公司与前次非公开发行补充流动资金是否属于一揽子决策，前次非公开发行信息披露是否充分准确。

一、本次收购淮安汉世伟的审计、评估情况

2016年4月1日，魏宝磊与江苏汉世伟签署《股权转让协议》，约定魏宝磊将淮安汉世伟100%股权转让给江苏汉世伟。鉴于魏宝磊尚未实缴任何出资，且淮安汉世伟尚未实际经营并且无任何资产或负债，双方一致同意上述股权转让的价格为0元人民币，故未对淮安汉世伟进行审计和评估。

二、收购淮安汉世伟的资金来源，收购淮安汉世伟与前次非公开发行补充流动资金是否属于一揽子决策，前次非公开发行信息披露是否充分准确

如前所述，江苏汉世伟受让淮安汉世伟100%股权的交易对价为零，该次股权转让并不涉及价款支付安排。收购淮安汉世伟不涉及前次非公开发行补充流动资金，发行人已对前次非公开发行进行了充分准确的信息披露。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟的工商登记信息，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，查阅了发行人前次非公开发行股票的信息披露文件。

经核查，保荐机构认为：

魏宝磊与江苏汉世伟签署《股权转让协议》，约定魏宝磊将淮安汉世伟100%股权转让给江苏汉世伟。鉴于魏宝磊尚未实缴任何出资，且淮安汉世伟尚未实际经营并且无任何资产或负债，双方一致同意上述股权转让的价格为0元人民币，故未对淮安汉世伟进行审计和评估是合理的。

江苏汉世伟受让淮安汉世伟100%股权的交易不涉及发行人前次非公开发行补充流动资金，发行人已对前次非公开发行信息进行了充分准确的披露。

③请申请人列示本次6个募投项目募集资金投入的测算明细，并请说明是否存在非资本性支出。请结合最新一期的净资产规模，分析说明本次募投项目及募集资金金额的确定是否经过审慎决策与讨论。请结合“本次非公开发行募集资金…若有剩余，则用于补充公司流动资金”，说明本次募集资金是否超过项目需要量。

一、本次募投项目投资测算明细及非资本性支出情况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后将用于现代化生猪养殖产业化项目，投资情况如下所示：

单位：万元

■

本次6个募投项目的投资总额分为工程费用、其他固定资产投资费用、生物资产投入、建设备用费、家庭农场改扩建支出五部分组成，关于资本性支出与非资本性支出的各投资项目说明如下：

■

（一）黄花塘循环农业产业园建设项目

1、项目投资构成

（1）黄花塘循环农业产业园建设项目投资概算

黄花塘循环农业产业园建设项目总投资为36,000万元，拟使用募集资金投资金额为29,812.50万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：

单位：万元

■

（2）项目投资具体情况

根据《黄花塘循环农业产业园项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：

单位：万元

■

2、项目非资本性支出情况

该项目募集资金全部为资本性支出，家庭农场改扩建支出由公司自筹解决。

（二）黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目

1、项目投资构成

（1）黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目投资概算

黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目总投资29,540.00万元，拟使用募集资金投资金额为29,540.00万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：

单位：万元

■

（2）项目投资具体情况

根据《黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目具体投资情况如下：

单位：万元

■

2、项目非资本性支出情况

该项目募集资金全部为资本性支出。

（三）中套现代化生猪养殖产业化项目

1、项目投资构成

（1）中套现代化生猪养殖产业化项目投资概算

中套现代化生猪养殖产业化项目总投资29,770.00万元，拟使用募集资金投资金额为29,770.00万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：

单位：万元

■

（2）项目投资具体情况

根据《中套现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：

单位：万元

■

2、项目非资本性支出情况

该项目募集资金全部为资本性支出。

（四）安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目

1、项目投资构成

（1）安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目投资概算

安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目总投资14,208.75万元，拟使用募集资金投资金额为14,208.75万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：

单位：万元

■

（2）项目投资具体情况

根据《安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：

单位：万元

■

2、项目非资本性支出情况

该项目募集资金全部为资本性支出。

（五）广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目

1、项目投资构成

（1）广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目投资概算

广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目总投资29,612.50万元，拟使用募集资金投资金额为29,612.50万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：

单位：万元

■

（2）项目投资具体情况

根据《广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：

单位：万元

■

■

2、项目非资本性支出情况

该项目募集资金全部为资本性支出。

（六）安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目

1、项目投资构成

（1）安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目投资概算

安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目总投资15,056.25万元，拟使用募集资金投资金额为15,056.25万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：

单位：万元

■

（2）项目投资具体情况

根据《安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：

单位：万元

■

2、项目非资本性支出情况

该项目募集资金全部为资本性支出。

二、本次募投项目及募集资金金额的审慎性

（一）本次募投项目的审慎性

1、本次募投项目及募集资金金额确定经过了充分的内部决策和外部论证

本次募投项目投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队的充分论证，公司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考察和测算，并由第三方可研机构编制并出具了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。

2、项目实施的必要性

（1）生猪产业景气上行，市场空间进一步扩大，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，快速提高市场份额

从生猪供需关系的角度来看，一方面，伴随着前次生猪产业的周期性下行，行业处于持续去产能的状态。能繁母猪是生猪供给的源头，自2013年2月起，全国能繁母猪存栏量总体呈持续缩减趋势，截至2015年12月，全国能繁母猪的存栏量为3,798万头，截至2016年2月，全国能繁母猪的存栏量为3,760万头，均远低于农业部“4,800万头”的预警线。同时，随着规模化养殖的推广、政府对生猪产业环保要求的提高，生猪产业的养殖成本和进入门槛提高，加上行业内大量小规模企业和养殖户资金链断裂，预计本次能繁母猪的补栏速度将慢于往年。另一方面，下游消费需求开始逐步回暖，特别是限额以上餐饮收入增长，预计将直接拉动对商品猪的需求，因此而形成的供需缺口将有可能推动猪价的进一步上涨。

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数据来源：Wind数据库

从养殖利润上看，2012年-2014年的养殖利润均较为低迷， 2013年初、2014年初的养殖利润均为负值，2015年至今整体养殖利润呈上行趋势。不同于前几轮周期主要因供给冲击导致无差别的去产能，上轮去产能主要是由消费减少拉低需求导致的，并以效率低下的企业退出为主要形式，因此，经过行业洗牌，预计2016年行业整体的养殖利润将继续呈上行趋势。

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数据来源：Wind数据库

从猪粮比价上看，2009年至2015年，全国大中城市的猪粮比价在4.65至8.70之间波动，其中，2010年4月-6月、2014年3月-5月全国大中城市的猪粮比价跌破5，与行业景气度吻合。2016年1月至今，猪粮比价大幅上涨，截至2016年4月，猪粮比价达到11，较2009年至2015年的历史最高水平增长了26.32%，生猪产业的景气度进一步回升。

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数据来源：Wind数据库

公司将生猪养殖作为未来几年的发展重心之一。随着生猪产业景气上行以及市场空间进一步扩大，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，快速提高市场份额。

（2）现代化、标准化、规模化养殖将成为本轮上行周期的主要推动力，作为国内农业产业化的领先企业，公司将通过本轮现代化生猪养殖产业化项目在行业内树立标杆

目前，我国的生猪养殖行业仍以家庭散养为主。根据农业部公开数据，2015年我国出栏500头生猪以下的散养户比重仍达到55%，而出栏500头生猪以上的规模化养殖场比重仅45%。然而，家庭散养模式难以实现高效管理、成本控制、疫病及时防控，抵御行业系统风险的能力弱，在我国畜牧业发展的现代化进程中，必然被淘汰。同时，随着我国居民生活水平的提高，动物食品的需求量增加，尤其是安全、高品质动物食品的需求量增加，只有现代化、标准化、规模化养殖模式才能精确匹配市场需求。

公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目，将集成公司的饲料自主供应、疫苗自主供应、育种技术自主配置能力完成高品质种猪的育种和扩繁，并与项目所在地的家庭农场合作开展商品猪育肥，实现一体化集约经营以及对生猪品质的全过程追踪和把控。同时，公司将在本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目中导入国际先进的标准化养殖技术，配备标准化的猪舍和自动化养殖设备，并对每个家庭农场合作方进行精细化的数据管理，包括生产资料的调拨数量、猪场养殖的过程指标、财务数据等，切实提高生猪养殖效率；此外，公司本次现代化生猪养殖产业化项目建成后，将形成年出栏158.50万头生猪的产能，在规模效应的作用下，有利于公司大幅降低生产成本，提高整体的盈利水平。综上，公司将通过本次现代化生猪养殖产业化项目，开展产业化经营的科技示范和技术推广，并通过家庭农场合作模式带动项目所在地养殖户共同发展，提高生猪养殖的整体效益。

（3）国内生猪养殖巨头实力雄厚，并持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合，公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是公司快速提高市场占有率、获取竞争优势的重要突破口

与发达国家相比，我国生猪养殖产业的标准化程度仍然较低，产品品质与国际标准仍存在差距，整体养殖水平和产品质量均有待提高。虽然由于消费方式的不同，短期内进口猪肉仍无法替代国产猪肉，但是为了不断扩大市场占有率，国内生猪养殖巨头持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。

2014年，温氏股份（300498.SZ）、雏鹰农牧（002477.SZ）、牧原股份（002714.SZ）等公司的年出栏生猪量均已超过百万头，特别是温氏股份（300498.SZ），2014年出栏生猪量达1,218万头，占2014年国内生猪养殖企业生猪年出栏总量的1.66%，是国内规模最大的生猪养殖公司。为了进一步提高市场占有率，同行业上市公司积极进行投资扩产，其中，温氏股份（300498.SZ）拟通过非公开发行股票募集资金投资建设新增182万头生猪产能的生猪养殖项目，正邦科技（002157.SZ）拟通过非公开发行股票募集资金投资建设新增84.8万头生猪产能的生猪养殖项目，唐人神（002567.SZ）拟通过重大资产重组配套融资投资建设新增24万头生猪产能的生猪养殖项目。面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、加大投资、提升养殖效率。公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目建成后，公司将新增年出栏158.50万头生猪的产能，达产后将贡献年收入28.28亿元、净利润4.73亿元，有利于公司提升整体盈利水平、快速提高市场占有率，并为公司后续进行产业内部的整合准备条件。

（4）公司积极实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略，本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是实现公司战略目标的关键性布局

公司积极实施发展战略，即利用国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全的食品全产业链，以技术创新从种猪育种、特种水产饲料，动物疫苗到生猪养殖，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链每块业务的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。根据公司的战略规划，未来规划实现年出栏3000万头生猪的产业规模，自2016年起，公司猪业板块对公司营业收入的贡献率将超过50%，成为公司盈利的重要支撑板块。本次现代化生猪养殖产业化项目正是公司扩充生猪养殖效能的重要一步，有助于公司实现阶段性战略目标，未来公司还将根据市场需求择机扩充生猪养殖规模，充分享受规模效应和协同效应带来的高速增长。

公司本次的现代化生猪养殖产业化项目拟在江苏、安徽、山东、广西设立基地，一方面，江苏、安徽、山东、广西等地的生猪市场空间较大，且区位优势明显，是公司猪业板块的重点目标区域。以上述基地为支点，有利于公司撬动长三角地区、华中地区、华南地区的市场需求，充分发挥公司的竞争优势及时完成市场卡位，并落实公司的整体战略布局；另一方面，上述地区的生猪养殖产业较为发达，相关政府十分重视生猪产业的规模化发展，为入驻企业打造生猪生产、养殖、供应基地提供了多样的便利条件，公司在上述地区建设现代化生猪养殖产业化项目，将有利于公司快速推广产业集成，为公司猪业板块的进一步发展壮大打下坚实的基础。

（5）本次募投项目采用“公司+家庭农场”的规模化养殖模式

“公司+家庭农场”模式实质上是两点式生产，即将生猪养殖进一步专业化分工，将母猪扩繁和仔猪育肥两阶段进行物理隔离。该种模式不仅有利于生猪养殖过程中生物安全的提升，同时可将养猪活动控制在适度规模，有利于生态农场的建设。

与自繁自养模式相比，“公司+家庭农场”模式具有以下显著优势：

1）生物安全风险是生猪养殖中重要的风险因素，确保生猪安全对生猪规模化养殖企业极其重要。通过物理隔离，“公司+家庭农场”模式有利于显著降低生物安全风险。

2）“公司+家庭农场”模式有利于生猪养殖企业以轻资产的方式迅速扩大规模，同时以规范、科学的养殖技术标准及猪舍设计建设标准，一体化的饲料、疫苗供给，大大提升散养户的生猪养殖效率、降低料肉比，并改善出栏生猪品质。

3）“公司+家庭农场”模式有利于盘活散养农户的闲置资产，确保散养农户获得稳定的收入，使其规避猪肉价格下行周期内的亏损风险，实现精准扶贫，履行企业的社会责任。

目前，“公司+家庭农场”模式已经非常成熟，美国等发达国家采用该生猪养殖模式已非常普遍。国内大型生猪规模化养殖企业大多采用该模式，例如国内最大的生猪规模化养殖企业温氏股份已经按照这种模式践行多年，取得了巨大的经济效益和社会效益。

国内生猪养殖行业上市公司的主要养殖模式

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原料价格波动、猪价波动、疫情爆发及环保政策的变化等都是生猪养殖行业的主要风险因素。目前，国内有大量养猪的散户由于缺少技术和资金，猪舍环保条件难以达到监管要求，抗市场风险能力较弱，正逐步退出养猪行业，因此有大量的猪舍处于闲置状态。公司与资金实力较弱的农户签订合作协议的时候，由公司先行出资将猪舍按照统一标准进行改造，配备标准化的喂料设备、温控系统和环保设施。以一个标准的1200头存栏的家庭农场为例，改造支出大约为46万元，平均到每头存栏猪约为383元，而新建一个育肥猪场的固定资产投入约为1000元/存栏猪，即改造支出不到新建支出的40%。“公司+家庭农场”模式不仅盘活了养户的闲置资产，也减少了公司的固定资产投入，有利于节约选址建场的时间，实现生猪养殖产能的快速扩张。

（下转43版）