（上接42版）

（上接42版）

在双方签订的合作协议中，公司与养户约定：家庭农场的改扩建支出，公司将在5年内分10批次（每年出栏两批次肥猪）从应付给养户的托管费中扣除，合作期限未满5年之前，家庭农场改扩建投入形成的资产仍然归属于公司，养户负有妥善使用和保管的义务，如果养户在5年内终止与公司合作，养户需要以现金方式补偿公司尚未收回的改扩建支出。

在家庭农场改扩建验收合格后，公司向农户提供猪苗、饲料、兽药及疫苗等(所有权仍属于公司)，并派技术员全程指导，当农户将养大的成品肥猪交付公司收回时，公司向农户支付一定金额的托管费。对养户来说，只需要投入人力并按照公司的指导饲养仔猪，收入就能得到保障，无需承担市场风险，不用投入资金。而对公司来说，通过与农户合作，公司节约了大量的人力、场地、资金，用较低的成本投入换得了生猪养殖规模的迅速扩大。上述“公司+家庭农场”模式真正实现了优势互补，公司不仅实现了经济效益，还能够通过精准扶贫的方式带动养户致富，实现了巨大的社会效益，履行了企业的社会责任。

综上，公司的家庭农场改扩建合作政策是吸引合作农户及发展家庭农场模式的必要手段，是本次募投项目得以顺利实施的关键。因此，本次募集资金用于家庭农场改扩建支出是十分必要的。

（二）本次募投项目测算金额的谨慎性

1、本次募投项目测算过程较为严谨

公司与专业机构对募投项目投资情况进行了分析测算，测算过程参考了国家对基本建设项目的有关文件规定、现行的有关工程取费标准、类似工程技术经济指标以及专业提供的设计方案和数据客观估算，最大可能的保证测算投资金额的准确性。

2、结合同行业上市公司再融资案例分析本次募投项目测算金额的谨慎性

公司本次募投项目的单位投资成本情况如下：

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2016年生猪养殖上市公司除天邦股份外，温氏股份、正邦科技和牧原股份等上市公司分别公告了非公开发行股票项目，计划使用募集资金进行生猪养殖项目建设，其中温氏股份、正邦科技和牧原股份募投项目的基本情况如下：

（1）温氏股份（300498.SZ）非公开发行股票

温氏股份2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目以每年合计新增肉猪产能182万头为目标，拟使用募集资金投资116,037.13万元，用于建立4个肉猪养殖一体化建设项目，有关其生猪养殖项目建设基本情况如下：

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注：以上数据来源于温氏股份公告。

（2）正邦科技（002157SZ）非公开发行股票

正邦科技2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目以每年合计新增肉猪产能84.80万头为目标，拟使用募集资金投资107,484.70万元，有关其生猪养殖项目建设基本情况如下：

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注：以上数据来源于正邦科技公告。

（3）牧原股份（002714.SZ）非公开发行股票

牧原股份于2016年5月31日公告了非公开发行股票预案（修订稿），拟募集资金总额不超过500,000万元，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元，有关其生猪养殖项目建设基本情况如下：

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注：以上数据来源于牧原股份公告。

从单位投资成本来看，天邦股份本次募投项目的现代化猪场单位投资成本为972.79元/头，略低于温氏股份的现代化猪场单位投资成本，亦低于正邦科技和牧原股份的现代化猪场单位投资成本，表明天邦股份此次募投项目测算金额具有一定的谨慎性。

3、结合天邦股份最近一期净资产规模分析本次募投项目测算金额的谨慎性

公司最近三年及一期的净资产规模分别为61,551.77万元、62,006.20万元、112,546.76万元、118,054.46万元。从公司近三年的净资产规模递增态势来看，最近三年公司正处于业务高速发展阶段。公司于2013年末完成对艾格菲实业的收购，2014年正式进军生猪养殖领域。最近三年公司在收购艾格菲实业的基础上，大力发展生猪养殖产业，并将其作为公司未来发展的战略重心，持续组建专业团队，引进专业人才，培养储备人才。目前，公司已基本实现了饲料、疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品的完整产业链布局，借助公司在产业链上的优势，重点发展生猪养殖产业。通过本次募投项目的实施，能够使公司通过持续地改良生猪品种、控制养殖成本、扩张养殖规模，充分享受“公司+家庭农场”的低成本优势，进而形成全产业链良性发展的格局。

公司本次非公开发行的募投项目预计资金投入总额为154,187.50万元，公司拟使用募集资金投入148,000万元，全部为资本性支出。同时，参考近期生猪养殖上市公司的拟融资规模，公司本次募集资金规模相对合理。

4、家庭农场改扩建支出的测算谨慎性

根据各项目的可行性研究报告，项目所用流动资金为家庭农场的改扩建支出，其具体使用和测算方式如下，家庭农场的改扩建支出在募投项目建设期内由公司先行投入，改建完成后，分5年从合作农户的养殖收益中扣除。具体的标准为：根据出栏头数，猪舍改扩建7-16元/头，增加自动温控系统8-12元/头，增加改良环保设施10-14元/头。按本次募投项目预计建成后达产158.5万头生猪计算，用于家庭农场改扩建支出的最高资金需求为3.3285亿元（158.5万头*（16+12+14）*5年），最低资金需求为1.9813亿元（158.5万头*（7+8+10）*5年），家庭农场改扩建支出拟部分以本次募投资金进行投入，不足部分由公司自筹解决。以下以1,200头存栏规模的家庭农场为例说明家庭农场的改扩建测算过程：

家庭农场改扩建支出测算表（1,200头存栏规模）

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依据上表，1,200头存栏规模的家庭农场每年出栏2,400头肥猪，5年内即出栏12,000头肥猪，则根据出栏头数，该等规模的家庭农场的改扩建支出标准约为38.61元/头。

截至2016年7月末，与公司签约合作的家庭农场约为450户，公司2016年度的育肥猪产能基本由“公司+家庭农场”模式贡献。若本次投入家庭农场改扩建支出的募集资金全部到位，可以直接支持约510户1,200头存栏规模的家庭农场顺利完成改扩建。

本次募投项目及募集资金金额的确定经过了充分的内部决策和外部论证，公司通过分析本次募投项目实施的必要性、同行业上市公司再融资案例及天邦股份最近一期净资产规模，本次募投项目及募集资金金额较为谨慎。

（三）本次募投资金金额与项目需要量说明

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后将用于现代化生猪养殖产业化项目，投资情况如下所示：

单位：万元

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由上表可知，本次非公开发行股票募集资金金额小于项目总投资金额，即不超过项目需要量，因此不存在需要补充公司流动资金情况。后续公司及中介机构将对申报材料的相关表述进行规范。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司募投项目的可研报告，访谈了公司财务总监，并查阅企业会计准则的相关规定，并结合同行业上市公司再融资案例进行了分析。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目募集资金全部属于资本性支出，该等项目支出的投资规模及明细构成、投资数额测算依据及过程经过了充分缜密的论证，充分考虑了行业市场实际情况、公司现有项目建设经验等相关因素，募投项目投资具备可行性与合理性，总体投资规模未超出项目实际需求，本次募投项目及募集资金金额较为谨慎。

④请结合生猪养殖行业的周期性及目前同行业上市公司正大幅新增生猪产能的情况，分析说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险是否充分披露。

一、生猪养殖行业的周期性情况

生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪市场价格的波动周期一般为 3-4年。自1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了5个谷底，4个完整周期。2012-2014年，我国生猪养殖利润持续下滑，甚至亏损。在此轮猪周期低迷行情的背景下，散养户逐渐退出，规模化养殖企业亦持谨慎状态。2015年以来，我国生猪价格经历触底反弹，但能繁母猪存栏量仍呈持续缩减趋势。行业加快去产能化，总体表现为散养户仍不断退出，而大型规模化养殖企业借助自繁自养或“公司+农户”等模式，加快扩张规模，产业整合趋势明显。较之于规模化养殖企业，散养户在抗风险能力、专业技术及管理水平、产品质量安全、规模效益、养殖成本等方面的劣势愈发凸显，加之生猪养殖环保监管力度趋严，规模化养殖企业加快扩张，行业集中度将持续提升，并将朝着一体化、标准化、集约化、规模化发展。

从养殖利润上看，2012年-2014年的养殖利润均较为低迷， 2013年初、2014年初的养殖利润均为负值，2015年至今整体养殖利润呈上行趋势。不同于前几轮周期主要因供给冲击导致无差别的去产能，上轮去产能主要是由消费减少拉低需求导致的，并以效率低下的企业退出为主要形式，因此，经过行业洗牌，预计2016年行业整体的养殖利润将继续呈上行趋势。

二、目前同行业上市公司新增产能的情况

2016年生猪养殖上市公司除天邦股份外，温氏股份、正邦科技和牧原股份等上市公司分别公告了非公开发行项目，计划使用募集资金进行生猪养殖项目建设。

不超过116,037.13万元，扣除发行费用后用于四个生猪养殖项目建设，具体如下：

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正邦科技于2016年3月3日公告了非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过235,583.65万元，扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖以及偿还银行贷款。其中发展生猪养殖项目具体如下：

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牧原股份于2016年5月31日公告了非公开发行股票预案（修订稿），拟募集资金总额不超过500,000万元，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金，其中生猪产能扩张项目具体如下：

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目前，我国是世界第一大生猪养殖国，生猪出栏量由1998年的5.02亿头增加到2015年7.08亿头。根据农业部公开数据，2015年我国出栏500头以上的规模化养殖比重在45%左右，出栏500头以下养殖比重约55%，散养户比重仍然较高。由于同行业上市公司新增生猪产能占行业整体产能的比重较小，即使同时大幅扩产，也不会直接导致行业产能过剩。

三、本次生猪养殖募投项目测算谨慎性的说明

1、生猪养殖项目达产后生猪销售价格预测是谨慎的

受到供给波动的影响，猪价一般存在3-4年的价格周期。根据万得资讯统计的数据，自2012年至今全国肥猪和仔猪销售价格统计情况如下：

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数据来源：wind数据库

由上图所知，自2011年至今，全国肥猪销售平均价格约为15.45元/公斤。公司进行募投项目效益测算时全国肥猪销售平均价格约为20.00元/公斤，募投项目效益测算中预测的生猪销售价格为相对保守的15.00元/公斤，亦低于2011年至今的全国生猪销售平均价格。

结合生猪养殖行业的周期性情况，本次募投生猪销售价格的预测是谨慎的。

2、生猪养殖项目毛利率预测是谨慎的

本次六个生猪养殖募投项目分别为黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目，项目建设完成后，基本情况如下：

单位：万元

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目前生猪养殖行业上市公司中年出栏量居于前列的主要有温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧等，这四家上市公司在2015年度或2016年度分别公告了非公开发行项目，因此选取温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧作为可比公司分析公司生猪养殖的毛利率，由于猪价的波动周期大概为3-4年，因此选取各家可比上市公司2011年至2015年的毛利率情况，具体情况如下：

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由上表可知，2011年至2015年，同行业温氏股份、牧原股份、正邦科技和雏鹰农牧的生猪养殖业务平均毛利率为22.40%，而本次募投测算的平均毛利率为20.17%，低于同行业可比上市公司平均水平，故本次募投测算的利润率是谨慎的。

综上，本次募集资金投资项目测算是谨慎的。

四、披露本次募投项目风险情况

公司已于2016年4月12日公开披露的《宁波天邦股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”之“（四）募集资金投资项目风险”披露了相关的风险。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：通过对生猪养殖行业的周期性及目前同行业上市公司正大幅新增生猪产能的情况进行分析，本次募投项目效益测算谨慎，相关风险已充分披露。

⑤请保荐机构进行核查，请补充核查淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”的原因，请补充核查该公司的经营内容及经营情况，并请补充核查前次非公开发行补充流动资金的使用情况。

（一）补充核查淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”的原因

保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟、江苏汉世伟、汉世伟集团的工商登记信息，核查了魏宝磊的身份证明、劳动合同、聘任通知文件，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，取得了盱眙县行政审批局出具的相关证明。

经核查，保荐机构认为：淮安汉世伟本系江苏汉世伟拟在淮安市盱眙县设立的全资子公司，在淮安汉世伟的设立登记过程中，由于经办人员缺乏申请设立企业的相关经验，误将淮安汉世伟的法定代表人魏宝磊登记为淮安汉世伟的股东。截至本回复签署日，魏宝磊已将淮安汉世伟100%股权以零对价转让至江苏汉世伟，淮安汉世伟的股东登记信息亦已更正完毕。基于上述情况，淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”具有合理性，天邦股份、汉世伟集团、江苏汉世伟、淮安汉世伟及魏宝磊等相关各方不存在其他的利益安排。

（二）补充核查淮安汉世伟的经营内容及经营情况

保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟的工商登记信息，核查了淮安汉世伟取得的关于黄花塘循环农业产业园建设项目的项目备案文件、设施农用地备案文件、环评批复文件等，并访谈了相关人员。

经核查，保荐机构认为：淮安汉世伟的主要经营内容是生猪的养殖及销售，其是黄花塘循环农业产业园建设项目的实施主体。黄花塘循环农业产业园建设项目已于2016年7月7日正式开工建设，目前该项目的生活区宿舍楼、门卫及食堂，生产区后备舍、妊娠舍等建筑正在按照计划有序推进施工建设。

（三）补充核查前次非公开发行补充流动资金的使用情况。

保荐机构查阅了公司公开披露的《宁波天邦股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《宁波天邦股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《宁波天邦股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《宁波天邦股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》等文件，查阅了资金使用的银行流水及相关凭证。

经核查，保荐机构认为：公司2015年度非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金部分已全部用于公司下属分、子公司购买原材料等日常经营活动及偿还银行短期流动资金借款，前次非公开发行补充流动资金未用于本次非公开发行的任何募投项目。

问题2

根据申请材料，本次非公开发行募集资金若有剩余，则用于补充公司流动资金。请申请人明确说明本次募集资金是否用于补充流动资金，如是，说明金额，如否，请对相关表述予以规范。

【回复】

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后将用于现代化生猪养殖产业化项目，投资情况如下所示：

单位：万元

■

由上表可知，本次非公开发行股票募集资金金额小于项目总投资金额，即不超过项目需要量，因此不存在需要补充公司流动资金情况，后续公司将对申报材料的相关表述进行规范。

本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

问题3

根据申请材料，本次募投项目实施主体淮安汉世伟食品有限公司尚未完成股权转让，岑溪市汉世伟食品有限公司尚未完成工商设立登记。请保荐机构和申请人律师核查上述情形对本次非公开发行是否构成障碍。

【回复】

一、淮安汉世伟食品有限公司的股权转让情况

保荐机构和律师查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟的工商登记信息，核查了魏宝磊的身份信息、劳动合同、聘任通知文件，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，取得了盱眙县行政审批局出具的相关证明。

经核查，保荐机构认为：淮安汉世伟本系江苏汉世伟拟在淮安市盱眙县设立的全资子公司，在淮安汉世伟的设立登记过程中，由于经办人员缺乏申请设立企业的相关经验，误将淮安汉世伟的法定代表人魏宝磊登记为淮安汉世伟的股东。截至核查意见签署日，魏宝磊已将淮安汉世伟100%股权以零对价转让至江苏汉世伟，淮安汉世伟的股东登记信息亦已更正完毕。上述情形不会对本次非公开发行构成障碍。

经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具之日，魏宝磊先生已将其所持本次募投项目实施主体之一淮安汉世伟食品有限公司的全部股权转让给发行人的全资孙公司江苏汉世伟，并于2016年4月20日依法办理完毕工商变更登记手续，对本次非公开发行不构成障碍。

二、岑溪市汉世伟食品有限公司的登记设立情况

保荐机构和律师查阅了岑溪市汉世伟食品有限公司的工商登记资料及营业执照，上网查询了岑溪市汉世伟食品有限公司的工商登记信息。

经核查，保荐机构认为：岑溪市汉世伟食品有限公司已于2016年4月18日完成设立登记，并已取得岑溪市工商行政管理局核发的《营业执照》，其注册资本为1,000万元，经营范围为生猪养殖、销售；生猪养殖技术服务；农副产品销售（仅限初级农产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）上述情形不会对本次非公开发行构成障碍。

经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体之一岑溪市汉世伟食品有限公司已于2016年4月18日完成工商设立手续，对本次非公开发行不构成障碍。

问题4

根据申请材料，申请人控股股东张邦辉持有的申请人187,880,000股股份已质押，占其持有的申请人股份总数的99.25%，占申请人已发行股份总数的29.51%。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股权质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。

【回复】

一、股份质押借款的具体情况及用途

截至本回复签署日，公司控股股东张邦辉先生持有公司股份189,302,612股，占公司总股本的29.73%；张邦辉先生已质押其持有的公司股份共计187,880,000股，占其持有的公司股份总数的99.25%，占公司已发行股份总数的29.51%，具体情况如下：

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张邦辉先生质押公司股份的借款主要用于参与认购公司前次非公开发行的股份、在二级市场增持公司股份、对宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心合伙企业（有限合伙）出资及支付借款利息等，剩余暂未投出的款项存于银行。

二、是否存在因违约导致的股权变动风险

（一）报告期内相关协议履约情况良好

截至本回复签署日，张邦辉先生签署的《股票质押式回购交易协议》执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。

（二）质押平仓风险分析

截至2016年7月20日，张邦辉先生持有公司股份市值占质押融资余额的比例情况如下表所示（2016年7月20日天邦股份股票的收盘价为11.13元/股）：

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从上表可知，截至2016年7月20日，张邦辉先生持有公司股份市值占质押融资余额的比例为444.92%，履约保障能力较强，出现融资违约进而导致股权变动的风险较低。

（三）控股股东已作出相关承诺

公司控股股东张邦辉先生已于2016年7月28日作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人以所持的天邦股份股权提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。

2、本人将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本人所持的天邦股份股权被行使质押权的情形。

3、本人将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的天邦股份股权被处置，进而导致天邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。”

三、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施

（一）本次非公开发行对公司股权结构的影响

根据公司2015年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，募集资金总额不超过14.80亿元。假设发行价格按照2016年7月20日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十进行测算，即9.67元/股，按此发行价格测算本次非公开发行股票数量为153,050,672股。

公司控股股东、实际控制人张邦辉先生不参与本次非公开发行认购，假设本次非公开发行后，公司股权结构变动情况如下：

单位：股

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如上表测算所示，本次非公开发行后，张邦辉先生持股比例为23.97%，公司其他股东股权分布较为分散，张邦辉先生仍处于控股股东地位。且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，股东大会选举张邦辉、洪建平、盛宇华、赵正岩为公司第六届董事会非独立董事，公司董事会7名董事中的4名非独立董事均为张邦辉先生提名。综上，本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，张邦辉先生仍为公司的实际控制人。

（二）公司对实际控制人变更风险的防范措施

1、防范因股权质押融资违约而引起的股权变更风险

公司控股股东、实际控制人张邦辉先生已就质押贷款相关事宜作出具承诺，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持的天邦股份股权被行使质押权的情形；其将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现其所持的天邦股份股权被处置，进而导致天邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。

2、限制本次非公开发行认购对象的认购数量（比例）

为避免本次非公开发行单一特定对象（包括其关联方）认购比例过高的情形，在本次非公开发行获得核准后，发行人在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一特定对象（包括其关联方）的认购股份数量（比例）上限，及限定单一特定对象（包括其关联方）认购数量（比例）加上其认购时已持有的发行人股份数量（比例）两者合计总股份数量（比例）的上限。

四、保荐机构和律师的核查意见

保荐机构和律师核查了张邦辉签署的相关《股票质押式回购交易协议》；核查了相关股权的质押登记情况；核查了张邦辉就质押借款相关事宜已出具的承诺；核查了银行存款账户相关资料；查阅了发行人的相关公告，并对本次非公开发行对公司股权结构的影响进行了测算。

经核查，保荐机构认为：

报告期内未发现公司控股股东、实际控制人张邦辉存在股权质押违约行为，相关股权质押合同履行情况良好；张邦辉具有较强的偿债能力，因违约而被执行质押股份的风险较小，股权质押总体安全空间较大。张邦辉已出具承诺，避免出现所持股份被处置及天邦股份实际控制人变动的情形，股权质押事项不会对公司的控制权稳定产生重大不利影响。

张邦辉直接持有公司股份比例较高，根据测算，本次发行完成后张邦辉仍然处于控股股东地位，且其能够通过提名董事会多数董事有效控制公司董事会。同时，公司有应对实际控制人变更风险的防范措施，本次发行不会导致天邦股份的控制权发生变化。

经核查，律师认为：

截至补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张邦辉先生质押的股份不存在因违约导致的股权变动风险。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，张邦辉先生仍为公司的第一大股东及实际控制人。发行人已采取必要的风险防范措施，避免出现张邦辉先生所持公司股份被处置而导致实际控制人发生变动的情形，同时，公司拟对本次非公开发行认购对象的认购数量（比例）作出相应的限制，避免本次非公开发行单一特定对象（包括其关联方）认购比例过高的情形，确保发行人的控制权不会发生变化。

二、一般问题

问题1

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

一、申请人履行的审议程序及信息披露义务

申请人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的制定填补即期回报具体措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。

申请人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过， 并经公司2015年年度股东大会表决通过，发行人已于2016年4月12日公开披露《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。

因此，公司已按照指导意见的相关规定履行了本次非公开发行股票摊薄即期 回报相关事项的内部审议程序和信息披露义务。

二、公司制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性

针对即期回报被摊薄，公司制定了相关填补回报措施并出具了有关承诺，相 关措施与承诺的内容明确且具有可操作性，具体如下：

（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司2014年-2016年的股东回报规划，并经公司第五届董事会第十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司2014年5月29日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

（二）控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，张邦辉作为公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。

4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。

7、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

8、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

10、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

11、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（三）全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。

5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司近三年的定期报告、《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》、《股东未来分红回报规划（2014-2016年）》等文件，核查了公司本次非公开发行相关的董事会、股东大会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，核查了公司本次非公开发行的信息披露文件。

经核查，保荐机构认为：申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求召开董事会审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并已提交2015年年度股东大会审议通过。申请人已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，相关内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

问题2

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

申请人《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露，相关情况如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2014年11月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下达的《关于对宁波天邦股份有限公司会计处理违规的监管函》（中小板监管函[2014]第 141号）。该监管函对公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围造成会计差错更正及追溯调整事项予以重点关注，其所涉事项及公司的整改情况如下：

（一）公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错更正进行追溯调整

2013年12月6日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购Agfeed Industries,Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的艾格菲实业100%股权，支付股权收购价款为46,920,664.13 美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。截至2013年12月31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等，公司已全面管控了艾格菲实业及其下属经营实体。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，公司应自2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围。

公司前期认为公司通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业尚需经中国证监会核准以及“回购机制”的存在，虽然公司完成股权收购并办理股权过户手续，但控制权仍存在瑕疵，故未将艾格菲实业纳入合并范围。尽管公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围，但公司已真实、准确、完整地披露了艾格菲实业相关财务信息，包括：天职国际已在公司2013年度审计报告（天职业字[2014]3748号）中作强调事项段特别强调说明公司未将艾格菲实业纳入合并范围，公司董事会和监事会对此出具了专项说明，并在2013年年报、2014年一季报以及2014年中报中作出重大风险提示；公司于2014年5月29日和2014年8月19日分别披露了艾格菲实业最近两年及一期审计报告；公司于2014年8月19日披露了艾格菲实业一年一期盈利预测报告；公司于2014年5月29日和2014年8月19日分别披露了假设2012年初完成对艾格菲实业收购为前提的最近两年一期备考审计报告。

公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围造成会计差错更正及追溯调整事项，公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整公司2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。

（二）公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围并进行追溯调整的信息披露情况

公司于2014年11月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对因前期会计差错造成影响的2013年年度报告、2014年第一季度报告及2014年半年度报告进行更正披露，并聘请天职国际就上述会计差错事项对前期相关定期报告的影响情况进行了专项审核，并出具了《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）。天职国际对公司更正后的2013年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）。

公司已于2014年11月12日公开披露了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的公告》；关于公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的董事会决议、监事会决议以及独立董事意见；天职国际出具的《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）、《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）；以及更正后的公司2013年度年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。

（三）该次追溯调整对公司财务报表的影响

公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围并追溯调整对公司前期财务报表的主要影响如下：

单位：万元

■

根据天职国际出具的《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号），公司收购艾格菲实业股权的合并成本为28,862.20万元，合并日为2013 年12 月31 日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为34,480.03万元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为5,617.83万元，由此调增2013 年营业外收入5,617.83万元，调增2013 年末未分配利润5,617.83万元，调增归属于母公司所有者权益5,617.83万元。

（四）公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构以及会计师关于公司自2013年12月31日起将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告的意见

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。董事会认为：该次公司对发生的会计差错进行更正，是根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定要求恰当地进行了会计处理，是谨慎恰当的。公司将继续规范财务核算，切实提高财务信息质量。

公司独立董事认为：公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关该次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

公司第五届监事会十二次会议审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。监事会认为：2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

公司前次非公开发行保荐机构西南证券股份有限公司认为：公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定。公司将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告事项，不构成公司前次非公开发行的实质性障碍。

公司前次非公开发行会计师天职国际认为：公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，并出具了《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）和带强调事项段的无保留意见《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）。公司将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告事项，不构成公司前次非公开发行的实质性障碍。

鉴于公司已经进行了会计差错更正并进行了追溯调整，相关整改措施和信息披露工作亦已落实完毕，深圳证券交易所中小板公司管理部要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

三、最近五年收到的问询函和监管关注函情况

公司最近五年收到的问询函和监管关注函情况如下：

■

四、保荐机构核查意见

保荐机构针对上述情况查阅了公司最近五年内收到的监管函、监管关注函和问询函，查询了中国证监会和深交所网站，查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对公司的相关人员进行了访谈，核查了公司的相关整改情况。

经核查，保荐机构认为：公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。公司已经按照证券监管部门和交易所的要求，积极对相关问题进行了回复和整改，并向证券监管部门和交易所提交了相关回复报告，证券监管部门和交易所未提出异议。同时，公司通过各项整改措施，完善了相关制度，提高了内部控制水平，上述事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，及相应的回复和整改情况，保荐机构已在《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中进行了详细的说明。

宁波天邦股份有限公司

二〇一六年八月二日

保荐代表人：__________________ __________________

吴卫华 王立柱

华创证券有限责任公司

二〇一六年八月二日