上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-042

上海三爱富新材料股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司（下称“本公司”）于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始停牌，2016年5月14日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-014）继续停牌，2016年5月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-016）并开始按重大资产重组事项连续停牌，2016年5月28日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-018），2016年6月4日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-19）。2016年6月9日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2016-020），公司股票自2016年6月13日起继续停牌一个月。2016年6月17日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-21），2016年6月24日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-22），2016年7月1日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-23），2016年7月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-26）。2016年7月12日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2016-30），公司股票自2016年7月13日起继续停牌一个月。2016年7月20日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-34），2016年7月27日，本公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-37）。

本公司于2016年7月5日接到公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）的通知，上海华谊拟以公开征集受让方的方式转让其所持本公司的股份共计89,388,381股，占本公司总股本的20%。2016年7月6日，本公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临2016-024）对该事项进行了披露。2016年7月11日，本公司接到上海华谊通知，有关公开征集受让方事宜已得到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）原则同意，同日，本公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），开始进入公开征集程序。截止2016年7月20日17:00公开征集期满，共有三家意向受让方提交了公开征集受让方公告中要求的相关报名材料。上海华谊经过综合评审及内部决策，最终确定受让方为中国文化产业发展集团公司，并于2016年7月29日与中国文化产业发展集团公司签署了《附条件生效之股份转让协议》，具体详情请见2016年7月29日本公司发布的《控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：临2016-39）和《公司控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2016-40）。

此次股份转让行为还需报相关政府与国资监管部门批准后方可实施。截至目前，本公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案作进一步的协商与论证，并组织聘请中介机构和商议有关尽职调查、审计、评估等工作安排。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2016年8月3日

上海三爱富新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海三爱富新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三爱富

股票代码：600636

信息披露义务人：中国文化产业发展集团公司

住所：北京市海淀区翠微路2号院

通讯地址：北京市西城区红莲南路57号

股份变动性质：增加

权益变动报告书签署日期：2016年8月2日

信息披露义务人声明

一、本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人有关章程及持有权益公司的章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人在三爱富直接控制的权益。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三爱富中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动基于信息披露义务人于2016年7月29日与上海华谊（集团）公司签订的《附条件生效之股份转让协议》，信息披露义务人拟受让上海华谊（集团）公司所持有的三爱富89,388,381股的股票。

六、本次收购上市公司股票尚须经上海市人民政府、上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等政府主管部门批准。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：中国文化产业发展集团公司

注册地址：北京市海淀区翠微路2号院

法定代表人：罗钧

注册资本：人民币1,200,000,000元

工商注册号码：100000000037810

企业类型：全民所有制

主要经营范围：文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：2003年4月15日至长期

税务登记证号码：110108710931168

出资人：中国国新控股有限责任公司

二、信息披露义务人的出资人、实际控制人

（一）中国文发集团股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中国文发集团股权控制结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的出资人、实际控制人

1、中国文发集团的出资人

公司名称：中国国新控股有限责任公司

注册地址：北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层

法定代表人：刘东生

注册资本：人民币15,500,000,000元

统一社会信用代码：91110000717828315T

企业类型：有限责任公司(国有独资)

主要经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2010年12月11日至长期

中国国新是配合国务院国资委优化中央企业布局结构、主要从事国有资产经营与管理的企业化操作平台。中国国新的主要任务是持有国务院国资委划入中国国新的有关中央企业的国有产权并履行出资人职责，配合国资委推进中央企业重组；接收、整合中央企业整体上市后存续企业资产及其他非主业资产，配合中央企业提高主业竞争力；参与中央企业上市、非上市股份制改革；对战略性新兴产业以及关系国家安全和国民经济命脉的其他产业进行辅助性投资等。

截至本报告书签署日，中国国新的主要子公司情况如下：

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2、信息披露义务人的实际控制人

中国文发集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

中国文发集团主要从事文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。

最近三年的简要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

截至本报告书签署日，中国文发集团最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

六、信息披露义务人、其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，中国文发集团未持有或控制其他上市公司的股权。

截至本报告书签署日，中国国新直接持有其他上市公司股份的情况如下：

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截至本报告书签署日，中国国新通过全资子公司国新投资有限公司间接持有中海集运（601866.SH，2866.HK）4.00%的股权，即467,325,000股。

七、信息披露义务人、其出资人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，中国文发集团未持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

截至本报告书签署日，中国国新未持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

第三节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，中国文发集团将成为三爱富的控股股东。未来，中国文发集团作为控股股东将以改善上市公司经营情况、增强上市公司的盈利能力为目标。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，中国文发集团暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，中国文发集团将严格按照法律法规履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2016年7月18日，中国文发集团公司召开了第一届董事会2016年第一次临时会议通过了《关于受让上海三爱富新材料股份有限公司20%股权及后续重组事项》的议案。

2016年7月29日，中国文发集团与上海华谊签署了《附条件生效之股份转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动实施后，信息披露义务人直接持有上市公司89,388,381股，占上市公司总股本的20%，为上市公司控股股东。

二、《附条件生效之股份转让协议》主要内容

2016年7月29日，中国文发集团与上海华谊签署了《附条件生效之股份转让协议》，主要内容如下：

1、转让方：上海华谊（集团）公司

2、受让方：中国文化产业发展集团公司

3、目标公司股份：上海三爱富新材料股份有限公司89,388,381股非限售流通股

4、转让价格：每股约20.26元/股，合计1,811,000,000元

5、股份转让价款支付方式及期限：

（1）受让方在转让方公开征集目标股份受让方时向转让方提交本次股份转让价格的30%（即：5.433亿元，大写：伍亿肆仟叁佰叁拾万元整）作为保证金，该保证金自本协议生效后自动转化为股份转让款。

（2）在目标公司股份登记过户具备条件后，受让方收到转让方发出的缴款通知10个工作日内支付剩余的转让款（即：12.677亿元，大写：壹拾贰亿陆仟柒佰柒拾万元整）。转让方在收到受让方支付的剩余转让款后10个工作日内，应当办理完毕目标公司股份过户登记手续。

6、生效时间及条件：

本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。

本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：

（1）转让方内部决策机构批准转让方向受让方转让其持有的本协议项下的目标公司股份；

（2）受让方内部审批机构审核批准本次股份转让事宜；

（3）本次股份转让获上海市政府批准同意；

（4）本次股份转让经上海市国资委、国务院国资委批准同意；

（5）本次股份转让与资产置出、资产注入交割的先后顺序为资产注入交割、资产置出交割、股份转让交割，若资产置出、资产注入中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则本次股份转让将不再实施，已发生的相关资产、股份等权属变动由双方无条件恢复原状。

7、股份登记过户的条件

（1）在下列条件全部达成后10个工作日内，由双方共同到交易所、登记公司办理完毕将目标股份过户至受让方名下的手续：

（2）本协议生效；

（3）受让方按照本协议约定支付全部股份转让款；

（4）注入资产相关交割手续均已办理完毕、置出资产的协议已经生效。

8、其他条款

（1）资产置出：受让方同意上市公司将现有氟化工相关业务的资产和负债按照具有证券资格的评估机构出具的评估结果经上海市国资委备案后出售给转让方；

（2）资产注入：受让方应积极协助和配合上市公司对优质的第三方资产进行并购。

三、本次拟认购股份权利限制的说明

信息义务披露人本次拟认购的股份为非限售流通A股，不存在查封、冻结、质押等权利限制情形。

信息披露义务人在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让其因此所持有的三爱富的股份，但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述12个月的限制。

除本报告书已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

四、已履行及尚未履行的批准程序及有关部门批准

（一）已履行的决策程序

2016年5月10日，三爱富发布《关于公司股票实施停牌的公告》，因大股东上海华谊正在筹划涉及三爱富股权转让事宜开始停牌。

2016年7月6日，三爱富发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，公告控股股东上海华谊拟以公开征集受让方的方式转让其所持三爱富的股份共计89,388,381股，占公司总股本的20%。

2016年7月11日，经上海市国资委原则同意，三爱富发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》开始公开征集受让方，征集期为2016年7月12日至2016年7月20日。

2016年7月28日，上海华谊召开董事会，确认中国文发集团为本次股份转让的受让方。

2016年7月29日，上海华谊与中国文发集团签署了《附条件生效之股份转让协议》。

（二）本次交易实施尚需履行的审批手续

1、本次交易尚需获得上海市人民政府、上海市国资委、国务院国资委审核批准。

2、其他可能涉及的批准或核准。

第五节 资金来源

本次股权转让款总计人民币1,811,000,000元。中国文发集团承诺，本次收购资金全部来自于中国文发集团自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷。

根据2016年7月19日中国国新对中国文发集团出具的函，中国国新将在战略资源、资金支付等方面，全力支持中国文发集团收购三爱富部分股权事宜。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据三爱富2016年5月10日披露的《关于公司股票实施停牌的公告》及2016年7月19日披露的《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，三爱富正在筹划重大资产重组事宜。根据2016年7月29日中国文化集团与上海华谊签署的《附条件生效之股份转让协议》，本次股份转让交割前上市公司需完成资产置出和资产注入，即上市公司拟将现有氟化工相关业务的资产和负债转出售给上海华谊，同时推进上市公司对第三方资产的收购事宜。信息披露义务人将督促上市公司董事会根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，该次重大资产重组的相关内容和进展情况，以上市公司公告为准。

除上述事项外，因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次股份转让实施后12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划，但信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。若本次股份转让实施后，信息披露义务人拟对上市公司主营业进行调整，其将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司主要资产的重组计划

本次股份转让正式实施前，信息披露义务人对上市公司主要资产的重组计划见本节“一、在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划”。

因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次股份转让实施后12个月内对上市公司主要资产进行重组的具体计划。若后续拟进行其他资产重组，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成的计划

因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的具体计划。本次股份转让正式实施后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、公司章程修改计划

本次股份转让正式实施后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的具体计划。本次股份转让正式实施后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次股份转让正式实施后，若未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。

二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

三爱富主要从事有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

根据已签署的《附条件生效之股份转让协议》，本次股份转让实施前，上市公司现有氟化工相关业务的资产和负债将出售给上海华谊，并完成对第三方资产的收购实现上市公司业务转型，进一步提升上市公司的盈利能力。

截至本报告书签署日，上市公司重大资产重组尚处于筹划阶段，为避免和消除本次股份转让实施后可能存在的同业竞争情形，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人承诺：

“本公司承诺，本次股份转让实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。

本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。”

三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为了减少/规范关联交易，信息披露义务人承诺：

“本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：

1、上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

三爱富停牌日（2016年5月10日）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖三爱富股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

三爱富停牌日（2016年5月10日）前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖三爱富股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国文发集团2013年、2014年和2015年的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见，最近一期的财务数据未经审计，具体如下：

一、资产负债表

单位：万元

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■

二、利润表

单位：万元

■

三、现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

罗 钧

中国文化产业发展集团公司

2016年8月2日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

程刚 耿妍

法定代表人：

薛 峰

光大证券股份有限公司

2016年8月2日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动的相关协议及承诺；

5、信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

7、信息披露义务人的财务资料；

8、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地。

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：中国文化产业发展集团公司

法定代表人：罗钧

2016年8月2日

上海三爱富新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海三爱富新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三爱富

股票代码：600636

信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司

住所：上海市化学工业区联合路100号

通讯地址：上海市常德路809号大厦

股份变动性质：减少

签署日期：2016年8月2日

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海三爱富新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海三爱富新材料股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次转让上市公司股票尚须经上海市人民政府、上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等政府主管部门批准。

第一节 释义

在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

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注：上海华谊拟将其持有的华谊集团584,824,196股股份（占华谊集团总股本的27.62%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海国盛（集团）有限公司，相关事项尚在履行报批程序。

截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，上海华谊在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

根据上海华谊的整体战略规划，为进一步优化集团内部资源配置、理顺控制权关系、加速推进国资国企改革步伐，信息披露义务人将其持有的三爱富89,388,381股股票（占三爱富总股本的20%）通过公开征集受让方之方式协议转让。信息披露义务人已于2016年7月11日取得上海市国资委《关于同意以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱富新材料股份有限公司部分股份国有股可行性报告的批复》，经上海华谊董事会第五届第十四次会议决议，最终确定中国文发集团为受让方。7月29日，上海华谊与中国文发集团就股权转让事宜签署了《附条件生效之股份转让协议》，上海华谊及其控制的子公司在上市公司拥有的合计持股数将由143,093,666股（占公司总股本的32.02%）降至53,705,285股（占公司总股本的12.02%）。

二、信息披露人未来12个月内增加或继续减少其在三爱富拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司141,233,786股股份，占上市公司总股本的31.60%；信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司143,093,666股股份，占上市公司总股本的32.02%，为上市公司的控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司51,845,405股股份，占上市公司总股本的11.60%，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司53,705,285股股份，占上市公司总股本的12.02%。中国文发集团通过协议转让方式受让上市公司89,388,381股股份，占上市公司总股本的20%，成为上市公司的第一大股东。

二、股份转让协议主要内容

2016年7月29日，上海华谊与中国文发集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）交易双方

转让方：上海华谊（集团）公司

受让方：中国文化产业发展集团公司

（二）标的股份

转让方同意将其持有的目标公司89,388,381股A股股份（占目标公司总股本的20%）转让给受让方，所转让股份性质为非限售国有股。

（三）股份转让价款支付方式及期限

本次股份转让定价根据国务院国资委颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的相关规定执行。在对受让方的申报资料进行综合评定后，确定本次股份转让总价款为人民币1,811,000,000元（大写：人民币壹拾捌亿壹仟壹佰万元整)，每股价格约为20.26元。

双方同意，本协议生效后，受让方向转让方支付的保证金人民币543,300,000元（大写：人民币伍亿肆仟叁佰叁拾万元整）自动转为股份转让款。在目标公司股份登记过户具备条件后，受让方在收到转让方发出的缴款通知10个工作日内支付剩余的转让款人民币1,267,700,000元（大写：人民币壹拾贰亿陆仟柒佰柒拾万元整）。

（四）股份过户

双方应在下列条件全部达成后10个工作日内，共同到交易所、登记公司办理完毕将目标股份过户至受让方名下的手续：

（1）本协议生效；

（2）受让方按照本协议约定支付全部股份转让款；

（3）注入资产相关交割手续均已办理完毕、置出资产的协议已经生效。

（五）协议生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。

本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：

（1）转让方内部决策机构批准转让方向受让方转让其持有的本协议项下的目标公司股份；

（2）受让方内部审批机构审核批准本次股份转让事宜；

（3）本次股份转让经上海市国资委、上海市政府、国务院国资委批准同意；

（4）本次股份转让与资产置出、资产注入交割的先后顺序为资产注入交割、资产置出交割、股份转让交割，若资产置出、资产注入中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则本次股份转让将不再实施，已发生的相关资产、股份等权属变动由双方无条件恢复原状。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

本次拟转让的股份为非限售流通A股，不存在查封、冻结、质押等权利限制情形。

交易双方在《股份转让协议》中约定，如转让方未来转让（二级市场减持目标公司股份的情况除外）三爱富股份时，在符合国资监管和上市公司监管等国家法律法规的前提下，受让方拥有优先受让权。

截至本报告书签署之日，本次股份转让无本报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就信息披露义务人及其下属子公司在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

四、本次交易实施尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得上海市国资委、上海市人民政府、国务院国资委等部门审核批准。

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，上海华谊因2015年参与认购三爱富非公开发行而持有的上市公司20,810,225股股份为限售流通股，可上市流通时间为2018年7月15日。除此以外，上海华谊持有的上市公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制的情况。

六、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文发集团，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

七、信息披露义务人对受让人的调查情况

上海华谊已聘请财务顾问和律师事务所等中介机构对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查，财务顾问和律师事务所已分别出具尽职调查报告和法律意见书。

八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在日常性关联交易（该等关联交易已于上市公司相关公告中披露），该类日常关联交易已履行适当程序且以公允价格为定价依据，不会影响上市公司持续经营能力。截至2016年7月31日，上市公司因上述关联交易对信息披露义务人及其关联方形成预付款余额约516.5万元、其他应收款余额约203.8万元。

除上述事项外，上海华谊及其关联方不存在未清偿对三爱富的负债及对三爱富的非经营性占用资金情况，不存在未解除的三爱富为上海华谊及其关联方提供的担保，也不存在损害三爱富利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、 上海华谊的法人营业执照复印件

2、 上海华谊董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

3、 《股份转让协议》

二、备查地点

备查地点：本报告及备查文件备置于上交所及上市公司办公地点。

附表

简式权益变动报告书

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