宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）
■宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
一、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容：
（一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判；
（二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全措施；
（三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保，本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保；
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。
六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为809,684.17万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并报表口径的资产负债率为74.05%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,792.71万元（经审计的2013-2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可以覆盖本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券将面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、最近三个会计年度及一期，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-56,258.15万元、-41,509.99万元、53,553.80万元和-7,790.10万元，经营性活动现金净流量波动较大。最近三个会计年度及一期，发行人合并报表投资活动产生的现金流量净额分别为-126,712.60万元、-84,748.20万元、-145,427.51万元和-35,897.93万元，投资性活动现金净流量均为负值。鉴于报告期内发行人多个项目处于投资建设期，资本支出较大，如果未来发行人经营活动出现较大幅度波动，可能对本期债券偿还产生不利影响。
六、最近三个会计年度及一期，发行人资产负债率依次为69.53%、69.44%、70.81%和74.05%，公司资产规模的扩张，建设项目投资的增加，使得负债率一直维持较高的水平；公司流动比率分别为0.52、0.44、0.48和0.68，速动比率分别为0.41、0.34、0.38和0.45。上述财务数据显示发行人存在一定的偿债压力，若未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降，发行人的流动性风险可能上升。
七、截至2015年12月31日，发行人押，用于银行借款，已质押股份占上市子公司总股本的11.70%，占发行人持有的上市子公司股份的49.98%。如果未来公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处置，则发行人存在丧失上市子公司控制权的风险。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
释义
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：宜昌兴发集团有限责任公司
法定代表人：李国璋
成立时间：1999年12月29日
注册资本：人民币500,000,000.00元
注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
办公地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
邮政编码：443700
电话号码：0717-2528955
互联网网址：www.ycxfgroup.com
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的发行批准情况
2015年10月13日，公司董事会五届四次会议审议通过了《宜昌兴发集团有限责任公司关于申请发行公司债的决议》，决定申请发行公司债券。
2015年11月2日，兴山县国有资产监督管理局作为公司唯一股东作出决定《县国有资产监督管理局关于宜昌兴发集团有限责任公司发行公司债的批复》（兴国资文[2015]34号），同意本次发行公司债券。
（二）本期债券的核准情况及核准规模
2015年12月31日，经中国证监会【2015】【3174】号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券首期发行已于自核准之日起12个月内完成，首期发行规模为4亿元；本期债券（第二期）发行规模为4亿元。
（三）本期债券的基本条款
1、 债券名称：宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）。
2、 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元），本次债券分期发行，本期债券发行规模为4亿元。
3、 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、 债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。
6、 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，在债券存续期的前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，发行人可选择是否上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前3年的票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。
7、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
8、 发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
9、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。
10、 投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
11、 本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2021年8月8日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2019年8月8日兑付，未回售部分债券的本金在2021年8月8日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
12、 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、 发行首日或起息日：2016年8月8日。在本期债券存续期限内每年的8月8日为该计息年度的起息日。
14、 计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月8日至2021年8月8日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年8月8日至2021年8月8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年8月8日至2019年8月8日，未回售部分债券的计息期限自2016年8月8日至2021年8月8日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年8月8日至2019年8月8日。
15、 本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月8日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
16、 回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
17、 发行方式：本期债券以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。关于本期债券发行方式的具体安排请参见发行公告。
18、 发行对象：本次公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。合格投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司及其子公司、信托公司、期货公司和保险公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、基金及基金子公司产品、证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品，以及经基金业协会备案的私募基金等；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；经中国证监会认可的其他合格投资者。
19、 向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。
20、 担保情况：本期债券为无担保债券。
21、 募集资金监管银行：中国工商银行股份有限公司兴山县支行。
22、 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
23、 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、 主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。
25、 募集资金用途：扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟全部用于偿还银行贷款。
26、 拟上市地：上海证券交易所。
27、 新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年8月3日。
发行首日：2016年8月8日。
发行期限：2016年8月5日至2016年8月8日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：宜昌兴发集团有限责任公司
法定代表人：李国璋
住所：兴山县古夫镇高阳大道58号
联系人：刘军
联系地址：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号
联系电话：0717-2528955
传真：0717-2528955
（二）主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司
法定代表人：姚志勇
住所：无锡市新区高浪东路19号15层
项目主办人：许政国、明晨
项目组人员：周波
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号22楼
联系电话：021-38991668
传真：021-38991680
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层?
经办律师：魏飞武、彭珊
联系地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座17楼
联系电话：027-85557860
传真：027-85557588
（四）审计机构 ：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室
经办会计师：王凤岐、陈新爽
联系电话：010-88000092
传真：010-88000006
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
评级分析师：熊桦、贾飞宇
联系电话：021-63501349
传真：010-63500872
（六）募集资金专户银行：中国工商银行股份有限公司兴山县支行
负责人：陈勇
联系人：张海涛
联系地址：湖北省宜昌市兴山县昭君路14号
联系电话：0717-2583995
传真：0717-2583995
（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意华英证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010615号），公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二） 评级报告的主要内容
1、 优势
（1） 主业规模优势。宜昌兴发是国有大型磷化工生产企业，在六偏磷酸钠、草甘膦等细分产品市场具有较高占有率。经过多年发展，在立足磷化工领域发展的同时，公司逐步拓展贸易、旅游、金融服务及其他化工业务领域，经营规模较为显著。
（2）矿石资源及电力自给能力较强。宜昌兴发磷矿石资源储备丰富，且能实现电力的部分自给，从而能够较好地控制磷化工产业链产品的生产成本。
（3） 融资手段多样。宜昌兴发的融资渠道较为畅通，且下属上市公司具备资本市场融资能力，公司融资手段较为多样。
2、风险
（1）盈利压力加大。宜昌兴发化工、贸易等核心主业发展与宏观经济走势的关联度高。近年来行业景气度下滑、产品价格下跌、产能过剩等造成公司面临的盈利压力持续较大。2015年公司商誉减值、存货跌价、坏账准备等的计提使得当年资产减值损失超过1.4亿元，拖累了利润水平。
（2）成本及业务风控压力。宜昌兴发生产所需磷矿石及电力的自给能力较强。但矿产品位下降、政府开采政策的变化、电站的来水量减少、原材料价格波动等会对公司生产成本控制带来负面影响。且公司经营过程中持续面临安全、环保等方面的风控压力。
（3） 项目资金压力及产能释放风险。宜昌兴发近年来项目投入量大，资金需求压力相应较大。大量债务性融资使得公司的债务负担整体较重。且在行业景气度较低的情况下，项目投产后也面临着产能释放等风险。
（4）债务偿付压力及流动性风险。宜昌兴发债务以短期刚性债务为主，面临较大的刚性债务偿付压力和流动性压力。
（5） 对外担保风险。宜昌兴发对外担保金额较大，面临一定的或有风险。
（6）非上市板块偿债风险。宜昌兴发大量经营性资源集中在上市公司，非上市板块目前业务整体盈利能力有限，资金周转及债务偿付受贸易等业务回款、上市公司股票及投资性房地产价值波动等因素影响较大。
（7）上市公司股权稀释风险。宜昌兴发下属上市公司兴发集团2016年拟非公开发行股票，募集资金不超过14亿元。据非公开发行股票预案测算，实施后公司仍为上市公司控股股东，但持股比例将降至19.55%，公司对上市公司的持股比例较低。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得金融机构授信情况
截至2015年12月31日，发行人本部及上市公司兴发集团之外的子公司拥有金融机构的授信额度总额为58.08亿元，已用额度47.70亿元，可用额度10.38亿元；兴发集团及其下属公司拥有金融机构的授信额度合计为201.53亿元，已用额度118.24亿元，可用额度83.29亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年，发行人及其子公司兴发集团的债券及债务融资工具如下：
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（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司累计债券余额为不超过人民币22亿元，占发行人2015年12月31日合并报表净资产（经审计的合并资产负债表所有者权益）比例为27.21%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
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注释：
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债
2、速动比率（倍）=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率（%）=总负债/总资产*100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
6、EBIT利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
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二、发行人设立及最近三年内实际控制人情况
（一）发行人的历史沿革
1、发行人的设立
发行人于1999年12月24日经兴山县人民政府兴政[1999]25号文批准，由兴山县化工总厂和宜昌三峡制漆厂签订《合资协议书》决定共同出资组建宜昌兴发，注册资本为5,000万元。1999年12月28日，兴山县审计事务所出具兴审所发[1999]44号《验资报告》，经审验，截止1999年11月30日，宜昌兴发实收资本为5,000万元，其中兴山县化工总厂以实物出资4,950万元，宜昌三峡制漆厂以货币出资50万元。与上述投入资本相关的资产总额为430,952,125.15元，其中货币资金1,723,267.47元，实物资产429,228,857.68元。
2、2000年10月10日第一次增资和第一次股权转让
2000年10月10日，宜昌兴发通过股东会决议，根据兴国资字[2000]14号文件精神，同意兴山县化工总厂退出股东会，其发起人地位和应履行的出资人义务由兴山县国有资产管理局承担；同意由兴山县国资局出资2亿元，宜昌三峡制漆厂出资50万元共同组建宜昌兴发，其注册资本为20,050万元；同意修改《公司章程》。
2000年10月8日，湖北发展会计师事务有限公司出具鄂发验字[2000]第92号《验资报告》，截止2000年8月31日，公司实收资本20,050万元，其中：兴山县国资局投入资本20,000万元，宜昌三峡制漆厂投入资本50万元。与上述投入资本相关的资产总额为707,948,624.86元，负债总额为502,105,394.98元，少数股东权益为4,738,176,95元，所有者权益为201,105,052.93元。
3、2001年2月20日第二次股权转让
2001年2月14日，湖北省人民政府出具鄂政函[2001]9号《湖北省人民政府关于授权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产投资经营主体的批复》，同意授权宜昌兴发为国有资产投资经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实施经营管理。
2001年2月20日，宜昌兴发通过股东会决议，根据鄂政函[2001]9号文件的授权，宜昌兴发成为国有资产投资经营主体，为国有独资公司，同意宜昌三峡制漆厂退出股东会；同意修改《公司章程》。
2001年2月20日，湖北大信会计师事务有限公司出具鄂信宜验字[2001]第005号《验资报告》，截止2001年1月31日，宜昌兴发资产总额为1,322,592,830.04元，负债总额为721,382,093.21元，少数股东权益为94,277,866.34元，所有者权益为506,932,870.49元，其中实收资本200,500,000.00元，资本公积221,490,929.98元，盈余公积26,354,153,29元，未分配利润58,587,787.22元。
4、2003年3月14日第二次增资
2002年12月20日，宜昌兴发通过董事会决议，将资本公积1亿元转增注册资本，占转增前注册资本的49.87%，转增后公司注册资本为30,050万元。
2002年12月26日，兴山县国资局同意将宜昌兴发14,535万元资本公积中的10,000万元转为实收资本；同意对《公司章程》进行修改。
2003年3月11日，湖北昌盛会计师事务有限责任公司出具鄂昌会验字[2003]012号《验资报告》，截止2003年3月10日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币30,050万元。
5、2012年第三次增资
2012年5月8日，兴山县国资局出具兴国资发[2012]155号《县国有资产监督管理局关于资本公积转增注册资本及修改章程的批复》，同意宜昌兴发将国家资本公积8,500万元、股权投资准备中的11,450万元，合计19,950万元转为注册资本，本次转增完成后，公司注册资本达到5亿元；同意对《公司章程》进行修改。
2012年5月23日，宜昌兴发股东作出决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由30,050万元增加到50,000万元。
2012年5月11日，宜昌长江会计师事务有限公司出具宜长会司验字[2012]第275号《验资报告》，截止2012年4月30日，宜昌兴发已将资本公积19,950万元转增注册资本，变更后累计注册资本50,000万元，实收资本50,000万元。
2013年9月4日，国务院国有资产监督管理委员会颁发《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，经审定，宜昌兴发国家资本为50,000万元，出资人为兴山县国资局，实缴资本50,000万元，认缴资本50,000万元，股权比例100%。
截至募集说明书签署之日，发行人股权未再发生变更。
（二）最近三年内实际控制人的变化
兴山县人民政府国有资产监督管理局持有发行人100%的股份，是发行人的实际控制人。发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
三、发行人重要权益投资基本情况
（一）发行人直接或间接控制的公司
截至2015年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共有65家，其中发行人一级子公司13家，二级及以下子公司52家，公司纳入合并报表范围的一级子公司情况如下表所示：
■
注：
① 根据湖北兴发化工集团股份有限公司股权结构，发行人是其控股股东，因此湖北兴发化工集团股份有限公司为发行人的控股子公司。
② 该子公司的注册地在香港，其注册资本的单位为美元。
上述纳入合并范围的主要子公司情况介绍如下：
1、湖北兴发化工集团股份有限公司
湖北兴发化工集团股份有限公司成立于1994年8月17日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，法定代表人李国璋。公司是1994年6月8日经湖北省体改委鄂改生[1994]95号文批准，由湖北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司（现兴山县水电专业公司）、湖北双环化工集团公司三家作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。1999年5月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]48号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股(每股面值1元)。1999年6月16日经上海证券交易所上证上字[1999]34号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码：“600141”，发行后公司股本为16,000万股。经过多次股份的增发，截至2015年12月31日，本公司持有兴发集团124,060,907股，占上市公司总股本的23.41%。经营范围为：磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2018年12月25日）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）。
截至2015年末，兴发集团总资产2,137,331.02万元，净资产604,297.29万元；2015年度实现营业收入1,239,234.15万元，净利润10,236.17万元。
截至2015年12月31日，本公司持有兴发集团124,060,907股，占上市公司总股本的23.41%，其中限售股份数量为28,512,826股。
2、湖北大九湖山庄有限公司
湖北大九湖山庄有限公司成立于2010年1月5日，注册地址为湖北省神农架林区大九湖乡，注册资本2,000.00万元，其中发行人出资2,000.00万元，法定代表人胡泽寒，经营范围为：百货、工艺品、农产品销售；帐篷租赁。
截至2015年末，该公司总资产1,978.63万元，净资产1,974.20万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-17.28万元。
3、兴山县自来水有限责任公司
兴山县自来水有限责任公司成立于2001年10月9日，注册地址为兴山县古夫镇张家坝，注册资本2,000.00万元，其中发行人出资2,000.00万元，法定代表人王云，经营范围为：供水及供水管网的安装及修理，纯净水、生态水生产、销售,水力发电。（经营范围中涉及国家专项许可的须取得许可后经营）
截至2015年末，该公司总资产11,951.69万元，净资产3,419.12万元；2015年度实现营业收入1,291.29万元，净利润115.95万元。
4、湖北昭君旅游文化发展有限公司
湖北昭君旅游文化发展有限公司成立于2010年6月10日，注册地址为兴山县古夫镇昭君路12号，注册资本13,000.00万元，其中发行人出资13,000.00万元，法定代表人易行国，经营范围为：旅游服务；旅游资源开发及配套设施管理；酒店服务管理；商务服务；旅游产品加工、销售；土特产购销；鲜花水果、工艺品、针纺织品、服装、日用杂品（除烟花爆竹）、文化体育用品零售；预包装食品、散装食品、酒类批发零售（有效期至2017年01月08日止）；卷烟、雪茄烟零售（有效期至2018年7月22止）；金属材料（不含金属矿石）、建筑材料（不含木材）、蔬菜、农副产品、（不含国家限制的产品）、化肥、煤炭购销；文化旅游资源开发；会展服务；庆典礼仪；企业营销策划及品牌推广；文化传播及艺术交流服务（不含演出及演出经纪活动）；摄影摄像服务；平面设计；企业形象策划；企业营销策划；大型活动策划（不含演出及演出经纪活动）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。住宿、饮食服务（仅限分支机构）；理发、美容(不含医疗美容)、桑拿服务（仅限分支机构）；歌舞KTV包厢服务、网球场、乒乓球室、蓝球场、游泳池、健身房服务（高危运动除外）（仅限分支机构）；洗衣服务；房屋出租；停、洗车服务（仅限分支机构）；打字、复印、书报书刊（仅限分支机构）；日用百货、针织品、鲜花及工艺品零售，旅游产品加工、销售，代售飞机票；广告制作与推广；通讯终端、计算机软硬件及配件、办公自动化设备及耗材、家用电器销售与维修；水利基础设施的建设及经营（以上经营范围中涉及国家专项许可的必须取得许可后经营）
截至2015年末，该公司总资产277,509.19万元，净资产180,823.15万元；2015年度实现营业收入12,791.90万元，净利润1,685.98万元。
5、宜昌西泠贸易有限公司
宜昌西泠贸易有限公司成立于2012年1月29日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，注册资本6,000.00万元，其中发行人出资3,060.00万元，兴山县水电专业公司出资2,940.00万元，法定代表人于游海，经营范围为：黄磷、三氯化磷、压缩气体和液化气体、易燃液体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品批发（有效期至2018年5月20日止）；农药销售（有效期至2017年2月2日止）；自营及代理货物和相关技术的进出口业务（国家限制经营和禁止出口的商品及技术除外）；机械设备（不含汽车）及配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、金属材料（不含国家限制的产品）、橡胶制品、矿产品（国家限制的产品除外）、煤炭、焦炭、化工产品（危爆品除外）及原材料、陶瓷制品、服装鞋帽、纯碱、肥料、五金交电、一类医疗器械、日用百货销售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）销售（有效期至2016年3月13日止）（以上经营范围中涉及国家限制的必须取得许可后经营）。
截至2015年末，该公司总资产26,861.01万元，净资产9,585.91万元；2015年度实现营业收入142,163.09万元，净利润6,127.65万元。6、湖北金泰投资担保有限公司
湖北金泰投资担保有限公司成立于2010年6月1日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，注册资本20,000万元，其中发行人出资9,800万元，兴山县人民政府国有资产监督管理局出资10,200万元，法定代表人徐峰，经营范围为：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；其他融资性担保业务，诉讼保全担保；履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期至2016年5月18日止）
截至2015年末，该公司总资产30,145.49万元，净资产25,409.56万元；2015年度实现营业收入2,586.81万元，净利润8.40万元。
7、宜昌兴发投资有限公司
宜昌兴发投资有限公司成立于2014年3月6日，注册地址为兴山县古夫镇高阳大道58号，注册资本10,000.00万元，其中发行人出资10,000.00万元，法定代表人龚军，经营范围为：投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售。
截至2015年末，该公司总资产10,102.73万元，净资产9,972.20万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-22.43万元。
8、湖北神农架旅游发展股份有限公司
湖北神农架旅游发展股份有限公司成立于2010年9月17日，注册地址为湖北省神农架林区木鱼镇，注册资本15,000.00万元，其中发行人认缴7,550.00万元，北京城南诚商贸有限公司认缴5,000.00万元，湖北昭君旅游发展有限公司出资2,450.00万元，法定代表人易行国，经营范围为：中型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）、住宿、KTV、洗车服务(仅限取得有效资质的分公司经营);卷烟、雪茄烟零售(仅限取得有效资质的分公司经营)；白酒、葡萄酒、啤酒、其它酒销售；预包装食品、散装食品销售；游览景区管理、旅游资源开发、酒店服务管理；工艺美术品加工销售、纺织服装及日用品零售、文化体育用品及器材销售;建筑材料、矿产品购销；柜台租赁；会议服务;蔬菜种植、销售。
截至2015年末，该公司总资产127,889.92万元，净资产74,435.05万元；2015年度实现营业收入6,819.52万元，净利润-1272.69万元。
9、宜昌兴和化工有限责任公司
宜昌兴和化工有限责任公司成立于2007年2月26日，注册地址为宜昌市猇亭区猇亭大道81号，注册资本10,000.00万元，其中发行人出资10,000.00万元，法定代表人龚华林，经营范围为：农药销售（不含危险化学品及国家限制经营的商品）；危险化学品不带储存设施（贸易经营）（限许可证核定的类别经营，有效期至2018年1月21日）；化工原料（不含危险化学原料）、化工产品（不含危险化学品）、钢材、建材(不含木材）、金属材料、肥料、焦炭销售；货物进出口（国家限制经营的除外）；煤炭批发经营；物业管理（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：工业盐销售。
截至2015年末，该公司总资产82,444.18万元，净资产28,501.19万元；2015年度实现营业收入497,311.41万元，净利润1,341.84万元。
10、北京城南诚商贸有限公司
北京城南诚商贸有限公司成立于1997年08月25日，注册地址为北京市丰台区海慧寺1号，注册资本6,000.00万元，其中发行人出资6,000.00万元，法定代表人万斌，经营范围为：销售日用百货、服装、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、五金交电、化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、矿产品、陶瓷制品、体育用品。
截至2015年末，该公司总资产93,562.85万元，净资产61,250.71万元；2015年度实现营业收入2,101.09万元，净利润590.61万元。
11、荆州市荆化矿产品贸易有限公司
荆州市荆化矿产品贸易有限公司成立于2005年5月27日，注册地址为荆州区荆东路（畜牧局门面），注册资本3,000.00万元，其中发行人出资2,100.00万元，自然人股东王树枋认缴900.00万元，法定代表人贺茂松，经营范围为：矿产品购销（不含煤炭及国家限制经营的矿产品）。
截至2015年末，该公司总资产7,567.48万元，净资产5,670.14万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润0万元。12、神农资源有限公司（SHENNONG RESOURCES LIMITED）
神农资源有限公司（SHENNONG RESOURCES LIMITED）于2014年3月6日在香港注册，注册地址为UNIT 2111 21/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN TAK CTR NO.168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HK（香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2111室），注册资本15万美元，其中发行人出资15万美元，法定代表人包良云、彭书涛，经营范围为：TRADING（贸易）。
截至2015年末，该公司总资产5,624.97万元，净资产2,113.18万元；2015年度实现营业收入78,055.76万元元，净利润1,724.37万元元。
13、兴山县鑫祥小额贷款有限公司
兴山县鑫祥小额贷款有限公司成立于2013年2月18日，注册地为兴山县古夫镇高阳大道58号一楼，注册资本10,000万元，发行人及其子公司于2015年5月21日取得其中60%股权。法定代表人徐峰，经营范围为：小额贷款业务++。
截至2015年末，该公司总资产12,103.28万元，净资产10,035.38万元；2015年度实现营业收入1,926.91万元，净利润237.24万元。
（二）发行人的合营和联营公司情况
截至2015年12月31日，本公司的合营、联营公司情况如下表所示：
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截至2015年12月31日，上述合营、联营公司对本公司资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。
1该公司是中外合资企业，注册资金以美元标示。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
发行人的实际控制人为兴山县人民政府国有资产监督管理局，截至2015年12月31日，发行人与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人按照相关的法律法规设立了董事会、监事会，任命了总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员，董事、监事和其他高级管理人员设置符合《公司法》等法律法规及公司章程要求。
（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况
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截至目前，上述董事、监事及高级管理人员未持有公司债券。
（二）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
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（三）现任董事、监事及高级管理人员简历
董事长：李国璋
男，汉族，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，正高职高级经济师，十一届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。
董事、总经理：易行国
男，汉族，1964年10月出生，中共党员，本科学历。1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事、总经理。
董事：舒龙
男，汉族，1964年10月出生，中共党员，研究生学历，正高职高级工程师。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事。
董事：袁兵
男，汉族，1968年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1998年9月起在兴发水电有限责任公司、兴山水电专业公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任生产技术部部长、经理、总经理助理、副总经理等职务，2015年12月至今任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。
董事：熊峰
男，汉族，1963年8月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1979年起在兴山供电所、九冲河电站、南阳河电站、古洞口电站、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任电工、技术员、主任、副经理、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。
董事：李胜佳
男，汉族，1967年10月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师职称。1989年7月起在兴山县电化厂、平邑口化工厂、宜昌兴发集团有限责任公司等单位，先后担任科长、部长、经理、总经理助理、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。
董事：周明
男，汉族，1977年1月出生，本科学历。2000年起在湖北兴发化工集团股份有限公司财务部、市场部、宜昌兴发贸易有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任财务部总经理、总经理助理、副总经理等职务，2014年2月至今任宜昌兴发集团有限责任公司副总经理。
董事：胡泽寒
男，汉族，1973年1月出生，本科学历。1994年1月起在兴山县黄粮镇政府、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任团委副书记、经委主任、副镇长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长等职务，现任湖北神农架旅游发展股份有限公司总经理。
董事：李美辉
男，汉族，1981年12月出生，中共党员，本科学历。2005年进入兴发，先后在董秘办、总经办、旅游公司工作，历任副主任、主任等职。现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理助理、湖北昭君旅游文化发展有限公司总经理。
监事会主席：王华清
男，汉族，1964年5月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1983年起在兴山县水电局、天星集团、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副股长、副总经理、工会主席、监事会主席等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司工会主席、监事会主席。
监事：杨定荣
男，汉族，1965年4月出生，中共党员，本科学历。1984年2月参加工作，先后担任兴山县工业局办事员、兴山县委组织部调研科长、副部长，现任兴山县审计局党组书记、局长。
监事：贺彬
男，汉族，1966年2月出生，中共党员，研究生学历。1988年8月参加工作，先后担任古夫镇咸水扶贫开发区副主任、古夫镇政府副镇长、高阳镇政府副镇长、宜昌三峡制漆厂厂长、兴山县经济工作委员会副主任、县经济贸易局副局长、县政府三峡办公室主任，现任兴山县环境保护局党组成员、书记、局长。
监事：杨四龙
男，汉族，1971年3月出生，中共党员。1989年7月参加工作，1989年7月至1999年10月从事教育工作，先后担任中小学教师、教办普教员、中学校长；1999年至2012年6月在黄粮镇、峡口镇、县委组织部、水月寺镇、古夫镇工作，先后担任组织委员、纪委书记、党委副书记、副部长、政府镇长、人大主席团主席、党委书记，现任兴山县财政局党委书记、局长。
监事：徐双超
男，汉族，1979年4月出生，本科学历，中共党员。2002年起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司企管部、总经办、古夫化工厂、人力资源部、保康楚烽化工有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副主任、部长、副总经理、主任等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司办公室主任。
财务部总经理：彭书涛
男，汉族，1976年4月出生，本科学历，中共党员。1998年起先后在兴山县水电专业公司、兴发水电有限责任公司、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、兴山县树空坪矿业有限公司、湖北兴瑞化工有限公司工作，历任财务部会计、副部长、财务总监，现任宜昌兴发集团有限责任公司财务部总经理。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
发行人以上市子公司兴发集团的磷化工业务为基础，经过20余年的发展，目前已经成为集化工、贸易、旅游等多项业务于一体的大型国有企业，位列2014年中国企业500强第497位，是湖北省重点扶持大型骨干企业之一。
化工业务集中在下属上市子公司兴发集团，公司长期专注于精细磷化工产品开发，产品包括磷矿石、黄磷、湿法磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、磷肥、草甘膦等品种，拥有较为完整的磷化工原料、无机磷酸盐和磷肥产品序列，形成了品种多、规模大、门类齐全、精细化程度、产品附加值和技术含量较高的产品链条。现有20个系列80多个品种的产品，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业，中国最大的精细磷酸盐生产企业，全球最大的六偏磷酸钠生产企业。
贸易业务围绕公司现有产品上下游相关联产业链进行，主要分为自产品同类产品贸易、关联产品贸易和其他产品贸易，其中公司本部形成了金属硅、甲醇、钢铁、煤炭等四大主导贸易种类，兴发集团主要以自产产品为依托发展关联贸易，包括磷矿石、黄磷、磷酸盐、有机硅上下游产品、有机膦及农药、肥料、氯碱化工及上下游产品、电子化学品等。公司拥有多家专门从事化工产品贸易及进出口的业务平台，主要以向供应商直接外购商品并利用自身销售渠道对外销售的形式抢占市场、扩大市场占有率。
旅游业务以发行人所在地域特有的旅游景区开发运营为主，延伸至提供配套服务的酒店餐饮住宿、旅行社、商贸等其他业务。公司从2002年开始涉足旅游产业，目前拥有朝天吼漂流景区（4A）、昭君村景区（3A）、神农架巴桃园景区三个景区，以及昭君山庄、神农山庄、神农架宾馆、假日酒店、惠苑国际大酒店、神农酒店、五峰国际大酒店等多个酒店，宜昌神兴旅行社、神农架神兴旅行社两个旅行社。
其他业务包括金融业务、自来水业务等。金融业务收入来自于公司下属全资子公司湖北金泰投资担保有限公司，自来水业务来自公司下属全资子公司兴山县自来水有限责任公司。
（二）发行人主营业务收入结构分析
2013-2015年，发行人收入结构如下所示：
单位：万元、%
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注：“其他板块”主要包括金融服务板块等。
2013-2015年及2016年一季度，公司分别实现营业收入2,116,814.77万元、2,370,382.60万元、2,850,201.46万元和610,580.73万元，整体呈上升趋势。2013-2015年度，实现主营业务收入2,091,059.04万元、2,348,251.50万元和2,829,095.31万元。从主营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来自于黄磷及下游产品、肥料等化工板块收入以及贸易板块收入，合计占比达公司营业收入的95%以上。
2013-2015年，公司主营业务毛利润结构如下所示：
单位：万元、%
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2013-2015年，公司分别实现主营业务毛利润135,778.39万元、191,237.85万元和233,515。91万元。从主营业务毛利润构成来看，2013-2015年，公司的化工板块毛利润分别为102,448.40万元、146,657.60万元和189,063.19万元，分别占主营业务毛利润的75.45%、76.69%和80.96%，是公司毛利润的主要来源。
2013-2015年，公司的主营业务毛利率情况如下所示：
单位：%
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报告期内公司毛利率水平呈现一定的波动性。主要原因为化工产品行业周期性供求变动引致的价格变动。旅游板块及其他板块（主要是金融）的毛利率最高，也与行业特点有关，旅游行业和金融行业为服务行业，行业的直接成本较低，导致了较高的毛利率。
（三）发行人主营业务各板块情况
发行人主营业务板块具体描述请参考募集说明书正文，本摘要仅作简单介绍。
化工板块和贸易板块为公司最主要的收入来源，合计占比达公司营业收入的95%以上。化工板块是公司主要的利润来源，占比保持在75%以上。旅游和其他板块呈现了较高的毛利率，是未来发展的重点之一。
1、化工业务板块
化工板块是公司主要的收入来源之一，也是公司主要的利润来源。化工板块以磷化工及其他化工业务为主体。
1.1、概况
公司化工业务由上市公司兴发集团负责经营。兴发集团主业从事磷矿石的开采及销售、磷化工产品和其他化工产品的生产及销售，是国内磷化工行业的龙头企业之一。2015年，公司年内新增授权专利38项，截至2015年12月末，公司累计拥有专利144项。依靠自身磷矿及水电资源优势，公司形成了“矿电磷一体化”的业务模式，在经营规模、成本控制、产品结构、生产技术等方面具备了较强竞争力。公司现有20个系列80多个品种的产品，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业，中国最大的精细磷酸盐生产企业，全球最大的六偏磷酸钠生产企业。
1.2、原材料采购、生产和销售情况
1.2.1、原材料采购情况
公司作为湖北省当地最大的磷化工企业之一，通过近年来的资源整合，已具备了较强的磷矿石资源储备。公司生产的磷矿石除满足自给外，每年还可以对外销售。截至2015年12月末，公司拥有采矿权12个；磷矿石基础储量超过2亿吨，磷矿石年设计产能533万吨，磷矿石主要品味在22%-26%之间。2015年公司磷矿石产量643.18万吨，较上年增长5.84%。此外，公司还拥有5个探矿权，累计查明储量2.66亿吨，平均品位在22%-24%之间。公司目前正在推进探矿权的探转采工作。
公司拥有磷化工相配套的水电资源，兴发集团现有水电站25座，总装机容量16.415万kw，分别分布于兴山县南阳河流域、古夫河流域、高岚河流域。2011年至2014年，公司所属电站年平均发电量为43,748万kwh，自发电量约占公司境内化工矿山生产单位用电总量的60%，同时，古洞口电站、满天星电站、毛家河电站、沙湾电站属库容式电站，在枯水季节，通过科学调度，充分发挥库容式电站的调峰作用，为公司境内化工和矿山生产提供了强有力的电力保障。
另外，公司还需外部采购多种原材料用于磷化工产品生产，其中采购量较大的包括白煤、纯碱、液碱等。在采购模式上，针对经常性使用的大宗原材料，公司在合理采购半径内，选定长期稳定的供应商，议定长期供应合约；价格一般随行就市。对经常性使用且市场价格波动频率较高的物资，一般对三家以上供应商进行比质比价采购。2012年以来，受经济下行市场低迷影响，除纯碱外，主要化工原材料价格总体有所回落。总体来看，该公司磷矿石和电力自给率较高，能有效地降低下游产品的生产成本，成本控制能力较强。
1.2.2、产品生产情况
公司依托丰富的磷矿石资源储量，不断布局延伸下游相关产品，经营产品包括上流磷矿石、中流黄磷、磷酸，下游磷酸盐、磷肥、草甘膦、电子级磷酸等。公司现具有磷矿石设计产能533万吨/年，磷酸盐产能40万吨/年，磷肥产能60万吨/年，草甘膦产能7万吨/年，黄磷15.7万吨/年等，15年还有6万吨/年草甘膦、4万吨甘氨酸和10万吨/年有机硅陆续投产。公司2012-2014年和2015年前三季度的产能、产量和产能利用率如下表所示：
单位：万吨/年
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公司作为国内最大的磷酸盐生产企业，在传统的三聚磷酸钠等基础产品下游逐渐饱和、毛利逐渐降低的背景下，积极开拓下游高端精细化工产品，提升产品附加值。公司与台湾三福化工合资组建湖北兴福电子材料有限公司，投资建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目，并于2010年年底投产。2012年以来，公司相继建成了宜昌园区30万吨/年烧碱改扩建一期工程（2012年）、宜都200万吨选矿项目（2013年）、新疆二甲基亚砜项目（2013年）、襄阳5万吨/年黄磷项目（2014年）、贵州二甲基亚砜项目（2014年）等多个项目。另外，公司也通过兼并收购的方式扩大产能，2014年兼并了湖北泰盛化工有限公司（简称“泰盛公司”）和瓮安县磷业有限公司（简称“龙马磷业”）。公司子公司襄阳兴发化工有限公司黄磷生产线于2015年第四季度投产，产能2.5万吨/年。分别拓展了草甘膦产能和黄磷产能。
1.2.3、产品销售情况
公司主要产品包括磷矿石、黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、二甲基亚砜、次磷酸钠、液碱、有机硅等。2013-2015年公司主要产品的销售情况如下：
单位：万元、%
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公司同时开拓国内、外两个市场。在国内市场，公司产品销售覆盖了国内大部分磷化工市场，重点销售区域集中在华中、华南和华东地区，正在开拓华北市场。在国外市场，公司坚持以国际化引领走出去战略，按照“国际市场先行，国内市场跟进”的思路，通过了欧洲化学品Reach等资质认证，同宝洁、陶氏、联合利华等全球500强企业建立战略合作伙伴关系，营销网络遍布亚欧美非等40多个国家和地区，先后在美国、德国、巴西、香港等地设立子公司，市场销售网络日益完善。
1.3、公司磷化工产业链
兴发集团是国内磷化工行业的龙头企业，具有完善的磷化工产业链。公司目前经营产品包括上游磷矿石，中游黄磷、硝酸，下游磷酸盐、磷肥、草甘膦、电子级磷酸等。公司的磷化工产业链如下：
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（注：图中白底方框显示公司目前自产产品）
1.4、发行人所处行业地位、竞争优势、经营方针及战略
1.4.1、行业地位
公司始终围绕磷化工主导产业发展，综合利用资源优势，大力发展循环经济和实施环境保护，实现了大跨越式发展，形成了集资源、产品、市场、技术“四位一体”的明显优势，经过近30年的发展，公司迅速成长为一个集“矿电磷一体化”的大型磷化工企业，并成为国内外主要的磷酸盐生产企业，产品远销欧美等40多个国家和地区。发行人是我国磷化工行业的龙头企业，通过整合磷矿石、水电等资源和建设黄磷、下游磷化工产品产能整合产业链条，形成了具有资源、成本、规模等多方面优势的“矿电磷一体化”产业链。作为国家级高新技术企业和国家级企业技术中心、中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室以及驰名商标的拥有者，发行人在行业内具有成本、产业整合、技术和市场影响力等方面的显著优势，在行业内综合实力处于领先地位。
1.4.2、竞争优势
通过提高磷矿石和电力自给率，发行人的“矿电磷一体化”产业链在原材料价格发生剧烈波动的情况下为下游产品锁定较低的生产成本。此外，发行人的技术水平先进，品牌声誉良好，且非常注重环保节能。以上因素共同构成了发行人的主要竞争优势。
（1）技术优势
技术攻关与创新是公司取得市场主导权、提高行业地位的核心竞争力。公司采用了国内领先的生产技术和设备，生产工艺处于国内领先水平，目前拥有的仍在专利保护期内的发明专利30项，实用新型专利85项，有多项技术成果正在申报专利，此外报告期内还有多项技术成果成功转化，在提高产量、降低成本、排放和能耗等方面发挥了作用。
公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO20002和OHSAS18001的“质量、环境、职业健康和食品安全管理四合一”管理体系认证，标准化管理日益规范，发行人各生产、运营部门制订了详细的业务操作程序，保证了各项业务有章可循、规范操作。
公司被认定为国家级高新技术企业，拥有国家认定企业（集团）技术中心、中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室等先进研究、检测机构，报告期内多项技术成果被评为先进技术成果并受到表彰，技术实力在行业内处于领先地位。
（2）“矿电磷一体化”循环经济优势
1）磷矿石的资源及成本优势
公司地处磷矿和水电资源丰富的湖北宜昌，丰富的磷资源储量和水电资源为公司下游磷酸盐等产品的生产提供原材料，公司黄磷生产成本远低于同行业平均值；同时公司不断完善磷化工产业链，实现循环经济一体化发展，草甘膦的生产成本也处于行业最低水平，资源和循环经济打造公司的成本优势。
2）水力发电的资源及成本优势
磷化工产品中的黄磷属于资源型、高耗能产品，电力和磷矿石是构成黄磷的最主要的生产成本，占70%以上，平均生产一吨黄磷，需要焦炭2吨、磷矿石10吨，耗电14,000度，公司具有10.25万吨/年的黄磷产能。公司磷矿石储量丰富并靠近长江，自建有15万千瓦的水电装机容量，年发电量4-5亿千瓦时，可以满足公司60%用电需求，每度电的成本约为0.25元左右，公司生产一吨黄磷成本比磷矿石和电力资源依靠外购的企业低18.8%。
1.4.3、公司经营方针及战略
实业是公司的立足之本，长期以来，公司按照“精细化工为主导，资源能源为基础，关联产业相配套”的总体发展战略，持续丰富和完善产业发展规划，指引公司迅速形成综合产业优势。
公司未来计划持续整合磷矿石资源和能源资源，并向下游的高附加值的磷化工行业进行扩张，进一步强化自身“矿电磷一体化”产业链在资源、成本、规模等方面的竞争优势。随着磷化工行业的进一步整合，发行人的市场空间将进一步扩大，市场份额或将持续提升。
2、贸易板块
2.1、概况
贸易产生的收入是公司营业收入的重要来源，2013-2015年，公司贸易产生的收入分别为1,005,036.99万元和1,211,437.30万元和1,572,518.38。公司的贸易业务包括甲醇贸易、煤炭贸易、钢材贸易、金属硅贸易、石材贸易以及磷矿石、黄磷、传统磷酸盐、有机硅上下游、有机磷及农药、肥料、氯碱化工及上下游、电子化学品的贸易；同时公司围绕建立神农资源为核心的国际贸易及融资平台，结合公司实际，探索新的贸易融资方式和业务开展方式，为专业化、国际化、供应链服务方向转变奠定基础。
2.2、发行人贸易产业的现状
2.2.1、发行人产业发展现状
“十二五”期间，发行人贸易产业由小到大，由点至面，已发展成为公司产业的重要组成部分。发行人2015年累计实现贸易收入157.25亿元，贸易产业毛利润2.05亿元。发行人整合优势资源，明确发展重点，形成了金属硅、甲醇、钢铁、煤炭等四大主导产业，发行人下属子公司兴发集团主要以自产产品为依托发展关联贸易，具备一定规模和市场影响力。发行人的子公司神农资源公司已被打造成一家国际贸易业务和融资平台，截止2015年，神农资源公司取得了工银亚洲1,399万美元的内保外贷额度以及邮储银行700万美元的内保外贷额度，极大的延展贸易空间，降低资金成本。同时发行人内部管理不断完善，积极推进贸易信息化建设，修改完善贸易业务流程、财务、合同、印章、日常行为规范等方面规章制度，规范内部管理。
2.2.2、发行人存在的主要问题。
发行人的贸易业务在“十二五”期间取得了一定的成绩，但也存在如下问
题：（1）主要贸易产品具备一定基础，但行业影响力不大。公司近几年大力支持贸易产业，投入大量人力和物力，目前甲醇、金属硅等产品已具有一定规模，积累了一定的经验，但也处于初步发展阶段，还未形成较大的市场影响力。（2）现有贸易操作模式有待优化。公司目前的业务流程还需进一步梳理和优化，以满足低风险、利润稳定的需要。（3）员工素质有待提升。目前员工竞争机制不是很完善，人员综合业务素质及各方面能力参差不齐，导致整体工作效率和人均创效水平不高。
2.3、发行人贸易产业发展战略及目标
发行人坚持风险可控、盈利为本，逐步培植成具有行业竞争力的贸易产业，实现做稳、做强、做精、做大贸易业务的目标，把贸易业务打造成公司的重要支柱产业。
在未来几年，公司贸易业务主要指标实现稳步增长。到“十三五”末，公司实现贸易收入150亿元，实现利润1亿元，出口创汇3亿美元，上交税金5,000万元。公司产业竞争力明显增强。公司以甲醇、煤炭、钢材进出口、金属硅进出口贸易为重点，同时公司下属子公司兴发集团以公司主要自产品为主，形成行业内有竞争力的贸易产品，并在现有贸易基础上，发展几个利润稳定，风险可控的贸易产品。同时，公司将转变贸易发展思路，深入调研各类贸易业务模式，充分结合公司实际、市场与政策，优化现有贸易业务模式，重点打造以神农资源有限公司为核心的国际贸易及融资平台。
3、旅游板块
3.1、概况
旅游业产生的收入是公司营业收入的一个来源，2013-2015年，公司旅游板块及其他板块产生的收入分别为42,184.82万元和35,206.66万元和38,448.93。2010年以来，公司成立了“湖北神农架旅游发展股份有限公司”、“湖北昭君旅游文化发展有限公司”两个投资主体。同时，公司以兴山、神农架、五峰为依托，以朝天吼和昭君村为重点，以宾馆、旅行社等旅游配套服务设施建设及经营为基础，建成集宾馆、景区、旅行社、旅游商贸为一体的大型旅游集团。
3.2、发行人所处行业地位、竞争优势、经营方针及战略
3.2.1、行业地位和竞争优势
发行人地处“鄂西生态文化旅游圈”核心区域，位于3个世界级旅游名片——世界规模最大的水电站三峡大坝、世界地质公园神农架、道教圣地武当山（简称“两山一江”）的中间位置，周边线路上拥有8个国家级5A景区、2个世界文化遗产、1个世界非物质文化遗产、9个国家自然保护区、35个国家非物质文化遗产、3个国家级地质公园，具有得天独厚的旅游产业发展优势。兴山及周边的神农架、十堰等地旅游资源丰富，区位优势明显。随着武神旅游公路全线贯通，宜巴高速公路、十宜铁路、神农架机场的建成，地处鄂西生态旅游中心区域的兴山、神农架、十堰等地将迎来旅游产业“井喷”的热潮。发行人从2002年开始涉足旅游产业，自“十二五”开始将旅游产业作为主导产业来打造，注册成立了“湖北神农架旅游发展股份有限公司”、“湖北昭君旅游文化发展有限公司”两个投资主体，到“十二五”期末已形成总资产10.5亿元，在册员工800人，拥有7家宾馆、3家景区、2家旅行社、2大知名旅游品牌，客房1674间，位居湖北省客房总数前列，年可接待综合游客200万人次，挺进湖北省文化旅游企业第一方阵。
3.2.2、公司经营方针及战略
公司以兴山、神农架、五峰为依托，以朝天吼和昭君村为重点，以宾馆、旅行社等旅游配套服务设施建设及经营为基础，建成集宾馆、景区、旅行社、旅游商贸为一体的大型旅游集团。力争到2020年，公司旅游总资产达到20亿元，销售收入5亿元，利润5,000万元，接待游客500万人次的规模，使旅游业发展成为集团重要的支柱产业，并成为湖北省知名的旅游强企。公司的旅游产业布局包括以下三个方面：
（1）兴山区域。围绕“打造百亿产业、接待百万游客的目标，立足已有的发展基础，主打“昭君文化”、“朝天吼”牌，把旅游产业培育成公司的重要支柱产业。
（2）神农架区域。以建设国际化自然科学教育与教育示范基地、山岳型生态休闲康乐度假与探险活动示范基地为杠杆，进一步提升神农架的国际知名度，以三峡双神线和区内旅游循环线为主轴线，依托三个重点旅游接待城镇，带动四大旅游区，开发观光览胜、避暑疗养、度假休闲等生态旅游产品。
（3）其他区域。依托五峰县“中国名茶之乡”、秭归县屈原故里5A级文化旅游区，以宜昌三峡国家级旅游度假区为龙头，丰富秭归县屈原故里乐平里内容，与昭君故里联合打造，形成香溪河畔昭君－屈原故里文化旅游区、五峰后河原始生态旅游区为精品板块的发展新格局。
4、其他业务
公司主营业务中其他业务主要包含了金融产业。目前公司金融产业板块包括3家法人企业，分别为湖北金泰投资担保有限公司、鑫祥小额贷款有限公司、宜昌兴发投资有限公司。金融产业将成为公司未来利润增长点，有着生力军的重要地位。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）组织机构
公司根据自身的经营特点设置相关职能部门，并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。发行人组织机构如下图所示：
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主要职能部门介绍
1、办公室：负责发行人日常工作的处理，公司领导公务活动的安排，公司各种会议的准备、组织协调和会务安排；围绕公司中心工作组织协调并开展涉及发行人重大问题的调查研究，为公司决策、决议、决定重大事项提供支持；负责公司文件、文稿、领导讲话的起草、审核、印发工作；负责文书处理、档案资料管理和利用工作；及时、准确、保密、全面地向公司领导和有关部门提供信息，反映工作动态；负责审核公司各单位请示公司的有关问题，提出处理意见报公司领导审批；负责公司办公用品的归口管理；负责公司值班、接待和机关后勤保障工作；负责公司领导交办的其它工作。负责筹备发行人董事会和股东大会；负责发行人信息披露；负责策划发行人再融资方案；负责处理与投资者、监管部门与社会各界的关系；负责发行人领导交办的其它工作。
2、财务部：依据《企业会计准则》制定发行人财务管理和核算制度，编制预算收支计划，并组织实施；负责报告发行人财务状况和经营成果，对外提供会计资料；负责发行人的纳税申报、缴纳、清算及相关协调工作，参与发行人重大投资项目的可行性论证；负责公司领导交办的其它工作。
3、审计部：依据《审计法》制定发行人年度审计工作计划，对发行人所属单位实施全面审计、检查和监督，对经营活动的真实性、合法性、效益性进行客观公正评价，并针对存在的问题提出改进措施和建议；负责发行人员工离岗、离任审计；负责公司领导交办的其它工作。
4、人力资源部：依据国家法律法规和政策规定，制定发行人人力资源中长期发展规划和配套管理制度，并组织实施；负责建立发行人人才储备库，做好各类人才的选拔、招聘、培训及后备工作，负责员工调入、招聘、休假、辞退、调出、停薪留职的审核管理；负发行人岗位设置、定岗定员和业绩考核工作；负责按规定编制各种保险基金及住房公积金交纳计划方案，并组织实施；负责按照工资方案下拨工资指标，对各单位内部工资二次分配方案进行审核；负责制定发行人职工年度培训计划，监督各部门执行职工分级培训计划的实施；负责新员工健康体检及职业健康疾病的善后处理；负责公司领导交办的其它工作。
5、销售部：负责按照发行人的营销方针和营销策略制定发行人年度营销计划；负责销售产品的合同评审、市场调研、分析和预测及顾客满意度调查统计分析；负责制定每月的市场调查报告和各产品的市场变化和走向预测报告；负责编制顾客沟通的年度计划并组织实施；负责组织协调当日发货计划及装货进度，按月编制货物进出统计月报表；负责化工产品外包方的管理，确保交付产品满足顾客要求。
（二）治理结构
1、股东
公司不设立股东会。兴山县国资局行使《公司法》规定的有限责任公司出资人职权：（1）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事及其他由县国资局任免的高级管理人员；（2）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的经营方针；（3）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加和减少注册资本作出决议；（5）对公司发行债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，并报县人民政府批准；（7）批准由董事会制定、修改的公司章程草案；（8）决定公司重大投资、收购兼并；融资、担保；资产处置和关联交易。（9）审议股权激励计划；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由县国资局决定的其他事项。
2、董事会
公司设立董事会，对县国资局负责。公司董事会由九人组成，其中，董事会成员中含职工代表董事一名。董事会设董事长一名，董事长为公司法定代表人。公司董事任期三年，董事任期满，由县国资局和职工代表大会分别任免和选举。公司董事长、董事按干部管理权限及程序报批后由县国资局按有关规定任免。董事会行使下列职权：（1）执行县国资局的有关决议、决定，并向县国资局报告工作；（2）决定公司的发展规划和年度经营计划及投资方案；（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）决定公司内部管理机构的设置；（5）决定有关董事报酬事项；（6）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，决定其报酬和支付办法；（7）按人事管理权限考核或参与考核，推荐授权范围内国有企业和国有资本控股企业负责人，按干部管理权限和程序报批后办理任免手续；（8）在授权范围内决定公司重大投资、收购兼并：融资、担保；资产处置；（9）制定公司的基本管理制度；（10）制定公司章程修改方案；（11）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，报县国资局批准后实施；（12）县国资局授予的其他权利。
3、监事会
公司设立监事会，对董事会及其成员、总经理等管理人员进行监督。监事会成员为五人，其中，监事会成员中含职工代表大会选举产生的监事2名，其余监事由县国资局委派，监事任期三年。设监事会主席一人，由县国资局在监事会成员中委任。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：（1）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（2）决定有关监事报酬事项；（3）审查注册会计师验证的或经总经理签署的财务报告，监督、评价企业经营绩效和企业财产保值增值情况；（4）当董事、总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；（5）对总经理的经营业绩进行监督、评价和记录，向董事会提出对总经理的任免及奖惩建议。
4、总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设立总经理一名、常务副总经理一名、副总经理若干名；总经理、常务副总经理、副总经理任期三年，可以连任，常务副总经理、副总经理协助总经理工作。总经理行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（2）拟定公司发展规划、年度财务预决算方案、投资方案，经董事会批准后组织实施；（3）拟定公司内部管理机构设置方案并报董事会批准后实施，聘任或解聘除董事会任免以外的管理人员；（4）制定公司的具体规章，决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、辞退；（5）提请聘任或解聘公司副总经理和财务负责人；（6）提议召开董事会临时会议；（7）董事会授予的其他职权。
（三）发行人合法合规经营情况
主承销商、债券受托管理人
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签署日期：2016年7月29日
（下转19版）
