西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资人在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资人，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资人认购或持有本期公司债券债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

募集说明书将登载于上海证券交易所网站及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资人若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资人在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,453,459.79万元（截至2016年03月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为63.30%（母公司口径的资产负债率为73.87%）。本期债券上市前，发行人2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为27,716.98万元、85,986.51万元和28,645.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为47,449.63万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、2013年度-2015年度及2016年1-3月，发行人营业毛利率分别为11.32%、11.10%、9.82%、9.16%，总资产报酬率分别为5.02%、7.04%、4.53%、1.08%，发行人近三年总资产报酬率和营业毛利率有所波动，盈利能力不稳定。盈利能力不稳定的主要原因是受钢铁行业整体盈利能力下降影响，所属行业不确定因素使得发行人面临盈利能力波动的风险。

三、截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，发行人流动资产占资产总额的比例分别为29.33%、28.45%、29.94%、32.76%，速动资产占资产总额的比例分别为19.70%、18.63%、22.53%、24.76%，流动比率分别为0.58、0.59、0.71、0.78，速动比率分别为0.39、0.39、0.53、0.59。发行人的流动指标较低，资产流动性水平一般，存在资产流动性指标较低的风险。

四、截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，发行人流动负债分别为1,585,060.98万元、1,646,442.87万元、1,603,014.23万元、1,666,032.23万元，占负债总额的比重分别为81.75%、78.26%、68.27%、66.44%。随着发行人生产经营规模逐年加大，短期有息债务增长较快，存在未来短期偿债压力增加的风险。

五、截至2016年3月末，发行人对外担保411,322.00万元，占发行人净资产总额的28.30%。其中，发行人为齐星集团有限公司担保298,922.00万元；为南金兆集团有限公司担保7,000.00万元；为邹平县国有资产投资经营有限公司担保35,000.00万元；为邹平县供电公司担保70,400.00万元。发行人对外担保总额较大，如果被担保单位出现生产经营恶化、发生逾期或投诉事项等情况，发行人可能会面临一定的代偿风险。

六、近年来，发行人加大了产品市场的扩展和新产品开发力度，发行人营业收入增加较快，经营性净现金流收入波动较大。2013年度-2015年度及2016年1-3月，发行人经营性净现金流分别为88,669.55万元、265,420.62万元、130,387.77万元、44,245.30万元。发行人经营性净现金流量波动幅度较大，可能影响发行人本期公司债券到期本息的偿还。

七、随着发行人经营规模的扩大，存货余额相应增加。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，发行人存货余额分别为303,689.69万元、336,834.47万元、281,446.46万元、316,971.65万元，分别占当期资产总额的9.64%、9.82%、7.41%、8.00%。发行人存货规模较大，公司主要存货为原材料玉米、钢材半成品及产成品，玉米深加工半成品及产成品。发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。2013-2015年，发行人不存在存货跌价情况，未计提存货跌价准备。未来发行人产品受市场影响价格急剧下降，如果发行人存货账面价值高于可变现净值时，公司面临存货大幅增长和存货跌价的风险。

八、发行人存在一定额度的关联交易，主要是从参股公司邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽发生的交易。发行人2015年度从邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽3,010,099吨，价格为86.65元/吨，发生交易金额为26,082.79万元。发行人购买蒸汽主要是用于农产品及深加工行业生产产品，定价依据主要是产品的各项质量指标以及独立第三方购销交易的市场价格，主要采用的结算方式为现汇和银行承兑汇票。对于目前存在的关联交易，发行人已与关联方按市场化原则签订了相关协议，但若交易双方不能严格遵守相关协议，则将会影响关联交易的公平和公正，使得发行人面临关联交易风险。

九、发行人主营业务涉及钢铁行业，钢铁行业的发展与经济周期密切相关，与宏观经济的运行状况相关性较高，宏观经济周期对发行人钢材产品的需求及价格变化影响明显。钢铁行业持续增长，国内市场供大于求，同时受国家宏观调控的影响，致使钢材价格呈低位波动运行态势。钢铁行业景气度仍未出现明显回升迹象，产品价格存在一定下行压力，可能对发行人盈利能力造成一定影响。

十、发行人面临一定的原材料价格波动风险。玉米深加工企业产业链长，易受玉米原料价格影响，因此，企业玉米深加工板块业务的盈利水平受玉米采购价格影响较大。淀粉、酒精和柠檬酸的成本当中70%-80%是原料成本。2013年度-2015年度，发行人玉米采购均价分别为1,941.65元/吨、2,007.42元/吨、1,913.93元/吨，有所波动。国家的玉米托市收购政策导致加工企业玉米采购成本较难把握,有时也会出现玉米原料价格上升而加工产品价格下降的不可控现象。同时，2013年度-2015年度，发行人外购钢坯的采购均价分别为2,824.90元/吨、2,611.88元/吨、1,795.79元/吨。未来钢坯价格受供求关系影响,走势很难确定。上述现象使发行人面临一定的原材料价格风险。

十一、发行人2014年度的非经常性损益金额较大，主要为获得的政府补助5,118.97万元，发行人合并非同一控制下企业——西王物流的合并成本小于公允价值的差额46,204.70万元的增值，获取的培训费、租赁费、生育津贴等其他利得共计6,090.86万元，投资性房地产公允价值变动20,214.62万元等共同导致。发行人非经常性损益金额较大及其波动性导致了发行人净利润的不稳定，发行人可能面临净利润波动的盈利风险。

十二、2013年度-2015年度及2016年1-3月，发行人净利润分别为50,533.20万元、102,368.01万元、42,141.81万元、8,221.23万元，发行人近三年净利润呈先升后降的态势，发行人面临净利润波动的盈利风险。

十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资人持有的债券价值具有一定的不确定性。

十四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，上海证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资人分布、投资人交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十五、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。在本期公司债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资人的风险，对投资人的利益产生一定影响。

十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，同时报送发行人及相关监管部门。

十八、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

释 义

在募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：西王集团有限公司

英文名称：XIWANG GROUP CO., LTD.

注册地址：山东省邹平县西王工业园

法定代表人：王勇

成立日期：2001年04月24日

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行的批准情况

2015年9月25日，发行人董事会审议通过了《关于西王集团有限公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，并提交发行人2015年第19次股东会议。

2015年10月22日，发行人2015年第19次股东会议审议通过了上述董事会提交的《关于西王集团有限公司申请面向合格投资人公开发行公司债券的议案》，股东会同意授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，股东会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。

（二）核准情况及核准规模

2016年5月24日，经中国证监会【2016】1108号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（包含5亿元），期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

（三）本次债券基本条款

1、债券名称：西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）。

2、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币30亿元（包含30亿元），本次债券已发行规模为人民币10亿元，本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（包含5亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为固定利率，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

5、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，本期债券未被回售部分在存续期限后2年的票面利率为其存续期限前3年的票面利率加上调整基点，且在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期内的第3年末决定是否调整该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

7、投资人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第3个计息年度的投资人回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资人认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管机构的有关规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、起息日：2016年8月5日。

12、付息日：2017年至2021年每年的8月5日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2019年每年的8月5日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

13、本金兑付日：2021年的8月5日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月5日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

15、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

16、配售安排：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

17、担保方式：本期债券为无担保债券。

18、募集资金使用专户及偿债资金专户银行：华夏银行股份有限公司滨州分行。

19、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、牵头主承销商：国海证券股份有限公司。

22、联席主承销商：光大证券股份有限公司、平安证券有限责任公司。

23、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的税款由投资人承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年8月3日。

发行首日：2016年8月5日。

网下发行期限：2016年8月5日至2016年8月8日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人

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（三）簿记管理人

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（四）联席主承销商

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（五）律师事务所

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（六）会计师事务所

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（七）资信评级机构

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（八）本期债券受托管理人

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（九）募集资金使用专户及偿债资金专户银行

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（十）申请上市的证券交易所

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（十一）公司债券登记机构

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（十二）簿记管理人收款银行

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五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资人（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的持有人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并接受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资人同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资人同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资人在评价本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资人投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资人分布和投资人交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资人范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资人在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）评级风险

发行人目前资信状况良好，经大公国际评定，发行人信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资人提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，大公国际将持续关注发行人经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资人造成损失。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、盈利能力波动的风险

2013年度-2015年度及2016年3月末，发行人营业毛利率分别为11.32%、11.10%、9.82%、9.16%，总资产报酬率分别为5.02%、7.04%、4.53%、1.08%，发行人近三年总资产报酬率和营业毛利率有所波动，盈利能力不稳定。盈利能力不稳定的主要原因是受钢铁行业整体盈利能力下降影响，所属行业不确定因素使得发行人面临盈利能力波动的风险。

2、资产流动性指标较低的风险

2013-2015年及2016年3月末，公司流动资产占总资产的比例分别为29.33%、28.45%、29.94%、32.76%，速动资产占总资产的比例分别为19.70%、18.63%、22.53%、24.76%，流动比率分别为0.58、0.59、0.71、0.78，速动比率分别为0.39、0.39、0.53、0.59。公司的流动指标逐年呈上升态势，资产流动性水平一般，存在资产流动性指标较低的风险。

3、短期债务增长较快，短期偿债压力增加的风险

2013-2015年及2016年3月末，公司流动负债分别为1,585,060.98万元、1,646,442.87万元、1,603,014.23万元、1,666,032.23万元，占负债总额的比重分别为81.75%、78.26%、68.27%、66.44%。随着公司生产经营规模逐年加大，短期有息债务增长较快，存在未来短期偿债压力增加的风险。

4、财务费用增加风险

2013-2015年及2016年3月末，公司银行借款总额分别为768,680.80万元、775,645.00万元、506,218.34万元、548,396.06万元；财务费用分别为68,998.41万元、84,878.23万元、76,229.90万元、22,428.14万元。公司近年来借款总额呈先升后降的态势，同时受宏观经济的影响，中国人民银行近年来根据经济形势变化多次调整基准利率水平，导致公司财务费用产生较大波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。

5、对外担保导致的或有债务的风险

截至2016年3月末，发行人对外担保411,322.00万元，占发行人净资产总额的28.30%。其中，发行人为齐星集团有限公司担保298,922.00万元；为南金兆集团有限公司担保7,000.00万元；为邹平县国有资产投资经营有限公司担保35,000.00万元；为邹平县供电公司担保70,400.00万元。发行人对外担保总额较大，如果被担保单位出现生产经营恶化、发生逾期或投诉事项等情况，发行人可能会面临一定的代偿风险。

6、汇率波动的风险

2013-2015年及2016年3月末，发行人分别出口创汇10,316.91万美元、13,798.16万美元、12,974.15万美元、2,211.20万美元。公司出口的产品主要是葡萄糖、糊精、饲料、蛋白粉、玉米油等，主要出口至韩国、马来西亚、香港、泰国等地。汇率波动将直接影响公司的产品出口、盈利能力和汇兑损益，发行人面临一定的汇率风险。

7、经营性净现金流波动的风险

2013-2015年及2016年3月末，公司经营性净现金流分别为88,669.55万元、265,420.62万元、130,387.77万元、44,245.30万元。近年来，公司加大了产品市场的扩展和新产品开发力度，公司营业收入增加较快，经营性净现金流收入波动较大。公司经营性净现金流量波动幅度较大，可能影响公司本期债券到期本息的偿还。

8、存货大幅增长和存货跌价风险

2013-2015年及2016年3月末，公司存货余额分别为303,689.69万元、336,834.47万元、281,446.46万元、316,971.65万元，分别占当期资产总额的9.64%、9.82%、7.41%、8.00%。公司存货规模较大，公司主要存货为原材料玉米、钢材半成品及产成品，玉米深加工半成品及产成品。发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。2013-2015年，发行人不存在存货跌价情况，未计提存货跌价准备。未来发行人产品受市场影响价格急剧下降，如果发行人存货账面价值高于可变现净值时，公司面临存货大幅增长和存货跌价的风险。

9、所有者权益构成不稳定的风险

2013-2015年及2016年3月末，公司所有者权益分别为1,212,843.07万元、1,326,805.68万元、1,450,281.54万元、1,453,459,79万元。其中，未分配利润分别为264,746.38万元、353,860.52万元、382,505.91万元、370,903.09万元，未分配利润占所有者权益比例分别为21.83%、26.67%、26.37%、25.52%。公司现阶段为了扩大生产规模，未进行利润分配。但公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，且有逐年上升的趋势。若未来公司大量分配利润，将减少公司的所有者权益。

10、其他应收款占比较大的风险

2013-2015年及2016年3月末,公司其他应收款余额分别为126,757.34万元、83,675.65万元、81,195.85万元、81,195.35万元，占当期总资产比例分别为4.02%、2.44%、2.14%、2.05%。公司其他应收款呈下降态势，但是规模较大，如不能按时收回将对公司生产运营和资金周转构成不利影响，进而影响公司的资产流动性和偿债能力。

11、关联交易风险

公司存在一定额度的关联交易。公司关联交易主要是从参股公司邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽发生的交易，公司2014年度及2015年度从邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽2,699,063吨和3,010,099吨，价格为94.34元/吨和86.65元/吨，发生交易金额为25,463.98万元和26,082.79万元。公司购买蒸汽主要是用于农产品及深加工行业生产产品，定价依据是主要根据产品的各项质量指标以及独立第三方购销交易的市场价格，主要采用的结算方式为现汇和银行承兑汇票。对于目前存在的关联交易，公司已与关联方按市场化原则签订了相关协议，但若交易双方不能严格遵守相关协议，则将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。

12、投资性房地产公允价值变动较大的风险

由于房地产的转换，2013年度发行人新增投资性房地产155,602.78万元；2014年度，发行人投资性房地为185,165.78万元，占总资产的比重为5.39%；2015年末发行人投资性房地产为185,359.79万元，较2014年末增加194万元，主要是公允价值变动所致。发行人投资性房地产以公允价值计量，投资性房地产价值的波动将对发行人非流动资产余额造成影响，进而影响发行人资产总额。

13、净利润波动的盈利风险

2013年度-2015年度及2016年1-3月，发行人净利润分别为50,533.20万元、102,368.01万元、42,141.81万元、8,221.33万元，发行人近三年净利润呈先升后降的态势，发行人面临净利润波动的盈利风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动的风险

发行人所在行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特别是与国家经贸发展状况密切相关。2008年的经济危机导致钢铁行业经营出现一定波动；2009年下半年以来，全球及国内宏观经济形势逐步回暖，但随后欧洲债务危机爆发，我国进出口贸易因此受到较大影响；近年来，世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给发行人的生产活动和经营业绩带来一定影响。

2、区域经济发展依赖的风险

发行人的玉米深加工产品、钢铁产品与其区域经济发展水平密切相关。区域经济增长速度、经济发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对玉米深加工产品、钢铁产品的生产及运输情况产生影响，进而影响发行人的运营情况。发行人主要经济区域是环渤海经济区，是我国经济最具活力的地区之一，主要包括北京、天津、邯郸、保定、石家庄、沈阳、大连、济南、青岛等多座城市。上述区域的经济发展以及国际、国内贸易量是影响发行人发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对发行人的经营产生一定的负面影响。

3、行业发展不确定性较大的风险

发行人主营业务涉及钢铁行业，钢铁行业的发展与经济周期密切相关，与宏观经济的运行状况相关性较高，宏观经济周期对发行人钢材产品的需求及价格变化影响明显。钢铁行业持续增长，国内市场供大于求，同时受国家宏观调控的影响，致使钢材价格呈低位波动运行态势。发行人相比沙钢集团、山钢集团等大型钢铁集团规模较小，市场占有率低，市场竞争力相对较弱。

此外，玉米深加工行业现已发展成为较成熟的行业，市场竞争激烈，虽然发行人具有一定的品牌认知优势，但仍面临市场竞争风险。AC尼尔森的报告指出，随着玉米油市场结构的调整，小包装油是市场发展的必然趋势。在小包装油领域，能否准确把握消费者偏好，有效推广自有品牌，扩大小包装油的市场销售份额，是发行人未来发展的关键，也为发行人经营带来一定风险。

4、原材料价格波动风险

玉米深加工企业产业链长，易受玉米原料价格影响，因此，发行人玉米深加工板块业务的盈利水平受玉米采购价格影响较大。淀粉、酒精和柠檬酸的成本当中70%-80%是原料成本。2013年至2015年，发行人玉米采购均价分别为1,941.65元/吨、2,007.43元/吨和1,913.93元/吨，呈先升后降的趋势。国家的玉米托市收购政策导致加工企业玉米采购成本较难把握，有时也会出现玉米原料价格上升而加工产品价格下降的不可控现象。同时，2013年至2015年，发行人外购钢坯的采购均价分别为2,824.90元/吨、2,611.88元/吨和1,795.79元/吨。未来钢坯价格受供求关系影响，走势很难确定。上述现象使发行人面临一定的原材料价格风险。

5、跨行业经营风险

发行人经营同时涉及玉米深加工行业和钢铁加工行业，两个行业相关性较弱，且对发行人收入贡献较为平均，虽然有利于发挥集团整体优势和快速扩张企业规模，但跨行业经营可能会造成资源分散，资金占用较多，管理难度增加，效率下降等问题，一定程度上加大了发行人经营风险。

6、部分土地手续不完备带来的风险

2012年6月29日，发行人与山东西王置业有限公司签订资产置换协议，将其拥有的部分固定资产、土地使用权、在建工程合计账面价值为271,061.81万元（评估价值为271,132.37万元），以及债权46,067.63万元，置换山东西王置业有限公司土地使用权一宗，资产价值为317,200.00万元，面积为3,600亩左右。发行人拟将该宗置换的土地用于西王集团印台山玉米文化产业园项目。当前，上述土地还未取得完整的土地手续，邹平县国土资源局争取在未来几年内陆续分期分批为该项目办理国有土地手续。

根据2013年6月12日邹平县人民政府《关于将韩店镇驻地西王工业园区内3,300亩土地使用权无偿投入西王集团有限公司的决定》，邹平县人民政府将韩店镇驻地西王工业园区内3,300亩土地使用权无偿投入西王集团有限公司。发行人已实际拥有并控制使用该土地，该宗土地估值为249,757.72万元。受国有土地证指标额度及审批程序的客观限制，未来办理国有土地证时间上存在不确定性。发行人上述两宗合计面积为6,900亩的土地均未取得完整的土地手续，面临土地被回收的风险。

7、未来项目投资风险

发行人计划在政府无偿划入的3,300亩土地上投资建设农业生态园项目，前期基础设施已投资完毕，后期项目正在规划中。上述后期项目的建设需要投入一定资金且项目收益回报情况存在较大的不确定性，发行人将面临获得的无偿划拨土地未来项目投资风险。

8、集团子公司并购重组的风险

发行人目前拥有多家控股子公司，涉及玉米 深加工及钢铁等业务板块。作为公司战略重塑和价值创造的推进器，公司并购重组也越来越广泛的被大中型公司所选择。截至募集说明书日，发行人控股子公司西王食品股份有限公司（以下简称“公司”或“西王食品”）为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，为了更有利于公司的长远持续发展，公司正在推进与加拿大标的公司的并购事宜。目前，西王食品已聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等工作。根据相关法律法规，本次公司收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份尚需取得必要的批准、备案或登记（“必要的批准”）后方可实施；本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险；标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在加拿大与美国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。存在交易完成后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。随着未来并购重组事项的发生，发行人将面临并购重组过程中不可预见的法律、政策、经营等方面的风险。

9、突发事件引发的经营风险

发行人主要从事玉米深加工和钢铁加工业务，恶劣的天气条件、电力供应故障、设备机械故障、员工操作规程、食品安全等均有可能导致发行人运营故障或事故。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度和完备的安全设施以保障整个生产过程处于受控状态，但不排除因设备故障和员工操作违规导致事故发生的可能，从而影响发行人正常的生产经营活动。尽管发行人高度重视对生产运营故障或食品、安全事故的风险控制，制定了严格的设备检测、检修、事故报警和应急处理机制，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性。

10、钢铁业务板块的盈利风险

发行人部分主营业务为钢铁行业，而钢铁行业与经济增长密切相关。随着我国经济增速明显放缓，钢铁行业需求萎缩，钢材销售价格下滑，钢铁行业产能过剩的局面日趋严重。多方面来看，全社会固定资产投资的波动幅度，将影响国内市场对钢铁产品的需求；国际钢材市场需求变化及我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产，都会对钢铁生产总量和国内市场供需平衡带来直接的影响。如果未来国内经济环境发生变化，经济增速放缓，钢铁需求的进一步萎缩势必影响到发行人钢铁业务板块的盈利能力。(下转27版)

（住所：山东省邹平县西王工业园）

牵头主承销商

（住所：广西桂林市辅星路13号）

联席主承销商

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

（住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036浩荣超大厦16-20层）

签署日期：2016年 月 日