国元证券股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议
决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-056

国元证券股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届董事会第三十七次会议通知于2016年7月31日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年8月3日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于<公司员工持股计划（二次修订稿）>的议案》

根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及安徽省国资委《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司员工持股计划（修订稿）》进行修订，修订的主要内容如下：

1、增加公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额会计处理

公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。

2、新增设立两期员工持股计划

根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。

3、对持股计划管理机构的选任进行修改

原条款：董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。待确定资产管理机构后公司将会及时进行公告。

现修改为：董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司选任华福证券有限责任公司作为员工持股计划的管理机构。

4、对管理委员会换届条款进行修改

原条款：管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每两年换届选举。

现修改为：管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，每三年换届选举。

5、对资产管理合同的主要条款进行修改

原条款：管理协议的的主要条款：

（1）资产管理计划名称

（2）类型

（3）资产委托状况

（4）委托资产的投资

（5）委托人的权利与义务

（6）特别风险提示

（7）管理费、托管费与其他相关费用

（8）资产管理计划的清算与终止

（9）其他

现修改为：资产管理合同的主要条款：

（1）资产管理计划名称：元益1号定向资产管理计划、元益2号定向资产管理计划

（2）类型：定向资产管理计划

（3）委托人：国元证券股份有限公司（代员工持股计划）

（4）管理人：华福证券有限责任公司

（5）托管人：兴业银行股份有限公司

（6）委托期限：委托期限为7年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。

6、新增资产管理业务费用的种类

资产管理业务费用的种类：

（1）管理人的管理费；

（3）托管人的托管费；

（3）委托资产的交易佣金；

（4）委托资产拨划支付的费用；

（5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

（6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

董事蔡咏先生、俞仕新先生拟参与公司本次员工持股计划，与本议案存在利

益关系，对本议案回避表决。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

独立董事发表独立意见，同意公司实施修改的员工持股计划。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》规定，同意于2016年8月19日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于<公司员工持股计划（二次修订稿）>的议案》及第七届董事会第三十六次会议提交的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

《国元证券股份有限公司员工持股计划（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司员工持股计划（二次修订稿）摘要》、《国元证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司尚未签订员工持股计划资产管理协议，公司签订后将及时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2016年8月4日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-058

国元证券股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届监事会第十八次会议通知于2016年7月31日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年8月3日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议《关于<公司员工持股计划（二次修订稿）>的议案》。

经审核，公司监事会认为：《公司员工持股计划（二次修订稿）》的相关内容符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，修订后的员工持股计划更有利于促进公司的发展及充分维护公司及股东的权益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司制定的《公司员工持股计划（二次修订稿）》。

表决结果：赞成票【2】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

监事会主席朱楚恒先生、监事段立喜先生和程凤琴女士作为公司员工持股计划持有人，为关联监事，对本议案进行回避表决。由于有权参与表决本议案的监事人数低于全体监事总人数的二分之一，本议案直接提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司监事会

2016年8月4日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-059

国元证券股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。本公司第七届董事会第三十七次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开日期和时间：2016年8月19日（星期五）14：55时。

(2) 网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2016年8月19日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年8月18日（星期四）下午15：00至2016年8月19日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象：

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2016年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年8月13日。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师。

7、会议地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于<公司员工持股计划（二次修订稿）>的议案》；

2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

本次股东大会所审议议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

本次股东大会议案1由公司第七届董事会第三十七次会议提交，议案2由公司第七届董事会第三十六次会议提交。具体内容请查阅公司于2016年7月9日、8月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2016年8月15日

3、登记地点：合肥市梅山路18号国元证券董事会办公室

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件1。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

1、联系方式

地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券

邮编：230022

联系人：汪志刚 、郭德明

联系电话：0551-68167077 、68167323

传真号码：0551-62207322

电子信箱：dshbgs@gyzq.com.cn

2、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议另行通知。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第七届董事会第三十七次会议决议。

附件：1、代理投票授权委托书

2、网络投票具体操作流程

国元证券股份有限公司董事会

2016年8月4日

附件1：

代理投票授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：2016年月日

附件2：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360728”，投票简称为“国元投票”。

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年8月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。