上海新南洋股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：2016-040

上海新南洋股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年8月3日

(二)股东大会召开的地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦1楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议由董事长刘玉文主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书杨夏出席会议；公司其他高管（董事兼总经理吴竹平、董事兼副总经理林涛、副总经理宋培林、总会计师刘江萍）出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：审议《关于<上海新南洋股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（修订版）>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：审议《关于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、第2项议案为关联交易事项，在议案表决中，关联股东上海交大产业投资集团有限公司、上海交大企业管理中心、吴竹平、林涛、朱敏骏均回避表决。

2、第2项议案为特别决议事项，在议案表决中获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：方祥勇、曹江玮

2、律师鉴证结论意见：

律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

上海新南洋股份有限公司

2016年8月4日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-041

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十八次会议于2016年8月3日在上海交通大学浩然科技大厦一楼会议室召开。公司于2016年7月29日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。会议审议通过四项议案并决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司受让上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的议案》。

具体内容参见公司《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司受让上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的公告》（公告编号：临 2016－042）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理吴竹平先生推荐提名，同意聘任曹连东先生担任公司副总经理（简历附后）， 聘任期限自2016年8月至2017年9月止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于<上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》、《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：临 2016－043）。 董事吴竹平、林涛是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

公司独立董事刘凤委、陈伟志、陆辉、喻军对本议案发表了独立意见。

本议案尚需报中华人民共和国教育部、中国人民共和国财政部备案无异议后，提交股东大会审批。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、审议通过《关于<上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法>的议案》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法》。

董事吴竹平、林涛是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年8月3日

附：曹连东先生简历

曹连东，男，1970年12月生，硕士研究生学历，中共党员。历任山东省滨州市人事局、外国专家局公务员，广东珠江投资集团有限公司教育投资部经理、中山大学南方学院筹备组资方负责人、北京科技大学天津学院副院长、副书记，珠江投资股份集团教育医疗投资事业部副总经理（兼任珠江教育投资集团副总经理）。

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-042

上海新南洋股份有限公司

关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司

受让上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司全资子公司---上海昂立教育科技集团有限公司拟以现金方式受让上海好时光投资管理有限公司所持有的上海昂立优培教育培训有限公司20%股权。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

本次交易不存在重大法律障碍。

本次交易金额尚需经教育部评估备案后的评估净资产为依据确定股权转让价格，预计交易金额约为4213.72万元。

一、交易概述

根据公司发展需要，公司全资子公司---上海昂立教育科技集团有限公司(以下简称“昂立教育”)拟以现金方式受让上海好时光投资管理有限公司(以下简称“好时光”)所持有的上海昂立优培教育培训有限公司(以下简称“昂立优培”)20%股权。

昂立优培是昂立教育的控股子公司，注册资本人民币1600万元，其中昂立教育持股60%，好时光持股40%。作为交易双方，昂立教育与好时光本着公平合理的原则，自愿进行本次转让。

本次交易金额将以经教育部评估备案后的评估净资产为依据确定股权转让价格，预计交易金额约为4213.72万元。

本次交易已经公司八届十八次董事会审议通过。

二、交易方介绍

公司名称：上海好时光投资管理有限公司

企业性质： 有限责任公司(国内合资)

住所： 上海青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层1区116室

办公地点： 上海市徐汇区五原路71号

法定代表人：王徐平

注册资本：100万元

经营范围：投资管理，投资咨询服务，企业形象策划，商务信息咨询服务，礼仪服务，市场营销策划，销售日用百货。

好时光成立于2003年1月，其出资人和出资比例为：自然人王徐平占股70%，自然人陈戎占股30%。

2015年好时光主要财务指标：资产总额1355.82万元，净资产745.70万元，营业收入191.96万元，净利润9.30万元。

本公司、昂立教育与好时光在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易名称和类别

本次交易为好时光所持有的昂立优培20%的股权。

2、权属状况说明

昂立优培公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易不涉及管理层受让情形，不涉及职工安置等问题。

3、资产运营情况说明

昂立优培成立于2014年2月26日，是一家经营性教育培训企业，对外经营品牌是昂立少儿教育，是上海著名的少儿培训机构。专为学龄前及中小学生提供优质的兴趣培训和技能培训。主要经营的培训业务内容为:英语类、语文类、数学类、兴趣类等全学科培训。目前全市有26家分校，有专职中教110人，专职外教25人，员工171人，预计未来三年经营业绩将以30-50%的速度高速增长。

4、交易标的昂立优培最近一年又一期财务报表的主要财务指标：

单位：元

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2015年财务数据摘自《上海昂立优培教育培训有限公司2015年12月31日审计报告》，经具有从事证券业务资格的上海中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计确认。

（二）交易标的评估情况

昂立教育已委托具有从事证券业务资格的评估机构——北京亚超资产评估有限公司对昂立优培进行整体资产评估，并以评估备案后的评估净资产为依据确定股权转让价格。

本次评估范围包括被评估单位的全部资产和负债；价值类型为持续经营假设前提下的市场价值；评估基准日为2015年12月31日；评估方法为资产基础法和收益法。评估结果及结论如下：

1、采用资产基础法评估的结果

在评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，昂立优培经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产账面价值为118,952,017.59元，评估价值为118,954,073.91元，增值额为2,056.32元；总负债账面价值为89,814,582.24元，评估价值为89,814,582.24元，无增减值变化；净资产账面价值为29,137,435.35元，净资产评估价值为29,139,491.67元，增值额为2,056.32元，增值率0.01%。

2、收益法的评估结论

对昂立优培股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2015年12月31日采用收益法评估的结果为210,686,166.10元，增值额为181,548,730.75元，增值率为623.08%。

3、评估结论的分析及评估结果的选择

本次资产基础法评估结果为29,139,491.67元，收益法评估结果为210,686,166.10元，评估结果差异181,546,674.43元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：

（1）评估方法考虑的角度不同：收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，是被评估企业所有有效资产价值的综合反映，包括被评估企业所拥有的有形和无形资产；而资产基础法评估一般是按被评估企业账面反映的资产进行评估的，而企业在生产经营过程中形成无形资产的价值不在账面值中反映，如教学技术、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产。

（2）外部经济环境变化：资产基础法是对被评估企业评估基准日所拥用的资产进行价值重置的结果，而企业现在所拥有的资产一般是历史期投资形成的，对各类资产进行评估时，多采用复原重置成本进行评估，即历史投资现时价格的体现；收益法评估结果是被评估企业未来期企业预期收益的体现，当外部经济环境发生重大变化时，两种评估方法得出的结果会出现较大差异。

（3）企业内部经营管理水平：企业内部经营管理水平的高低，导致企业所拥有的资源有效合理地利用水平不同，从而造成对企业的经济效益影响，被评估企业的收益法评估结果会与资产基础法有差异。

（4）昂立优培主要从事青少儿的教学培训工作，是一家典型的轻资产类公司，其拥有的固定资产较少，因此净资产规模较小；相反，这类公司拥有的资质、渠道、团队及商誉等资源，是核心的竞争力。两种评估方法得出的结果也会出现较大差异。

经过上述比较分析后，采用收益法的评估结果能更全面反映昂立优培的股权价值，即昂立优培股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为210,686,166.10元。

根据采用收益法的评估结果，本次交易昂立优培20%股权的金额为42,137,233.22元。

以上评估值尚需报教育部财政司评估备案后，才能确定为最终的本次股权转让价格依据。

公司董事会认为：昂立优培主要从事青少儿的教学培训工作，为典型的轻资产类公司，其拥有的固定资产较少，其所拥有的资质、渠道、团队及商誉等资源是其核心竞争力。采用收益法的评估结果是对其未来预期获利能力、获利风险的及获利期限的综合体现以及所有有效资产价值的综合反映。

四、本次交易对公司的影响

昂立教育此次收购部分昂立优培的股权，意在配合昂立教育的未来总体业务布局，调配更多人力、财力资源以适应昂立教育的做大、做强战略，进一步夯实少儿教育作为整个昂立教育产品的客户底座，为整个昂立教育的后端产品发展打下坚实的基础。本次交易对完善公司教育产业的业务体系及管理体系，扩大昂立教育品牌的影响力和覆盖度将产生积极影响。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

2016年8月3日

证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：2016-043

上海新南洋股份有限公司

关于股票期权首次授予计划（草案修订稿）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

股权激励方式：股票期权激励方式。

股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

本计划为股票期权激励计划，拟向激励对象授予2575600份期权，占比公司现有股本的0.99%。每份股票期权拥有在有效期内以确定的行权价格在满足行权条件的情况下购买一股新南洋股票的权利。

一、公司基本情况

1992年12月18日公司在上海交通大学包兆龙图书馆演讲厅召开公司创立大会暨第一届股东大会。1993年6月4日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。2009年经上海证券交易所核准，上海交大南洋股份有限公司股票简称由“交大南洋”变更为“新南洋”，股票代码600661保持不变。

2012年上海交大与交大产业集团正式签署了《股权划转协议》。上海交大拟将其持有的公司全部股权66,771,194股股份(占公司总股本的38.446%)，全部以无偿划转的方式转让给其全资子公司上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称“交大产业集团”)。本次股份划转完成后，交大产业集团将持有公司全部股权66,771,194股股份，上海交大将不再持有公司股份。

2014年公司收到中国证监会关于受理新南洋重新申报的《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》报告书，并最终于2014年6月18日无条件过会，成为A股教育培训第一股。公司制定了战略发展规划，以教育培训为主营业务，打造较为完整的终身教育产业链，致力于成为华东地区最具规模、中国最优秀的教育培训服务提供商之一。

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

（二）主要财务指标

■

二、股权激励计划目的

为进一步完善上海新南洋股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立有效的中长期激励约束机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起；在保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规制订本计划。

三、激励工具与标的股票来源

（一）激励工具

本计划采用股票期权的激励方式，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

（二）标的股票来源

本计划所涉及的股票期权为新南洋向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

四、股权激励额度与首次计划授予数量

本计划内授予股票期权所涉及的标的股票总量不得超过针对A股上市公司股权激励事项监管法规明确的额度上限要求；非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。本计划拟向激励对象授予2575600份期权，占比公司现有股本的0.99%。

五、激励对象的确定依据、原则与首次计划授予情况

（一）激励对象的确定依据

激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及新南洋《公司章程》的相关规定确定。

（二）激励对象的确定原则

1．限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干；

2．独立非执行董事、上市公司监事不参与本计划；

3．持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，不得参加股权激励计划 ；

4．上市公司母公司 (控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

1．最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）首次计划授予情况

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本计划针对董事、高级管理人员股权激励预期收益，控制在授予时薪酬总水平的30%以内，所有参与本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。

上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

六、本次授予计划行权价格

本计划内授予股票期权的行权价格以公平市场价格确定为每股28.09元，不得低于公司股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价每股27.54元；

（二）股权激励计划草案公布前60 个交易日公司股票交易均价每股28.09元。

七、本次授予计划的有效期、授予日、等待期、行权期与禁售期

（一）计划有效期

首次授予的股票期权有效期为股票期权授权日起的5年时间。

（二）授予日

授予日是股东大会批准后由董事会确定。授权日必须为交易日。

（三）等待期、行权期

本计划中股票期权自授予后至可行权日之间的时间为等待期，为24个月。等待期满后为可行权期，可行权日必须为交易日，在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象在授权日之后的24个月起分36个月匀速行权，具体如下：

■

（四）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规执行，具体规定如下：

1．激励对象转让其持有的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4．在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

八、本次授予计划的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、业绩条件

（1）2014年度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于前三年的平均水平；

（2） 2014年度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率高于前三年的平均水平 ；

（3）2014年度现金营运指数高于前三年的平均水平。

上述三项指标以公司经审计年度报告调整前的结果为计算依据，同时上述三项指标不得低于对标企业50分位值水平。

（二）股票期权的行权条件

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、业绩条件

本计划授予的股票期权，在公司层面设置的行权考核条件为

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同时在对应考核期内三项指标不得低于对标企业75分位值水平。上述净利润增长率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。非经常性损益通常包括：税收返还减免、各种形式的政府补贴、短期投资损益等直接影响年度财报数据。

若在本次授予计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等对可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

如公司业绩未达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

同时、在个人层面设置的行权考核条件，根据公司内部的绩效考核结果，制定上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法作为激励对象的行权依据：

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如上，当激励对象的对于年度绩效考核结果为“不胜任（E）”则对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

九、股票期权的调整方法与程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）股票期权行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权数量和行权价格的调整程序

1．股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

2．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报交易所备案，并经股东大会审议批准。

十、股票期权的会计处理

（一）股票期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年8月3日用该模型对本次授予的2575600份期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为6.84元，则授予股票期权的总价值为1760.77万元。

（二）股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2016年10月1日授予，则2016年-2020年期权成本摊销情况如下：

■

因2016-2020年度利润将实现逐年增长，则上述期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

十一、股票期权的授予程序、激励对象的行权程序

（一）授予程序

1．董事会薪酬委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；

2．董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等发表独立意见，监事会核实激励对象名单；

3．公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

4．董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、监事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、法律意见书、激励对象名单、考核管理办法；

5．股票期权激励计划经公司董事会审议通过、中华人民共和国教育部、中国人民共和国财政部等相关国资监管部门的审核批准，并由公司股东大会批准实施；

6．公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权；

7．公司董事会薪酬与考核委员会对本计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；

8．公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实；

9．公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

10．公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

（二）授予确认

1．股票期权的授予必须以董事会决定的书面形式通知激励对象，《股票期权授予通知书》应说明授予的时间、股票期权标的股票、授予数量、行权价格、激励对象持有股票期权的条件以及计划主要条款。

2．如果激励对象未在规定时间内按照股票期权授予通知书上列明之程序接受授予，则该股票期权授予被视为未接受且失效。

（三）行权程序

在股票期权满足行权条件后，激励对象可以在有效的可行权日（或窗口期内）提出行权，公司将依据如下流程确认行权：

1．激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

2．激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请；

3．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利和义务

1．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

2．若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

3．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

4．公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5．公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6．法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2．激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份；

3．激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

4．激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费；

5．激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；

6．激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；

7．法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、本计划的本计划的管理、修订与终止

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。

股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：

1．股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

2．股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

3．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

4．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；

5．股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

6．股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

7．董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

（二）公司监事会是本计划的监督机构。

负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则进行监督。

（三）计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

（四）计划的终止

在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

十四、备查文件

1．上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）

2．上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法

上海新南洋股份有限公司

董事会

二〇一六年八月三日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-044

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十五次会议于2016年8月3日在上海交通大学浩然科技大厦一楼会议室召开。公司于2016年7月29日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。

一、审议通过《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司受让上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的议案》。

具体内容参见公司《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司受让上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的公告》（公告编号：临 2016－042）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于<上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》、《上海新南洋股份有限公司股票期权首期授予计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：临 2016－043）。 监事会认为：《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1—3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权激励计划等相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于<上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法>的议案》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法》。

监事会认为：公司制定的《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法》，确保公司股票期权首次授予计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于核查<上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）>中首次授予计划激励对象名单的议案》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）>首次授予计划激励对象名单》。

监事会对公司《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》规定的股票期权激励对象名单核查后，认为：

（一）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）列入本次《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符合计划规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

监事会

2016年8月3日