山东华联矿业控股股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2016-057

山东华联矿业控股股份有限公司

重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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二O一六年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一章 本次交易方案概述

上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

本次交易中，华联股份421,322,000股股份的交易价格为115,766.51万元，源成咨询100%股权的交易价格为0万元，广泽乳业100%股权的交易价格为76,092.60万元，吉林乳品100%股权的交易价格为5,547.00万元，置出资产与置入资产交易价格的差额为34,126.91万元。

本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司；柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

一、交易对方

本次交易的交易对方为吉乳集团。

二、标的资产

本次交易的标的资产包括置出资产和置入资产：置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。

三、标的资产评估及定价情况

（一）置出资产

根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至2015年12月31日，置出资产评估情况如下：

单位：万元

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注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。

本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果115,766.51万元协商确定为115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。

（二）置入资产

根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：

单位：万元

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注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。

本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果5,547.00万元协商确定为5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。

四、本次交易的差额支付情况

根据《重大资产置换协议（修订版）》，上市公司以其持有的置出资产与吉乳集团持有的置入资产等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分34,126.91万元，由吉乳集团于本次交易实施完成之日起60日内以现金方式向上市公司补足。

五、本次交易的过渡期损益安排

根据《重大资产置换协议（修订版）》，交易双方就标的资产过渡期损益安排约定如下：自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至置出/置入资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变动，均由吉乳集团享有或承担，置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响置出资产的交易价格。过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由吉乳集团承担，并由吉乳集团以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况，由上市公司及吉乳集团共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

根据《重大资产置换协议（修订版）》，置出资产交割基准日指上市公司将置出资产转移至吉乳集团名下，且相应资产交接手续及/或工商变更登记手续完成之日的前一个月月末；置入资产交割基准日指吉乳集团将置入资产转移至上市公司名下，且相应资产交接手续及/或工商变更登记手续完成之日的前一个月月末。

六、本次交易的盈利承诺情况

根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：

2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：

当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额

累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

第二章 本次交易的决策过程及批准过程

一、上市公司的决策过程

1、2016年4月24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了重组预案及相关议案。

2、2016年4月24日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》。

3、2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了重组草案及相关议案。

4、2016年6月6日，上市公司与交易对方签署《重大资产置换协议（修订版）》、《盈利预测补偿协议（修订版）》。

5、2016年7月11日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

二、交易对方的决策过程

2016年4月24日，吉乳集团股东广泽控股作出股东决定，同意以其所持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权参与本次重大资产置换，并签署与本次重组相关的协议和文件。

综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

第三章 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

关于置出资产，截至本报告书签署日，山东省工商行政管理局已核准华联股份的股东变更事项，华联股份的股东由华联矿业和源成咨询变更为吉乳集团和源成咨询，其中吉乳集团持有华联股份421,322,000股股份；沂源县工商行政管理局已核准源成咨询的股东变更事项，源成咨询的股东由华联矿业变更为吉乳集团，吉乳集团持有源成咨询100%股权。

关于置入资产，截至本报告书签署日，吉林省工商行政管理局已核准广泽乳业的股东变更事项，广泽乳业的股东由吉乳集团变更为华联矿业，华联矿业持有广泽乳业100%股权；吉林市工商行政管理局已核准吉林乳品的股东变更事项，吉林乳品的股东由吉乳集团变更为华联矿业，华联矿业持有吉林乳品100%股权。

综上，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，华联矿业、源成咨询、广泽乳业、吉林乳品均已经完成相应的工商变更登记手续，本次交易涉及的标的资产过户事宜的办理合法、有效。

二、差额支付情况

根据《重大资产置换协议》，吉乳集团尚需于本次重组实施完成之日起60日内，就置出资产作价超过置入资产作价的部分，向上市公司支付34,126.91万元。

第四章 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情形。

第六章 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

第七章 相关协议及其履行情况

本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重大资产置换协议（修订版）》、《盈利预测补偿协议（修订版）》等。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

第八章 相关承诺及其履行情况

截至本报告书签署日，本次交易过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

一、吉乳集团关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

“本公司作为本次重组的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

1、本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

截至本报告书签署日，吉乳集团未出现违反上述关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺的情形。

二、柴琇关于维护上市公司独立性的承诺

“本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

截至本报告书签署日，柴琇关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、柴琇关于避免同业竞争的承诺

“为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

截至本报告书签署日，柴琇关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、柴琇关于减少和规范关联交易的承诺

“为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人特作出如下承诺：

本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

截至本报告书签署日，柴琇关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

五、柴琇关于2001年广泽乳业增资相关事项的承诺

“就本人于2001年11月以房屋所有权及土地使用权向广泽乳业出资事项，特确认及承诺如下：

1、本人于2001年10月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第40900587号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。

2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由1,500万元变更为5,000万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。

3、上述用于出资的资产中，1处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第40901115号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。

4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。

为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年1月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为3,500万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。

5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。”

截至本报告书签署日，柴琇关于2001年广泽乳业增资相关事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

综上，截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

第九章 相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、根据《重大资产置换协议》，吉乳集团尚需于本次重组实施完成之日起60日内，就置出资产作价超过置入资产作价的部分，向上市公司支付34,126.91万元。

2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第十章 中介机构对本次重组的结论性意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问开源证券认为：

“本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，华联矿业、源成咨询、广泽乳业、吉林乳品均已经完成相应的工商变更登记手续，本次交易涉及的标的资产过户事宜的办理合法、有效；根据《重大资产置换协议》，吉乳集团尚需于本次重组实施完成之日起60日内，就置出资产作价超过置入资产作价的部分，向上市公司支付34,126.91万元；上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本次交易的实施过程操作规范，有利于降低上市公司经营风险，改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，促使上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。”

二、法律顾问意见

法律顾问瑛明律所认为：

“截至本法律意见书出具日：

（1）华联矿业已就本次重组履行了现阶段的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求。

（2）本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，该等批准均合法有效。

（3）华联矿业已完成与本次重组之标的资产的过户手续；吉乳集团尚需依据《资产置换协议》的约定，于本次重组实施完成之日起60日内向华联矿业支付置入资产与置出资产之间的差价34,126.91万元。

（4）本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（5）华联矿业及标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组的实施而发生变更。

（6）本次重组实施过程中未发生华联矿业资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，未发生华联矿业为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

（7）与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；华联矿业已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（8）本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。”

第十一章 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、开源证券股份有限公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2、上海市瑛明律师事务所关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书

二、备查地点

（一）山东华联矿业控股股份有限公司

主要办公地址：吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦

法定代表人：柴琇

联系人：孙钊

电话：（0431）8957 7701

传真：（0431）8957 7799

（二）开源证券股份有限公司

主要办公地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心4号楼18层

法定代表人：李刚

联系人：于超

电话：（0755）8272 0650

传真：（0755）8272 0650

证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2016-058

山东华联矿业控股股份有限公司

关于涉及诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理。

上市公司所处的当事人地位：被告。

涉案的金额：煤炭款21,977,104.78元及经济损失6,868,698.18元，共计28,845,802.96元。

是否会对上市公司损益产生负面影响：否。

一、本次重大诉讼起诉的基本情况

2014年7月23日，胶州市东星物资有限责任公司因买卖合同纠纷起诉淄博大成热电有限公司及本公司，该案件长期未审结；2016年1月6日胶州市东星物资有限责任公司撤诉，并获得山东省淄博市中级人民法院准许。关于该事项的具体内容详情见本公司登载于《中国证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2014-019）及本公司登载于上海证券交易所网站上的《2015年年度报告》。

近日，本公司收到淄博市张店区人民法院送达的《应诉通知书》和《民事起诉状》等文件，原告胶州市东星物资有限责任公司因买卖合同纠纷在淄博市张店区人民法院起诉淄博大成热电有限公司、本公司（原“山东大成农药股份有限公司”）、山东大成农化有限公司、山东大成化工集团有限公司、中国化工农化总公司及中国化工集团公司。

二、诉讼的当事人、诉讼请求及其理由

（一）当事人

原告：胶州市东星物资有限责任公司

被告：淄博大成热电有限公司

山东华联矿业控股股份有限公司（原“山东大成农药股份有限公司”）

山东大成农化有限公司

山东大成化工集团有限公司

中国化工农化总公司

中国化工集团公司

（二）诉讼请求

（1）请依法判令被告淄博大成热电有限公司支付原告21,977,104.78元煤炭款及经济损失6,868,698.18元，共计28,845,802.96元。

（2）判令被告山东华联矿业控股股份有限公司、山东大成农化有限公司、山东大成化工集团有限公司、中国化工农化总公司、中国化工集团公司对上述债务承担连带清偿责任。

（三）起诉理由

据胶州市东星物资有限责任公司提交的《民事起诉状》称：

1、被告淄博大成热电有限公司应当按照合同约定向原告支付煤炭款及赔偿款共计28,845,802.96元

原告与被告淄博大成热电有限公司有着多年的业务关系，原告为其供应煤炭。截止2016年6月30日，被告淄博大成热电有限公司尚拖欠原告煤炭款21,977,104.78元。被告大成热电有限公司的行为给原告造成了巨大的经济损失。因此原告有权利按照合同的约定，要求被告淄博大成热电有限公司支付煤炭款及赔偿款共计28,845,802.96元。

2、被告山东华联矿业控股股份有限公司对上述债务应当承担连带赔偿责任。

被告淄博大成热电有限公司成立于2005年7月，2008年9月份成为一人有限公司，在这之后，山东华联矿业控股股份有限公司（原“山东大成农药股份有限公司”）是其唯一股东。被告淄博大成热电有限公司名义上是独立法人，实际是被告山东华联矿业控股股份有限公司的一个分公司。因为被告淄博大成热电有限公司的法定代表人、财务处所有人员、供销处负责人都是被告山东华联矿业控股股份有限公司职工。被告淄博大成热电有限公司的历届法定代表人也是山东华联矿业控股股份有限公司的法定代表人（赵峰除外）。淄博大成热电有限公司的历届经理都是山东华联矿业控股股份有限公司的副总经理。淄博大成热电有限公司收入都上交山东华联矿业控股股份有限公司。尤其是产品电和蒸汽的价格由被告山东华联矿业控股股份有限公司上报山东大成化工集团有限公司并经山东大成化工集团有限公司同意后定价。每度电所定价格比市场价格低0.1元左右，蒸汽每吉焦所定价格比市场价格低14.6元左右。根据被告淄博大成热电有限公司每年发电3亿度左右，每年抽气280,000吉焦左右。仅这两项，每年少收入34,088,000元左右。自2005年至2013年少收入多达272,704,000元左右。被告淄博大成热电有限公司发电、蒸汽主要供给山东华联矿业控股股份有限公司，山东华联矿业控股股份有限公司是最大的受益者。由于山东华联矿业控股股份有限公司这种过度控制，导致被告淄博大成热电有限公司无力支付正常的煤炭款，使债权人的利益受到了损失。对此，山东华联矿业控股股份有限公司应对淄博大成热电有限公司欠原告胶州市东星物资有限责任公司的煤炭款和损失承担赔偿责任。

3、被告山东大成农化有限公司对上述债务应当承担连带赔偿责任。

2012年，山东华联矿业控股股份有限公司重组山东大成农药股份有限公司以后，被告山东大成农化有限公司成为被告淄博大成热电有限公司的唯一股东。山东大成农化有限公司做主将被告淄博大成热电有限公司的设备、电权转让出去，转让所得6500多万元都被山东大成农化有限公司处置或自用，被告山东大成农化有限公司的过度控制，导致被告淄博大成热电有限公司无力支付正常的煤炭款，使债权人的利益受到了损失。因此被告山东大成农化有限公司对上述债务应当承担连带赔偿责任。

另外，2011年1月27日，被告中国化工农化总公司在“关于大成农药股份有限公司重组有关情况的说明”文件中也明确承诺“重组后新的大成农药（以原大成农药全部资产负债所设立的公司）将成为我公司的全资子公司，其债权债务仍有重组后的新的大成农药公司承担。”被告山东大成农化有限公司作为山东大成农药股份有限公司重组后成立的新的大成农药公司，其应当对淄博大成热电有限公司的承担连带赔偿责任。

4、被告山东大成化工集团有限公司对上述债务应当承担连带赔偿责任。

被告山东大成化工集团有限公司是淄博大成热电有限公司电价及蒸汽价格的最终决定者，其对淄博大成热电有限公司的过度控制，是导致淄博大成热电有限公司亏损，给债权人造成损失的始作俑者。因此被告山东大成化工集团有限公司应当对淄博大成热电有限公司的债务承担连带赔偿责任。

5、被告中国化工农化总公司对上述债务应当承担连带赔偿责任。

被告中国化工农化总公司系山东大成农化有限公司的唯一股东，而中国化工集团公司又是中国化工农化总公司的唯一股东。中国化工农化总公司曾经在2011年4月8日行文承诺，对原告的债权指定第三方承接，如此，误导原告继续供煤到2013年淄博大成热电有限公司停机，使原告的债权持续累加。但其指定的第三方即山东大成农化有限公司不同意承担支付责任，因此中国化工农化总公司应当对上述债务应当承担连带赔偿责任。

6、被告中国化工集团公司对上述债务应当承担连带赔偿责任。

被告中国化工农化总公司在2011年1月27日“关于大成农药股份有限公司重组有关情况的说明”文件中明确承诺“我公司及中国化工集团公司将继续履行对原大成农药及/或其子公司名下涉及的债务及/或融资所承担的担保义务，并承担相应的责任。”根据此文件，被告中国化工农化总公司、中国化工集团公司应当对上述债务应当承担连带赔偿责任。

三、本次公告的诉讼案件进展情况

本次公告涉及到的诉讼案件将于2016年8月24日开庭。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

公司本次所涉及诉讼事项，为前次重大资产重组实施前上市公司子公司与原告胶州市东星物资有限责任公司所发生的买卖合同纠纷。公司前次重大资产重组已于2012年8月23日实施完毕，山东大成农化有限公司（及其子公司淄博大成热电有限公司）已不再是本公司全资子公司，山东大成农化有限公司及其子公司在前次重组实施完毕前债权债务的划分，在《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）中进行了详尽约定。

根据《报告书》中约定：对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，中国化工农化总公司(以下简称“中国农化”)承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿全部损失。上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就大成股份（上市公司曾用简称）资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向大成股份主张权利，中国农化应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如大成股份为此发生任何支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。

因此根据《报告书》中约定，预计本次诉讼不会对公司本期和后期利润造成影响。

五、其他事项说明

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对本次诉讼案件的进展进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东华联矿业控股股份有限公司董事会

2016年8月3日