通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

（上接47版）

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行后，公司股本将由1,362,997,321股增加至1,418,724,297股，东宝实业集团持有公司534,632,624股，持股比例为37.68%，上市公司董事长李一奎直接持有上市公司7,867,068股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司83,400股，李一奎、王殿铎直接持股比例及东宝实业集团合计持股比例为38.24%，两者仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

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（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，能够有效扩大公司糖尿病监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设，符合公司发展战略。本次非公开发行成功后，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行将促进董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规和公司规章制度学习，进一步改善公司内部控制、规范公司运作、健全公司法人治理结构。

同时，本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。

（五）高级管理人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

1、对关联交易的影响

本次非公开发行认购华广生技1,200万股私募股权后，发行人将成为华广生技第一大股东，未来可能与华广生技发生较大金额的业务往来。考虑到认购华广生技股权，是基于发行人定位“建设糖尿病平台型企业”的战略目标，目的是以胰岛素为核心业务，丰富糖尿病药物和器械销售业务，并探索糖尿病慢病管理模式，以实现公司在糖尿病诊治领域的产业协同效应，推动战略纵深效应不断延伸。未来发行人与华广生技进行交易时，双方均作为上市公司，其交易价格将以市场公允价格为基础确定协议价格，并严格执行协议价格。双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规和双方公司制度规定，避免损害双方公司和股东利益。

2、对同业竞争的影响

本次非公开发行股票不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、审计报告

公司聘请的会计师事务所中准会计师事务所（特殊普通合伙）对其2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中准审字[2014]1074号、中准审字[2015]1004号、中准审字[2016]1452号标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

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2、合并利润表主要数据

单位:万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

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4、主要财务指标

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注：以上各表格2016一季度数据未经审计

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票55,726,976股，募集资金总额为1,040,979,911.68元，募集资金净额为1,017,675,410.57元，将用于以下项目：

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注：该测算未将计算发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）认购华广生技1,200万股私募股权的必要性

通化东宝是国内最大的国产人胰岛素生产企业，在近十年的胰岛素学术专业推广中，通化东宝在国内市场上胰岛素类产品的占有率从几乎为零增长到约20%，仅次于丹麦诺和诺德，排在美国礼来与德国拜耳之前，目前有300多万糖尿病病人每天使用通化东宝的人胰岛素甘舒霖。

为成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供商，两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域，通过一年多的排查，选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下、而在国内业务尚属起步阶段的华广生技作为合作伙伴。通过两年的磨合，通化东宝和华广生技决定互相把对方升级为紧密的战略合作伙伴，通化东宝拟通过认购华广生技私募股权的方式成为其股东，同时取得华广生技所有血糖监测产品的中国总代理特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域。通过本次认购，通化东宝即将完成糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要业务领域的布局。在国内内分泌糖尿病治疗领域，通化东宝的目标是成为与几家跨国企业同一阵线的糖尿病血糖监测产品及药品生产企业。

公司拟通过本次非公开发行，募集2.2亿人民币，用于购买华广生技1,200万股新发行的私募普通股股票，每股95元新台币，对价总额为1,140,000,000新台币（交割时按照届时即期汇率进行折算）,同时获得华广生技所有血糖检测产品在中国的独家特许经营权。本次认购华广生技私募股权完成后，公司将行使上述特许经营权，通过降低血糖监测产品成本、借助现有胰岛素产品销售网络推动华广生技血糖监测产品在中国市场的销售额稳步提升，实现糖尿病细分领域内产业链布局的战略协同效应。

（二）东宝糖尿病平台建设项目的必要性

（1）分级诊疗试点逐步开展，慢病管理模式将成为未来市场新的突破点

2015年，公立医院改革试点城市及综合医改试点省份即将推广分级诊疗模式，带动基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升，未来慢性病的分级诊疗及患者综合管理服务模式等诊疗政策体系将逐步完善，慢病治疗的重点也将从医院治疗逐渐转移到日常糖尿病等慢性病的健康管理，健康管理的作用逐步提升。

到2020年，预计我国大部分省市的分级诊疗服务能力将全面提升，保障机制逐步健全，慢病管理模式将成为未来最主要的慢性病治疗及健康管理模式，未来以全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设将逐步得到加强，优质医疗资源有序、有效下沉，高血压、糖尿病等慢性病的治疗及健康护理将成为医疗行业新的突破点。

（2）完善营销网络体系建设，抢占未来市场增长空间

巨大的市场前景和有力的生物医疗产业行业政策吸引了众多药品生产公司涌入蛋白质药物领域，该细分药物领域的竞争格局即将被新进入厂家影响，未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境下带来的挑战，公司需要在现有强大的营销服务网络基础上进一步进行拓展，从单一的“医院-患者”销售模式逐步拓展至“互联网+”O2O模式，成为糖尿病胰岛素治疗病人整体解决方案提供者，提升公司营销服务能力和抵御竞争的能力。

十年前，当通化东宝刚刚踏入糖尿病领域时，外企在人胰岛素市场占有率99%以上。经过多年的推广和销售，东宝“甘舒霖”系列产品已经占据了国内二代胰岛素20%的市场份额，稳居细分市场第二位，销量增速每年稳定在20%以上，目前，公司主要产品胰岛素类制剂在分级诊疗的重点---基层市场覆盖90%以上的县级医院，处于领先地位，这为现有患者数量积累及产品口碑建设提供了稳定的拓展基础，为公司营销网络进一步建设积累了宝贵的经验。未来，公司将在此基础上建立全国乃至海外的营销服务网络，进一步通过销售网络的全方位覆盖，加强糖尿病诊治教育服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。

（3）打造“互联网+”慢病管理平台，实现公司核心战略

近年来，云计算、大数据等互联网技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会，有望实现有限医疗资源的跨时空配置，提高患者和医生之间的沟通能力，突破传统的现场服务模式，缓解医疗资源匮乏的现状，同时基层医院有可能快捷的分享中心城市大医院医疗资源，作为国内胰岛素领军企业的通化东宝也需要紧跟行业步伐，主动“触网”、“织云”。

将线下医疗服务终端收集到的信息将反馈到数据平台，通过与移动端收集的数据整合，用大数据协助医生改进诊疗方案，同时提升对糖尿病病人的售后服务水平。

（4）利用便携式血糖监测设备打造“东宝糖尿病平台”入口

便携式血糖监测技术、移动互联网、大数据技术等互联网相关技术的日益成熟为慢性病管理提供了坚实的基础。便携式血糖监测设备能通过软件支持、数据交互以及云端交互实现强大的功能。随着便携式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合，基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。“便携式血糖监测设备+移动互联网”方便患者进行血糖健康自我管理，分流就诊医院压力，改善用户就医体验，改变糖尿病患者的就医习惯，并能采集传统医疗流程无法获取的医疗数据。未来，公司将在此基础上建立线上线下一体化的O2O营销服务网络，进一步通过相互促进作用加强糖尿病诊治教育服务、患者数据监测及信息收集等服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。

公司原本是华广生技血糖监测产品在大陆的主要经销商之一，通过本次定向增发成为华广生技第一大股东并同时获得华广生技所有血糖监测产品大陆独家特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域，完成了糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要方面的布局。通化东宝还将通过“东宝糖尿病平台”，加强糖尿病人教育改善其个人行为（运动和饮食），提高糖尿病血糖控制满意率。未来的“东宝糖尿病平台”将倚靠药物治疗，血糖监测，个人行为管理“三驾马车”并驾齐驱，为糖尿病人排忧解难，为糖尿病人提高生活质量同时，大大节约医保资源，体现企业的社会责任。。

三、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，履行了相关决议程序；发行人运作规范、主营业务突出。本次非公开发行股票符合发行人目前财务状况和投资项目需求，有利于发行人扩大经营规模，充分发挥发行人在糖尿病相关治疗领域的竞争优势，提升市场竞争力和盈利能力，促进发行人持续、健康、稳定发展。本次非公开发行股票融资具有一定的必要性和合理性，发行方案可行。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权；发行人与相关认购对象签署的《股份认购协议》及相关补充协议符合相关法律、法规的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会批准的发行方案。”

第六节 保荐机构的上市推荐意见

华泰联合认为：通化东宝申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行程序符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定，本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会批准的发行方案，通化东宝本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合愿意推荐通化东宝本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《保荐人尽职调查报告》；

2、律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、 查阅地点

通化东宝药业股份有限公司

地址：吉林省通化县东宝新村东宝大厦

电话：0435-5088126

传真：0435-5088002

三、 查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

通化东宝药业股份有限公司

2016年 8月4 日