（上接50版）
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3、康辰药业
（1）2003年设立
康辰药业前身为北京康辰药业有限公司（以下简称“药业有限”），由康辰医药发展有限公司（以下简称“康辰有限”）和刘林出资设立。
2003年9月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（京达州验字[2003]1053号），验证截至2003年9月2日，康辰有限投入货币资金400.00万元，刘林投入货币资金100.00万元，合计向药业有限投入现金500.00万元。
2003年9月3日，药业有限完成设立的工商登记手续。
药业有限设立时的股权结构如下：
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（2）2005年第一次增资
2005年11月18日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限注册资本增加至2,500万元，新增注册资本2,000万元由康辰有限认缴。
前述出资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对北京康辰药业股份有限公司2005年11月增资情况的专项核查意见》（广会专字[2016]G16002320066号）验证，确认截至2005年11月30日止，药业有限收到股东康辰有限以货币资金缴纳的投资款2,000.00万元。
2005年12月1日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
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（3）2006年第一次股权转让
2006年5月8日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意刘林将其持有100万元出资额全部转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，约定刘林将其持有的药业有限的100万元股权以100万元的价格全部转让给刘建华。
2006年5月15日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
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（4）2011年第二次股权转让
2011年6月2日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意康辰医药股份有限公司（由康辰有限于2007年更名而来，以下简称“康辰医药”）将其持有的药业有限出资额1,253.01万元、579.86万元、410.88万元、39.0625万元、31.25万元、23.4375万元、23.4375万元、23.4375万元和15.625万元分别转让予刘建华、北京沐仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工投”）、薛肖红、覃甲鹏、北京耐恩斯科技有限公司（以下简称“耐恩斯”）、屈平、梁心和程政。同日，康辰医药分别与上述受让方签订了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜，转让价格分别为1,388.311万元、637.846万元、451.968万元、42.9688万元、34.375万元、25.7813万元、25.7813万元、25.7813万元和17.1875万元。
2012年1月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京工业发展投资管理有限公司拟收购北京康辰药业有限公司股权项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2012]第041号）。经评估，截至评估基准日2011年5月31日，药业有限的净资产评估值为36,009.95万元，评估增值33,010.39万元，增值率1,100.50%。
2012年5月16日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对北京工业发展投资管理有限公司收购北京康辰药业有限公司股权项目予以核准的批复》（京国资产权[2012]66号），对上述评估结果予以核准。
2011年6月14日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
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（5）2011年第二次增资
2011年7月8日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限增加注册资本441.1765万元，全部由GL GLEE Investment Hong Kong Limited（译名：德福资本香港投资有限公司，以下简称“GL”）以等值于7,100万元人民币的美元认缴。
2011年7月18日，新增股东GL与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、耐恩斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及药业有限共同签订了《GL GLEE INVESTMENT HONG KONG LIMITED对北京康辰药业有限公司之增资协议》。同日，上述各方共同签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《北京康辰药业有限公司之合资经营合同》。
2011年7月21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京康辰药业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2011]第209号）。经评估，截至评估基准日2011年6月30日，药业有限的股东全部权益评估值为38,151.13万元。
2011年8月10日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》（密商（资）字[2011]39号），同意GL溢价增资入股药业有限，批准合同、章程生效及董事会人员组成。同日，药业有限取得《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2011年8月30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第206号），确认截至2011年8月25日，药业有限已收到GL缴纳的新增注册资本4,411,765.00元，药业有限的注册资本变更为29,411,765.00元。
2011年9月2日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
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（6）2012年第三次股权转让
2011年12月8日，沐仁投资与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）签订了《股权转让协议》，约定沐仁投资将其持有的药业有限147.0588万元出资额以2,370.00万元转让予南海成长。2011年12月12日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意前述股权转让事宜。
2011年12月22日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2011]73号），同意前述股权转让。同日，药业有限取得相应变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2012年2月3日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
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（7）2013年第三次增资
2013年2月19日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意药业有限增加注册资本255.7545万元，全部新增注册资本由北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“普华基业”）以2,416.8800万元认缴。
2013年5月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京康辰药业有限公司验资报告》（大信验字[2013]第3-00014号）。经审验，截至2013年5月9日，药业有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本255.7545万元，药业有限的注册资本变更为3,196.9310万元。
2013年5月13日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司增资的批复》（密商(资)字[2013]20号），同意药业有限增资的董事会决议。同日，药业有限取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2013年5月15日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
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（8）2013年整体变更为股份有限公司
2013年8月16日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意将药业有限整体变更为股份有限公司，药业有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，药业有限原股东均作为股份有限公司的发起人。
2013年8月22日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第3-00346号），以2013年6月30日为审计基准日，药业有限经审计的净资产总额为25,029.10万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京康辰药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2013]第128号），以2013年6月30日为评估基准日，药业有限净资产评估总额为41,328.58万元；全体发起人同意将药业有限的净资产折合成各发起人对康辰药业所持有的股份共计12,000.00万股，均为人民币普通股，每股面值为1.00元；净资产中的剩余部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持股比例等同于其在药业有限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。
2013年11月5日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中外合资企业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2013]744号），同意药业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“北京康辰药业股份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。2013年11月8日，康辰药业取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2011]26006号）。
2013年11月13日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于北京康辰药业有限公司拟整体改制为股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]244号），核准中京民信（北京）资产评估有限公司对康辰药业有限本次评估结论。
2013年12月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2013]第3-00036号），确认截至2013年12月13日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的药业有限的净资产折合的实收股本12,000.00万元。
2013年12月13日，康辰药业召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。
2013年12月19日，康辰药业完成本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：
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4、平安资管
（1）2005年设立
2005年3月8日，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管理有限责任公司章程》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司共同出资设立平安资管。平安资管的注册资本为20,000万元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司出资18,000万元，中国平安人寿保险股份有限公司出资1,000万元，中国平安财产保险股份有限公司出资1,000万元，出资方式均为现金。
2005年3月8日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2005)验字第246008-02号），经审验，截至2005年3月4日，平安资管已收到股东缴纳的新增注册资本20,000万元，出资方式为现金。
2005年5月27日，平安资管办理完毕设立的工商登记手续。
平安资管设立时的股权结构如下：
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（2）2007年增资
2007年5月14日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由20,000万元增加至50,000万元，新增注册资本30,000万元由中国平安保险（集团）股份有限公司认缴。
2007年6月13日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2007)验字第60468101-B03号），经审验，截至2007年6月11日，平安资管已收到中国平安保险（集团）股份有限公司缴纳的新增注册资本30,000万元，出资方式为现金。
2007年8月20日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：
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5、长城国融
（1）2007年设立
2007年9月28日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（冀）登记内名预核字[2007]第159号），同意企业名称预先核准为“河北长金资产经营有限责任公司”。
2007年12月15日，中国长城资产管理公司与河北省国有资产控股运营有限公司签署《公司章程》，约定河北长金资产经营有限责任公司注册资本为3,000万元，其中国长城资产管理公司出资2,600.00万元，占注册资本的52%；河北省国有资产控股运营有限公司出资2,400.00万元，占注册资本的48%。
2007年12月17日，河北光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀光华审验字（2007）第019号），验证截至2007年12月14日，全体股东已缴纳注册资本合计5,000万元，其中中国长城资产管理公司以货币出资2,600万元，河北省国有资产控股运营有限公司以货币出资2,400万元。
2007年12月20日，河北长金资产经营有限责任公司办理完毕设立的工商登记手续。
河北长金资产经营有限责任公司设立时的股权结构如下：
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（2）2011年股权转让及更名
2011年11月10日，河北省国资委作出《关于省国控公司协议转让所持河北长金资产经营有限责任公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2011]206号），同意河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产经营有限责任公司48%的股权转让给中国长城资产管理公司。
2011年11月30日，河北省国有资产控股运营有限公司与中国长城资产管理公司签署《股权转让协议》，约定河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产经营有限责任公司48%的股权以2,840.22万元的价格转让给中国长城资产管理公司。
2011年11月30日，河北长金资产经营有限责任公司召开股东会会议，同意上述股权转让。
2011年12月9日，中国长城资产管理公司作出股东决定，同意公司名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。
2011年12月28日，国家工商总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）名称变核内字[2011]第1931号），同意企业名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。
2011年12月31日，长城国融办理完毕本次股权转让及更名的工商变更登记手续。
本次股权转让及更名完成后，长城国融的股权结构如下：
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（3）2012年增资
2012年11月29日，长城国融召开股东会会议，同意公司注册资本由5,000万元变更为30,003万元，其中，中国长城资产管理公司出资20,101万元，北京长惠投资基金（有限合伙）（以下简称“长惠基金”）出资9,902万元，分两期于2013年1月31日之前完成出资。
2012年12月6日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公司验资报告》（大华验[2012]355号），验证截至2012年12月6日，长城国融注册资本30,003万元，全体股东已累计实缴注册资本合计19,251万元，其中中国长城资产管理公司以现金出资5,000万元，以资本公积转增7,202.30万元，以未分配利润（税后）转增695.70万元，长惠基金以现金出资6,353万元。
2012年12月18日，长城国融办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
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（4）2012年实收资本变更
2012年12月19日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公司验资报告》（大华验[2012]372号），验证截至2012年12月19日，长城国融已将资本公积10,752万元转增为实收资本，变更后的长城国融的累计实收资本为30,003万元。
2012年12月22日，长城国融办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更完成后，长城国融的股权结构如下：
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（5）2014年股东更名
2014年3月7日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京长惠投资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”。
2014年3月7日，长城国融召开股东会会议，同意股东“北京长惠投资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”（以下简称“长惠投资”）。
2014年4月8日，长城国融办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
（6）2016年股权转让
2015年12月21日，长惠投资与中国长城资产管理公司签署《股权转让协议》，约定长惠投资将其持有的长城国融33%的股权以9,902万元的价格转让给中国长城资产管理公司。
2015年12月21日，长城国融召开股东会会议，同意上述股权转让。
2016年1月19日，长城国融办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长城国融的股权结构如下：
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6、上汽投资
（1）2011年设立
2011年1月31日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201101310183号），同意企业名称预先核准为“上海汽车集团股权投资有限公司”。
2011年4月6日，上海汽车集团股份有限公司签署《上海汽车集团股权投资有限公司章程》，约定上汽投资注册资本为50,000万元，全部由股东上海汽车集团股份有限公司一次性现金出资。
2011年4月20日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德师报（验）字（11）第0027号），验证截至2011年4月12日，上汽投资（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计50,000万元，出资方式为货币。
2011年5月6日，上汽投资办理完毕设立的工商登记手续。
上汽投资设立时的股权结构如下：
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（2）2012年增资
2012年12月25日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币20,000万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为70,000万元。
2012年12月27日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（一）》。
2012年12月27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《上海汽车集团股权投资有限公司验资报告》（沪众会验字[2012]第3422号），验证截至2012年12月27日，上汽投资已收到股东上海汽车集团股份有限公司缴纳的新增注册资本合计20,000万元，上汽投资累计注册资本实收金额为70,000万元，出资方式为货币。
2012年12月28日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
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（3）2014年增资
2014年3月19日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币260,000万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为330,000万元。
2014年4月9日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（二）》。
2014年4月17日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
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7、国寿资管
（1）2003年设立
2003年10月24日，中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司（以下简称“国寿股份”）签署《中国人寿资产管理有限公司章程》，约定中国人寿保险（集团）公司、国寿股份共同出资设立国寿资管。国寿资管的注册资本为80,000万元，其中中国人寿保险（集团）公司出资32,000万元，国寿股份出资48,000万元，出资方式均为现金。
2003年9月5日，武汉众环会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验资报告》（众环京验（2003）003号）。经审验，截至2003年9月5日，国寿资管已收到股东缴纳的注册资本合计80,000万元，出资方式为现金。
2003年11月23日，国寿资管办理完毕设立的工商登记手续。
国寿资管设立时的股权结构如下：
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（2）2005年增资
2005年8月18日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管以截至2005年12月31日的未分配利润转增注册资本，新增注册资本20,000万元，变更后国寿资管的注册资本为100,000万元。
2006年6月16日，中审会计师事务所出具《验资报告》（中审验字（2006）第6249号）。经审验，截至2006年6月16日，国寿资管已收到由截至2005年12月31日的未分配利润转增的注册资本，国寿资管累计注册资本实收金额为100,000万元。
2007年8月20日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
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（3）2009年增资
2008年2月28日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由100,000万元增加至300,000万元，新增注册资本200,000万元，由截至2007年12月31日的未分配利润转增注册资本20,000万元，其余180,000万元由中国人寿保险（集团）公司、国寿股份按照持股比例认缴。
2009年2月20日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第018号）。经审验，截至2009年2月16日，国寿资管已收到股东缴纳的新增注册资本180,000万元以及由截至2007年12月31日的未分配利润转增的注册资本20,000万元，国寿资管累计注册资本实收金额为300,000万元。
2009年6月15日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
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（4）2014年增资
2013年12月9日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由300,000万元增加至400,000万元，由截至2013年12月31日的未分配利润转增注册资本100,000万元。
2014年6月20日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2014）验字第61032486_A01号）。经审验，截至2014年6月20日，国寿资管已收到由截至2013年12月31日未分配利润转增的注册资本100,000万元，国寿资管累计注册资本实收金额为400,000万元。
2014年9月11日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
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8、国药基金
（1）2014年设立
2014年10月8日，上海市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201410080055号），同意企业名称预先核准为“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2014年10月，国药集团资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣众”）签署《上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，约定上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）注册金额为10,000万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金，其中国药集团资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资5,000万元，持股比例为50%，上海圣众作为有限合伙人，认缴出资5,000万元，持股比例为50%。
2014年10月9日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）办理完毕设立的工商登记手续。
上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：
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（2）2014年更名
2014年12月24日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201412240342号），同意“企业名称变更为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2014年12月25日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议审议通过了企业的更名事宜，同意企业名称由“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”更名为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
同日，国药集团资本管理有限公司和上海圣众签署反映本次更名事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年1月4日，国药基金办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
（3）2015年合伙人更名
2014年12月26日，上海市黄浦区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（NO.01000001201412260005），同意“国药集团资本管理有限公司”更名为“国药资本管理有限公司”。
2015年1月13日，国药资本和上海圣众签署反映本次合伙人更名事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年1月20日，国药基金办理完毕本次合伙人更名的工商变更登记手续。
（4）2015年第一次增资
2015年2月13日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由10,000万元增加至20,000万元，新增注册资本10,000 万元，出资方式为现金，国药资本、上海圣众分别认缴5,000万元。
2015年2月12日，国药资本和上海圣众签署了反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年3月2日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
■
（5）2015年第二次增资
2015年3月2日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由20,000万元增加至25,000万元，新增注册资本5,000万元，出资方式为现金，国药资本、上海圣众分别认缴2,500万元。
同日，国药资本和上海圣众签署反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年3月9日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
■
9、上海永钧
2014年12月14日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201412241119号），同意企业名称预先核准为“上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2014年11月，联创永钧、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）与韩宇泽签署《上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立上海永钧；其中有限合伙人招商财富以货币出资47,070万元、有限合伙人韩宇泽以货币出资2,000万元、普通合伙人联创永钧以货币出资1,000万元。
2014年12月25日，上海永钧办理完成设立的工商登记。
上海永钧设立时的出资结构如下：
■
上海永钧自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
10、诚富投资
（1）2008年设立
2008年10月21日，四川省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核（内）字[2008]第008435号），同意企业名称预先核准为“四川诚富投资管理有限公司”。
2008年11月，四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“富润投资”）签署《四川诚富投资管理有限公司章程》，约定富润投资以货币出资1,000万元成立诚富投资。
2008年12月2日，诚富投资办理完成设立的工商登记。
诚富投资设立时的股权结构如下：
■
（2）2009年股权转让
2008年3月7日，诚富投资召开股东会会议，同意富润投资以其持有的诚富投资70%股权置换中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司的债权及利息。
2008年9月4日，四川恒通评估师事务所作出《中国长城资产管理公司成都办事处拥有的四川宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权价值分析报告书》，经评估，中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司2,078.4727万元的债权可获得的清偿价值总额为710.6189万元。
经四川省国资委川国资改革[2008]42号文批准，2008年12月18日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资签署《债权股权置换协议》，约定中国长城资产管理公司以其对宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权1,467.77万元及利息作价700万元置换富润投资持有的诚富投资70%的股权。
同日，中国长城资产管理公司、富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理有限公司章程》。
2009年3月19日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
■
（3）2013年股权转让
2012年11月22日，诚富投资召开股东会会议，同意中国长城资产管理公司将其持有的诚富投资70%股权转让给富润投资。
2012年11月22日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资签署反映本次股权转让事项的《股权转让协议书》。
2013年1月14日，富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理有限公司章程》。
2013年2月4日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
■
11、嘉颐投资
2015年7月20日，抚州市高新技术产业园区工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（抚高新工商）登记内名预核字[2015]第00423号），同意企业名称预先核准为“抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）”。
2015年7月23日，嘉颐投资全体合伙人廖昕晰、薛南签署《抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认普通合伙人廖昕晰认缴出资800万，有限合伙人薛南认缴出资200万元。
2015年7月24日，嘉颐投资办理完成设立的工商登记。
嘉颐投资设立时的出资结构如下：
■
嘉颐投资自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
12、建奇启航
2015年12月9日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准 [2015]第330200735852号），同意企业名称预先核准为“宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2015年12月，建银国际与宁波中祥工程咨询有限公司（以下简称“宁波中祥”）签署《宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立建奇启航；其中有限合伙人宁波中祥以货币出资30,000万元、普通合伙人建银国际以货币出资25万元。
2015年12月9日，建奇启航办理完成设立的工商登记。
建奇启航设立时的出资结构如下：
■
建奇启航自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
（三）国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航认缴出资和实缴出资情况
1、国药基金的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据国药基金合伙协议的约定，全体合伙人对国药基金的认缴出资总额为25,000万元，其中国药资本、上海圣众的认缴出资额均为12,500万元。
（2）实缴出资情况
根据国药基金提供的出资凭证，截至本回复出具之日，国药基金的实缴出资金额为539.1342万元，均为货币出资。国药基金合伙人的认缴出资及实缴出资情况如下：
■
根据国药基金合伙协议的约定，全体合伙人首期出资于2015年3月31日前缴足认缴金额的百分之一即250万元用于基金的开办费，后续出资金额将在发送项目缴款通知后五个工作日内缴纳投资所需的认缴出资额。
根据国药基金的说明及国药基金全体合伙人出具的承诺函，国药基金的全体合伙人将于本次交易获得证监会核准后3个工作日内或证监会要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
2、上海永钧的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据上海永钧合伙协议的约定，全体合伙人对上海永钧的认缴出资总额为50,070万元，其中联创永钧、招商财富、韩宇泽的认缴出资额分别为1,000万元、47,070万元、2,000万元。
（2）实缴出资情况
根据上海永钧提供的出资凭证，截至本回复出具之日，上海永钧的实缴出资金额为50,070万元，均为货币出资。上海永钧合伙人的认缴出资及实缴出资情况如下：
■
综上，截至本回复出具之日，上海永钧全体合伙人已经根据合伙协议的约定全额缴付出资。
3、嘉颐投资的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据嘉颐投资合伙协议的约定，全体合伙人对嘉颐投资的认缴出资总额为1,000万元，其中廖昕晰、薛南的认缴出资额分别为800万元、200万元。
（2）实缴出资情况
根据嘉颐投资提供的出资凭证，截至本回复出具之日，嘉颐投资的实缴出资金额1,000万元，均为货币出资。嘉颐投资合伙人的认缴出资及实缴出资情况如下：
■
综上，截至本回复出具之日，嘉颐投资全体合伙人已经根据合伙协议的约定全额缴付出资。
4、建奇启航的认缴出资和实缴出资情况
（1）认缴出资情况
根据建奇启航合伙协议的约定，全体合伙人对建奇启航的认缴出资总额为30,025万元，其中建银国际、宁波中祥的认缴出资额分别为25万元、30,000万元。
（2）实缴出资情况
根据建奇启航提供的出资凭证，截至本回复出具之日，建奇启航的实缴出资金额为510万元，均为货币出资。建奇启航合伙人的认缴出资及实缴出资情况如下：
■
根据建奇启航合伙协议的约定，全体合伙人的出资缴费期限为2030年12月31日前。
根据建奇启航的说明及建奇启航全体合伙人出具的承诺函，建奇启航的全体合伙人将于本次交易获得证监会核准后3个工作日内或证监会要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次配套募集资金的实际认购方均为合法存续的中国境内机构。
2、截至本回复出具之日，上海永钧、嘉颐投资全体合伙人已经根据合伙协议的约定全额缴付出资。国药基金、建奇启航的出资尚未实缴到位，但其实缴出资情况符合合伙协议的约定，因此，国药基金、建奇启航目前的实缴出资情况不会对本次重组的配套募集资金产生实质性不利影响。
（五）补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产的交易对方”及“二、募集配套资金认购方”中补充披露相关内容。
11、请你公司补充披露募投项目的有关情况，包括但不限于项目主体、是否涉及审批备案、投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次募集资金总额为113,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设，募投项目及项目总投资额具体情况如下：
单位：万元
■
若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或银行借款等方式补足差额部分。
（一）医院供应链延伸项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要针对医院现有药房系统的改造和耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过将国控北京的信息管理系统与医院HIS系统对接，并配套先进技术和工具，对医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行全程监管，从而实现高效地精细化物流管理。为医院提高效率和处方处理能力、降低管理成本，给医院带来更大的社会效益及经济价值。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资额与进度计划
项目总投资75,110.00万元，建设期3年，自2017年1月开始，到2019年12月建设完毕。项目第一年投资35,492.00万元，第二年投资32,669.00万元，第三年投资6,949.00万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于医院供应链相关软件与硬件设施购置，具体如下表所示：
单位：万元
■
5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
（二）社区医院药房托管项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为社区医院药房相关托管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区部分社区医疗卫生中心（网点），提升国控北京在此部分市场的业务比重。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资额与进度计划
项目总投资12,378.20万元，项目建设时间为36个月，自2017年1月开始建设，至2019年12月结束。项目第一年投资4,126.07万元，第二年投资4,126.07万元，第三年投资4,126.07万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
■
5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
（三）信息化系统建设项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为国控北京的信息化系统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化水平。项目建成后国控北京的决策支持、外部服务、内部管理、支撑保障、主数据系统这五个方面的能力将得到巨大提升，市场竞争优势将更加明显。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资金额与进度计划
项目总投资5,240.00万元。项目的建设时间为24个月，预计自2017年1月建设至2018年12月。第一年投资3,000.00万元，第二年投资2,240.00万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于企业信息化系统相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
■
5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已完成了公司信息化升级的可行性研究工作。
（四）医院冷链物流系统建设项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为北京康辰。本项目将开发基于医院信息系统架构下的、具备无线射频技术的医院冷链监控管理系统，并进行市场化推广，提高医院冷藏药品监管水平，实现全程在线监控。系统将应用于药库、药房，实现冷藏药品从入库、贮存到发放的全程规范化管理。实现提高医院冷藏药品的监控管理水平。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资金额与进度计划
项目总投资20,285.83万元，建设期3年，自2017年1月开始，至2019年12月结束。项目第一年投资4,335.43万元，第二年投资4,907.82万元，第三年投资11,042.59万元。
4、项目投资额估算表
项目投资主要用于医院冷链物流系统软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
■
5、项目进展情况
截至本回复出具日，北京康辰已拥有冷链物流系统产品，并已有一定的客户群体基础。北京康辰已经完成系统产品的二次研发规划工作，市场推广计划已制定完成。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
本次募集资金总额为113,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国控北京实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目以及北京康辰实施医院冷链物流系统建设项目等在建项目的建设，上述项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，相关手续正在办理过程之中。上述项目投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况符合相关法律法规的规定。
（六）律师核查意见
综上所述，国浩律师认为：
本次募集资金总额为113,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国控北京实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目以及北京康辰实施医院冷链物流系统建设项目等在建项目的建设，上述项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，相关手续正在办理过程之中。上述项目投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况符合相关法律法规的规定。
（七）补充披露情况
募投项目的有关情况已在预案（修订稿）“第七章募集配套资金”之“二、配套募集资金的用途”中补充披露。
12、预案披露，公司对四个标的资产采用资产基础法和收益法两种方法预估，并选用收益法结果作为预估结论。四标的公司净资产总计19.24亿元，预估值61.83亿元，增值42.59亿元，增值率221.34%。请公司补充披露，预估中采用的主要参数，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等。
答复：
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本回复中仅披露标的资产在2015年12月31日预估中采用的主要参数，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产评估的主要参数将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告为准。
（一）国控北京100%股权预估中采用的主要参数
1、预估值情况
国控北京100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2015年12月31日，国控北京100%股权账面价值为106,356.46万元，收益法预估值为277,966.52万元，增值率为161.35%。
2、收益法预估参数说明
（1）营业收入的预测
国控北京的未来营业收入预测是以国控北京以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，国控北京的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是国控北京所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据国控北京编制的《2016年财务预算》、远期规划及国控北京核心资产特点，经过综合分析预测的。
国控北京历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
■
未来年度，企业根据国家政策及市场需求，对销售情况进行了如下分析预测：
单位：万元
■
近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于GDP增速。国控北京销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。
（2）营业成本的预测
国控北京主要从事药品分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。依据《药品集中采购配送企业资质认定及管理办法》规定，作为医药流通企业收取的配送费用为中标价的5%-8%之间，包含在中标价格之内，有中标生产企业支付，接受中标生产企业委托配送后，不再另外支付配送费用等其他任何费用，即该项规定已限定了医药流通企业批发的毛利率。故医药流通企业的利润主要是通过购销差价及给下游客户提供增值服务取得，利润相对稳定。
历史年度，国控北京营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
■
由于行业特征所决定，国控北京的综合毛利率一直维持在5%-6%之间，未来几年也会维持这种趋势。
随着国家深化医药改革，药品的毛利率会略有下降，对医院直销影响较大，所以预计未来年度医院直销毛利会有下降。但同时由于国控北京在经营新的业务，如增加中药饮片、耗材等，综合毛利率会有所上升。基于上述分析，国控北京主营业务成本预测如下：
单位：万元
■
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定国控北京的目标资本结构为20%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
■
=1.2069
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.3%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
■
=11.70%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
■
=10.29%
（二）北京康辰100%股权预估中采用的主要参数
1、预估值情况
北京康辰100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2015年12月31日，北京康辰100%股权账面价值为26,041.63万元，收益法预估值为102,856,59万元，增值率为294.97%。
2、收益法预估参数说明
（1）营业收入的预测
对北京康辰的未来营业收入预测是以北京康辰以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，北京康辰的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是北京康辰所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京康辰编制的《2016年财务预算》、远期规划及北京康辰核心资产特点，经过综合分析预测的。
北京康辰历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
■
结合历史年度各类药品销售收入，北京康辰对未来年度销售收入进行了如下预测：
单位：万元
■
近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于GDP增速。北京康辰销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。
北京康辰历史年度血液制品的毛利贡献率如下：
单位：万元
■
由上述数据可知，血制品以其所占北京康辰4%~7%的销售量，25%~30%的销售收入，提供了30%~40%的毛利贡献。血液制品具有的三大特性：高危性、稀缺性、刚需性，这使得近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态，限制了北京康辰血液制品经营规模的发展。而正是因为血制品的稀缺，在医改、药改的政策影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升。
血液制品与普通的简单物流配送不同，北京康辰的血液制品业务需为生产企业承担产品的招标、医院开发、学术推广等市场工作，因而可以获得比普通药品配送业务更高的毛利。由于北京康辰在血液制品市场上的独一无二，以及为客户医院免费提供冷链系统配套软件的经营策略，增大了与下游客户的粘度。在发展血液制品销售业态的同时，带动了配送业态的发展。
未来年度，由于国家大力扶持血液制品的生产企业的发展，在各大省城加增采浆站，血液制品的稀缺性可能会有一定程度的缓解，这对北京康辰来说，整体上是利大于弊的。得力于阳光采购中标名单的大幅提高，其他配送业务的销售发展也有一定的增长。
（2）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物有：血液制品、生物制品及生化药品、抗肿瘤药、循环系统用药等。
历史年度，北京康辰营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
■
血液制品成本单价逐年提升且涨幅较大，生物制品及生化药品、循环系统用药成本单价逐年降低，其余药品基本维持历史年度成本单价趋于稳定。基于上述分析，北京康辰主营业务成本预测如下：
单位：万元
■
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京康辰的目标资本结构10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
■
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
北京康辰自2005年注册成立以来，主要经营范围为销售医疗器械II、III类，（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械I类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。公司的主要客户对象是北京大学人民医院、解放军总医院第一附属医院、中国人民解放军海军总医院、中国人民解放军总医院、解放军第307医院、总后药材供应站、中国人民解放军空军总医院、北京科园信海医药经营有限公司、北京新世纪儿童医院有限公司、北京瑞得康博医药有限责任公司、总后卫生部药材供应站国药集团药业股份有限公司、北京华鸿等。北京康辰致力于将自身打造成重点目标医院血液制品用药首选供应商，以血液制品的销售带动其他药品的销售。坚持以优质的品种开拓市场，与北京市场各大三甲医院形成了长期合作关系。注重厂家品种的合作关系，共同开拓空白市场，多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，双方能够信守和约，互相支持和配合，逐步占据了北京市场近70%的市场份额，在血制品销售方面成为了当之无愧的龙头企业。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为1%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
■
=11.84%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行5年以上贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
■
=11.06%
（三）北京华鸿60%股权预估中采用的主要参数
1、预估值情况
北京华鸿60%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2015年12月31日，北京华鸿60%股权账面价值为40,381.60万元，收益法预估值为130,406.66万元，增值率为222.94%。
2、收益法预估参数说明
（1）营业收入的预测
对北京华鸿的未来营业收入预测是以北京华鸿以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，北京华鸿的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是北京华鸿所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京华鸿编制的《2016年财务预算》、远期规划及北京华鸿核心资产特点，经过综合分析预测的。
北京华鸿历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
■
未来年度，企业根据市场需求，对未来销售量预测趋势如下：
单位：万元
■
近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于GDP增速。北京华鸿销售收入预测增速高于历史收入增速，主要原因为：随着医改药品零差率的不断推广，医院药房从医院的利润中心变为成本中心，医院药房托管的需求增加，随着北京华鸿SPD（医药物流外包）增值服务模式的逐步发展和成熟，其对于销售收入的提升作用将逐步显现。此外，北京华鸿正着力于利用积累的品种规模及供应商关系，拓展器械医院直销配送业务、进口代理及平台分销等新业态，该等新业态预计将在预测期内保持较高速增长。
（2）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括抗肿瘤药、循环系统药、激素药、解热镇痛及非甾体抗炎药、中枢神经系统药、营养药、消化系统药、抗菌药物、麻醉及其辅助药物、免疫系统药、其它种类药品及器械耗材。
历史年度，北京华鸿营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
■
从历史年度看，除器械耗材因品种变化较大，其综合成本单价价格变化较大外，其他产品综合成本单价价格虽有一定的波动，但波幅不大。基于上述分析，北京华鸿主营业务成本预测如下：
单位：万元
■
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京华鸿的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
■
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
北京华鸿自1998年注册成立以来，主营业务涵盖了北京地区医药产品的直销配送；进口和国产新特药品国内代理、全国分销及市场营销业务；以及医院的增值服务业务等。北京华鸿主要经营的药物以抗肿瘤药物、心脑血管药物、内分泌用药、妇儿用药、麻醉药物以及精神科用药为主。北京华鸿致力于将自身打造成重点目标医院新特药品用药首选供应商，逐步形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
■
=11.34%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
■
=10.61%
（四）天星普信51%股权预估中采用的主要参数
1、预估值情况
天星普信51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2015年12月31日，天星普信51%股权账面价值为19,647.69万元，收益法预估值为107,118.11万元，增值率为445.19%。
2、收益法预估参数说明
（1）营业收入的预测
对天星普信的未来营业收入预测是以天星普信以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，天星普信的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是天星普信所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据天星普信编制的《2016年财务预算》、远期规划及天星普信核心资产特点，经过综合分析预测的。
天星普信历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
■
未来年度，企业根据市场需求，对未来销售量预测趋势如下：
单位：万元
■
近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于GDP增速。天星普信销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。
（2）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括非药品（试剂耗材）、酶类及其它生化药物、抗生素类抗感染药物、神经系统用药物、补益药、化痰止咳平喘药、解热镇痛药物、血液系统用药物、消化系统用药物、理气药、外科用药、抗肿瘤药物、清热药、理血药、循环系统用药物、专科用药物、祛湿药、维生素类与矿物质类药物、激素及调节内分泌功能类药物、水、电解质及酸碱平衡调节药物、诊断用药物、调节免疫功能药物、五官用药、治疗类、生物制品、血液制品等，以及器械试剂等。
历史年度，天星普信营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
■
从历史年度看，除少数成本平均单价因品种变化较大导致其综合成本单价价格变化较大外，其他产品成本平均单价虽有一定的波动，但波幅不大。总体成本呈小幅的增长趋势。未来年度，随着售价的降价趋势，医药产品总体采购成本呈较小的上升趋势。基于上述分析，天星普信主营业务成本预测如下：
单位：万元
■
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定天星普信的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
■
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
天星普信自2002年注册成立以来，已覆盖北京市各区县二级以上医院和部分小终端客户200余家，其中三级医院覆盖率达到93%。
多年来天星普信与军队系统客户培养了紧密的合作关系，在301医院、武警总院、302医院、空军总院、海军总院、军区总院、309医院、307医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更是排在了第一或第二的位置。
天星普信经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药等近万个品种。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
（⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
■
=11.34%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
■
=10.61%
（五）补充披露
上述内容已在本次重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”中补充披露。
13、请公司检查预案136页药品经营质量管理规范认证证书的持有人披露是否正确。请财务顾问说明是否适当履行了尽职调查义务。
答复：
经核查，预案“第四章标的资产基本情况”之“一、国控北京100%股权”之“（五）合法合规性说明”之“3、业务资质”之“（2）药品经营质量管理规范认证证书”中披露的国控北京及其分公司持有的药品经营质量管理规范认证证书的持有人有误，公司已更正披露如下：
（2）药品经营质量管理规范认证证书
■
财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上交所上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对本次重组交易各方的基本情况、历史沿革、产权控制关系、主营业务发展情况、主要财务状况、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况、合法合规情况等事项适当履行了尽职调查义务并发表独立财务顾问核查意见。财务顾问已认真核对国控北京及其分公司的相关业务资质，确保信息披露的一致性和准确性。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016年8月4日
