常州腾龙汽车零部件股份有限公司
对外投资公告

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-052

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的的名称：常州腾龙天发汽车节能科技有限公司（此为暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）

● 投资金额：1122万元人民币

● 风险提示：投资标的公司未来经营业绩风险

一、对外投资概述

2016年8月2日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏天发动力科技有限公司（以下简称“江苏天发”）签署《合资协议书》，共同组建项目公司常州腾龙天发汽车节能科技有限公司（以下简称“合营公司”），从事新能源汽车和汽车涡轮增压系统电子泵系列产品、电子真空助力泵、混合动力及纯电动汽车控制器等产品和其他汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。合营公司注册资本2200万元，公司认缴出资人民币1122万元，占合营公司股份51%，江苏天发认缴出资人民币1078万元，占合营公司股份49%。

根据公司《章程》、《董事会议事规则》规定，本次投资在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

公司与江苏天发不存在任何关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、投资协议主体的基本情况

（1）名称：江苏天发动力科技有限公司

（2）注册资本：3580万元人民币

（3）法人代表：裴亚军

（4）住所：常州市武进区湖塘镇沙塘岸村

（5）成立日期：2002年08月30日

（6）经营期限：2002年08月30日至2032年08月29日

（7）经营范围：起动机，发电机，机械零部件研发、制造、加工；仪器仪表及配件组装，计算机硬件组装，计算机软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、普通机械、电器机械及器材、五金、交通器材、家用电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）江苏天发主要从事汽车启动电机、怠速起停系统用增强型智能启停电机、电子继电器（BICD）、电子稳压器（VSM) 、汽车电子水泵 、汽车电子真空泵、混合动力 48V BSG系统 等产品的研发、生产和销售。主要客户为吉利汽车、通用五菱、北汽、东风、海马等汽车主机厂。

（9）江苏天发与本公司不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（10）截至2016年6月江苏天发主要财务指标:

总资产：7320.81万元

净资产：3191.60万元

营业收入：3808.21万元

净利润：366.49万元

三、投资标的基本情况

公司名称：常州腾龙天发汽车节能科技有限公司

注册资本：2200万人民币

注册地址：常州武进经济开发区腾龙路15号

经营范围：从事新能源汽车和汽车涡轮增压系统电子泵系列产品、电子真空助力泵、混合动力及纯电动汽车控制器等产品和其他汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。

出资方式：公司认缴出资人民币1122万元，占合营公司股份51%，江苏天发认缴出资人民币1078万元，占合营公司股份49%。

四、对外投资合同的主要内容

1、双方共同出资设立公司，注册资本人民币2200万元，将根据公司经营的实际需要分步到位，首期出资1200万元，第二期出资1000万元。

2、双方投资的出资形式及约定所占股份比例如下：

甲方：认缴出资人民币1122万元，占公司股份的51%，以现金出资。

乙方：认缴出资人民币1078万元，占公司股份的49%，以现金出资。

3、双方同意投入资金用于前期启动资金和运行的流动资金，如果相关投资和费用超过注册资金的，双方按股权比例增资，或由公司向金融机构融资，以保证目标公司的正常运作，融资成本和利息由合营公司承担。

4、双方应按期缴纳各自认缴的出资额，如延迟出资，应向其他股东承担违约责任并赔偿由此给其他股东带来的损失。如出资不真实或不到位，致使其他股东对外承担连带责任，其他股东有权向出资不实或不到位的股东追偿。

5、双方同意，合营公司成立后，各方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与合营公司业务存在竞争关系的其他经营实体。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资完成，公司持有合营公司的51%股权，合营公司为公司的控股子公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。

2、合营公司将整合江苏天发在新能源汽车和汽车涡轮增压系统电子泵系列产品、电子真空助力泵、混合动力及纯电动汽车控制器等产品方面的前期研发优势和取得的成果，结合双方在汽车领域多年的生产、制造和配套经验，深度融合腾龙股份和江苏天发双方的优势资源，并积极引入外部资源，进入新的汽车零部件细分领域，在新能源汽车和汽车节能零部件、汽车电子电控等领域进行布局，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。

六、对外投资的风险分析

合营公司设立后，可能面临运营管理、人员整合、产品研发、市场等方面的风险，导致合营公司未来经营业绩存在不确定性。公司将关注其运营、管理情况，及时控制相关风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2016年8月4日