昆药集团股份有限公司关于全资公司昆药集团医药商业有限公司签订投资南京弘景医药有限公司的合作框架协议的公告
证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：临2016-079号
昆药集团股份有限公司关于全资公司昆药集团医药商业有限公司签订投资南京弘景医药有限公司的合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性:本次协议为合作框架协议，是对双方权利义务的原则性约定，具体的实施内容、实施进度及实施效果尚存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响:本框架协议下涉及的具体业务，均须另行签订具体业务合同，并在符合法律法规且符合双方业务审批条件和办理程序的前提下进行。因此本协议的履行对本公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
一、协议签署事项概述
2016年8月2日，公司的全资公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）与韩洪韬（以下简称“乙方”）、江苏弘景医药投资有限公司（以下简称“江苏弘景”、“丙方”）、南京弘景医药有限公司（以下简称“南京弘景”、“丁方”、“目标公司”）签署了《合作框架协议》，协议各方拟合作对南京弘景进行增资，以南京弘景为平台，在开展药品商业业务的基础上，合作设立康复医院拓展医疗服务类业务。其中昆药商业拟出资2,550万元，增资完成后持有南京弘景51%的股权。
本协议为框架性合作协议，已履行本公司内部决策程序，无需提交董事会和股东大会审议。签署正式协议前，公司将根据《公司章程》等相关规定履行审批程序，并在协议事项取得相关进展时及时履行信息披露义务。
二、协议各方基本情况
（一）交易对方的基本情况
乙方：韩洪韬
与本公司之间的关系：韩洪韬先生为昆药集团在江苏省的代理商。
丙方：江苏弘景医药投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：成俊
注册资本：20,000万元人民币
主营业务：医药产业投资
主要财务指标：截止2016年6月30日，江苏弘景总资产11,800.46万元，净资产9,577.22万元，2016年上半年净利润-421.66万元，以上数据未经审计。
江苏弘景与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）目标公司的基本情况
丁方：南京弘景医药有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：成俊
注册资本：1,000万元
主营业务：药品、医疗器械批发；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）、保健食品销售；化工产品（不含危化品）、化工设备、机械设备、水处理设备、医药产品研发及技术转让。
主要财务指标：截止2016年6月30日，南京弘景总资产5,721.97万元，净资产1,030.35万元，2016年上半年营业收入10,980.96万元，净利润22.33万元，以上数据未经审计。
南京弘景目前为江苏弘景持股100%的全资公司，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合作协议的主要内容
（一）合作内容
甲乙丙三方合作对丙方目前所持有100%股权的丁方增资，合作经营，共谋发展。
1、目标公司初步发展规划
（1）对新药药品进行整合；
（2）开展配送与调拨业务，梳理及拓宽业务渠道和类型；
（3）设立并规范办事处管理体系；
（4）开展医疗服务类业务（包含康复医院、护理医院、院内病区等）。
2、目标公司股权结构安排
由甲方聘请审计评估机构对目标公司进行审计评估，评估基准日为2016年7月31日，审计评估的结果作为估值依据，对目标公司的基础估值暂定为1,500万元，最终估值以审计评估结果为准。
在完成本次增资扩股的工商变更前，目标公司运营的所有债权债务均由丙方承担，按照目标公司的最终确认价值及此次增资扩股所涉及的股权对价，甲乙丙三方拟以现金方式同步向目标公司增资，增资扩股后目标公司的注册资本拟为5,000万元人民币，拟设置的股权结构如下：
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公司最终注册资本、增资方式、股权结构及基础估值支付等以各方签订的正式协议为准。
甲方入股目标公司后30日内，乙方应将所有自有业务与目标公司业务进行整合，整合标准根据项目进展情况由各方具体商议后在后续协议中确定。
（二）交易各方的主要权利和义务
1、目标公司法人治理结构
（1）公司设立董事会，董事会构成如下：
董事会成员5人，其中董事长1人，副董事长1人，董事会成员中3人（包括董事长）为甲方选派，1人为乙方选派，1人（副董事长）为丙方选派；
（2）公司设立监事会，监事会构成如下：
监事会成员3人，监事会成员中1人（监事会主席）由丙方选派，1人为乙方选派，职工代表1人；
（3）乙方任目标公司总经理；
（4）目标公司财务及行政负责人由甲方选派；
（5）组织架构在目标公司原有基础上逐步完善。
2、尽职调查
本框架协议签署后，甲方指派或聘请专业顾问（机构）对交易标的及目标公司相关事项及主体进行尽职调查，乙丙丁方应全力配合甲方的尽职调查工作，向甲方代表及其专业顾问提供因前述工作所需的相关文件资料，包括甲方合理要求的任何其它信息。乙丙丁方保证所提供的资料真实、准确、完整。
3、排他条款
在签署本框架协议之日起60日内（排他期），协议各方不与本框架协议之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨或签署任何文件，亦不在排他期内允许任何第三方进行任何形式的尽职调查。
4、业绩承诺
（1）业绩数据要求
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如目标公司2017年度至2019年度按照《会计准则》要求及上市公司相关规定经审计后净利润达到上述要求，则以以上三年净利润的平均值为基准值，甲方以10倍PE进行估值向乙方和丙方进行业绩奖励，乙方和丙方按各自持有的股权比例进行分配。
当净利润与上述业绩要求有差异时，估值发生调整，调整范围如下：
①超过平均值30%以内以10倍PE估值；
②超过平均值30%以上的利润由乙方与丙方按股权比例分配；
③低于平均值30%以内以8倍PE估值；
④低于平均值30%以上无业绩奖励。
根据目标公司对业绩承诺期经审计的结果确定执行价格，按照以下公式进行计算并调整对价于业绩承诺期届满后支付：
业绩奖励=业绩承诺期平均净利润*约定的估值倍数*51%
业绩承诺期间(2017年1月1日至2019年12月31日)各方不得转让其所持股份，业绩承诺期限由各方在后续协议中根据实际情况进一步确定。
（2）医疗服务类收益业绩要求与作价
自2017年力争实现医疗服务类收入及收益。
如目标公司在业绩承诺期内实现属于医疗服务类收益的净利润，甲方将以业绩承诺期经审计的属于医疗服务类收益的净利润平均值为基准，按不低于10倍PE，不高于15倍PE进行估值向乙方和丙方进行业绩奖励，乙方与丙方按股权比例分配。业绩奖励的计算方式为：
业绩奖励=业绩承诺期医疗服务类平均净利润*约定的估值倍数*51%
（3）目标公司开展医疗服务类业务（包含康复医院、护理医院、院内病区等），乙方及丙方承诺未来目标公司的销售额中，医疗服务类业务占比不低于目标公司总销售额的30%此项业务业绩承诺具体时间在后续协议中约定；并承诺甲方入股后启动并实施术后康复转诊项目。同时乙方及丙方承诺将在甲方入股后一年之内取得相关的证照或者相应资质（如医疗机构经营许可资质）。
（三）其他事项
1.本协议为框架性文件，是对双方权利义务的原则性约定。本框架协议下涉及的具体业务，均须另行签订具体业务合同，并在符合法律法规且符合双方业务审批条件和办理程序的前提下进行。本协议的约定与上述具体业务合同不一致的，以具体业务合同为准；具体业务合同中没有约定的事项适用本协议。
2.如有权监管机构对本框架协议的内容和履行提出异议从而导致本框架协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本框架协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本框架协议可以终止或解除，在该种情况下，本框架协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
3.甲方进行尽职调查后，认为不符合投资条件的，甲方有权终止本框架协议，所发生的费用由各方自行承担，甲方不承担违约责任。
4.甲方在完成尽职调查后60日内无法与乙方、丙方达成正式协议的，甲方有权终止本框架协议，所发生的费用由各方自行承担，各方均不承担违约责任。
5.在签订正式协议之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本框架协议。
6.本框架协议生效后，乙方、丙方和丁方如任一方违反“排他性”条款或“保密条款”，甲方有权要求违约方立即停止违约行为、消除影响。
7.本框架协议如有任何争议，由双方协商解决。因履行本协议引发的任何纠纷，双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
8.本框架协议经各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
9.双方可根据情况变化，协商签订补充协议。
四、对公司的影响
公司未来战略定位在“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商，打造大病、慢病精准治疗整体解决方案服务体系”，拟合作事项将对公司现有药品销售终端覆盖、控制水平进行整合规范，强化公司江苏地区的医药纯销推广，有效提升公司慢病领域药品供应的综合实力，符合公司的“专注慢病领域的国际化药品提供商”的战略定位。
通过本次合作，公司将借助合作方医院终端优势，在南京设立定位于终端术后医疗护理、康复的医疗服务机构，以医疗联合体或技术指导的方式与当地大型三甲医院合作，规划将其建成二级康复类医院。此次合作是昆药集团未来布局慢病管理、进军医疗产业的一个有益的开始和尝试，是公司“打造大病、慢病精准治疗整体解决方案服务体系”战略执行的又一重要举措，合作将充分发挥双方优势，共同进行市场开拓，对公司未来的发展带来积极影响。
拟合作事项完成后，预计将新增公司财务报表合并范围，增加公司的年营业收入及净利润，预计增加数详见上述协议业绩承诺条款。本框架协议涉及的具体业务，均须另行签订具体业务合同，并在符合法律法规且符合双方业务审批条件和办理程序的前提下进行，因协议尚存在不确定性，协议的履行对本公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
本次签订的《合作框架协议》，是对双方权利义务的原则性约定。协议涉及的具体业务，均须另行签订具体业务合同，并在符合法律法规且符合双方业务审批条件和办理程序的前提下进行，最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与本协议内容一致、具体的实施内容、实施进度及实施效果尚存在不确定性；存在因有权监管机构对本框架协议的内容和履行提出异议从而导致本框架协议的重要原则条款无法得以履行的风险；合作事项涉及公司医疗服务新领域的拓展，存在因管理经验不足而导致经营不善的风险，以及不能按预期取得医疗机构经营许可资质的风险。公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对未来具体的业务合作情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、报备文件
合作框架协议
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2016年8月3日
