木林森股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-059
木林森股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对木林森股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 347 号），根据问询函要求，董事会已组织公司相关人员对问询函提出的问题进行了认真讨论、自查，并形成回复意见回复如下：
问题一：和谐明芯的主要投资领域、投资进度、投资计划和会计核算方式，以及上市公司对和谐明芯拟投资标的是否有一票否决权。
【回复】
一、和谐明芯的主要情况
1、主要投资领域
和谐明芯的投资领域主要为LED产业相关资产。
2、投资进度
截至本回复出具日，和谐明芯的认缴出资额及出资比例情况如下：
■
2016年7月，和谐明芯投资设立了子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（下称“明芯光电”）。
2016年7月，和谐明芯的子公司明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA INC.签署了股份收购协议，向二者收购LEDVANCE GmbH、LEDVANCE LLC（下称“灯具公司”）的全部股份，交易金额为4亿欧元。
除上述事项外，和谐明芯尚未进行其他股权投资。
3、投资计划
除上述事项外暂无其他投资计划。
4、会计核算方式
合伙企业作为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。另外，其依据企业会计准则对不同的对外投资项目计入金融资产或长期股权投资核算。
二、上市公司对和谐明芯是否具有一票否决权
根据和谐明芯的合伙协议，全体合伙人委托普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）为执行事务合伙人，其它合伙人不执行合伙事务，合同未约定上市公司对和谐明芯的事务具有一票否决权。
问题二：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与和谐明芯份额认购、是否在和谐明芯中任职，如有，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。
【回复】
上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均未参与和谐明芯份额认购，亦未在和谐明芯中任职。
问题三：合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如和谐明芯在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
【回复】
和谐明芯的执行事务合伙人为珠海和谐卓越投资中心（有限合伙），上市公司的控股股东、实际控制人均未持有和谐明芯的权益，亦不能对其实施控制，因此本次合作投资事项不会导致上市公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争。
由于和谐明芯目前尚处于运作初期，投资方向为LED产业相关资产，因此目前无法预知上市公司未来与和谐明芯所投资的企业是否会发生关联交易。如未来发生关联交易，上市公司承诺将充分考虑关联交易的必要性、公允性，充分保障中小股东的利益。
按照合伙协议，如和谐明芯收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司不具有优先购买权。和谐明芯的子公司明芯光电已经收购了灯具公司的全部股份，上市公司已经与和谐明芯就收购明芯光电之事宜签署了备忘录。根据备忘录，上市公司可安排相关人员对明芯光电及灯具公司进行全面的尽职调查，和谐明芯应全力给予配合。待明芯光电完成对灯具公司的收购后，上市公司将视尽职调查结果，决定是否发出收购要约，和谐明芯将视收购条件、市场状况等情况决定是否与上市公司就此进行谈判。双方一致同意，作为实施收购的前提，明芯光电全部股权的价值将按照有证券期货从业资质的评估机构确定的评估值确定。
问题四：三个合作方是否为私募基金，以及是否已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
【回复】
和谐明芯的执行事务合伙人为珠海和谐卓越投资中心（有限合伙），除上市公司外，其他有限合伙人还包括和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心。
和谐浩数投资管理（北京）有限公司系私募投资基金管理人，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行相应的基金管理人登记程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017267）。
义乌市国有资本运营中心系国有企业，主要经营范围为国有资本经营和国有股权管理，不属于私募基金。
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）为和谐明芯的执行事务合伙人，其并非私募基金管理人，亦非私募基金。根据和谐明芯与和谐浩数投资管理（北京）有限公司签署的管理协议，和谐明芯将由和谐浩数投资管理（北京）有限公司负责管理。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年 8 月3日
