天润曲轴股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-041

天润曲轴股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月25日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2016年8月4日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》。公司副董事长孙海涛，董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份 ，行权价格由8.076元调整为4.018元；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元调整为10.33元。

具体内容详见2016年8月5日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的公告》。

独立董事发表的《关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及北京纬文律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量与行权价格调整的法律意见书》，详情刊载于2016年8月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。

因公司股权激励行权、2015年年度权益分派方案的实施，公司总股本已由559,411,764股增加至1,119,950,132股，同意公司注册资本由559,411,764元增加至1,119,950,132元。

公司已在威海市工商行政管理局办理了“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会信用代码为：91371000613780310U，公司营业执照其他登记事项未发生变更。同时，由于上述增加注册资本的事项，同意对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见2016年8月5日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》。

本项议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会批准。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2016年8月24日召开公司2016年第一次临时股东大会。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见2016年8月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量与行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2016年8月5日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-042

天润曲轴股份有限公司关于调整股票期权激励计划

股票期权数量与行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月4日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》， 现将相关调整内容公告如下：

一、股权激励计划履行的相关审批程序

1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元调整为8.076元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

7、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份 ，行权价格由8.076元调整为4.018元；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元调整为10.33元。

二、本次股票期权的调整事由及调整方法

2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本559,975,066股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年度权益分派方案已于2016年7月28日实施完毕。

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，在行权前发生资本公积金转增股本、派息等事项时，应对股票期权数量、行权价格进行相应调整，调整方法如下：

1、发生资本公积转增股本时的股票期权数量调整方法

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

本次权益分配方案实施前，公司股票期权激励计划首次授予且尚未行权的股票期权数量为11,229,698份，已经授予且尚未行权的预留股票期权数量为1,132,000份。根据上述调整方法，公司对已授予尚未行权的股票期权数量进行如下调整：

首次授予且尚未行权的股票期权数量调整为22,459,396份[22,459,396=11,229,698×（1+1）]；

已经授予且尚未行权的预留股票期权数量调整为2,264,000份[2,264,000=1,132,000×（1+1）]。

2、发生派息与资本公积转增股本时的股票期权行权价格调整方法

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（2）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。

本次权益分配方案实施前，公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为8.076元，已经授予的预留股票期权的行权价格为20.7元。根据上述调整方法，对股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：

首次授予股票期权行权价格调整为4.018元[4.018=（8.076-0.04）÷（1+1）]；

预留股票期权行权价格调整为10.33元[10.33=（20.7-0.04）÷（1+1）]。

三、股票期权激励计划期权数量、行权价格的调整对公司的影响

本次股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，公司因实施2015年度利润分配方案而相应调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，董事会就本次调整履行了必要的程序。公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对股票期权激励计划股票期权数量与行权价格进行调整。

五、律师法律意见书结论性意见

北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量与行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董 事 会

2016年8月5日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-043

天润曲轴股份有限公司

关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月4日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司因股权激励行权、实施2015年度权益分派、换领“三证合一”营业执照等事项，增加注册资本及修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、增加公司注册资本情况

2015年度权益分派方案实施前，公司股票期权激励计划首次授予股票期权已行权563,302份，行权增发股份563,302股，公司总股本由559,411,764股增加至559,975,066股。

公司2015年度权益分派方案已于2016年7月28日实施完毕，公司总股本由559,975,066股已增加至1,119,950,132股。

鉴于以上情况，公司注册资本将由559,411,764元增加至1,119,950,132元。

二、修订《公司章程》的情况

公司已在威海市工商行政管理局办理了“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会信用代码为：91371000613780310U，公司营业执照其他登记事项未发生变更。同时，由于上述增加注册资本的事项，需要对《公司章程》的相关条款进行修订，修订的具体条款如下：

■

三、授权董事会办理相关变更手续事宜

因公司增加注册资本、修订《公司章程》需办理相关变更手续，公司董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

特此公告。     

天润曲轴股份有限公司

董 事 会

2016年8月5日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-044

天润曲轴股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决议，公司定于2016年8月24日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2016年8月24日（星期三）14:00。

网络投票时间：2016年8月23日（星期二）至2016年8月24日（星期三）。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月23日下午3:00至2016年8月24日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年8月17日（星期三）。

7、会议出席对象：

（1）2016年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。

本议案需经股东大会以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

（二）议案的披露情况

上述议案已经2016年8月4日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2016年8月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间

2016年8月18日（星期四）8:00-12:00；13:00-17:00。

（二）登记地点

公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

（三）登记方式

1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2016年8月18日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1、联系人：周洪涛、冯春

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第十八次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2016年8月5日

附件1

天润曲轴股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362283”。

2、投票简称：“天润投票”。

3、投票时间：2016年8月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。1.00元代表议案1。

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年8月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。