上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2016-043

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“发行人”或“公司”）向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）共6名特定投资者非公开发行153,418,700股人民币A股股票，发行价格为29.45元/股。

发行对象、认购股数及限售期：

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预计上市时间：本次发行股份已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次向 6 名认购对象发行的 153,418,700 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为 2019年 8 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准情况

1、公司的决策过程

发行人于2015年10月30日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2015年11月6日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关于前次募集资金实际使用情况的专项报告的议案》及《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

发行人于2015年11月27日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。

2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）2015年11月20日，上海市国资委下发《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]466号），原则同意发行人非公开发行股票事宜。

（2）本次关于弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）战略投资锦江股份的申请文件已于2015年12月14日报送中国商务部审核，并于2016年3月14日获得中国商务部的审批同意。

3、本次发行的证监会核准情况

（1）2016年3月23日，中国证监会主板发行审核委员会召开，公司非公开发行A股股票事项获得无条件通过。

（2）2016年7月，锦江股份收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090号），经核准，发行人本次非公开发行不超过153,418,700股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：153,418,700股

3、发行价格：29.45元/股

本次发行的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。

4、募集资金总额：人民币4,518,180,715.00元

5、发行费用：人民币11,896,814.93元（不含税）

6、募集资金净额：人民币4,506,283,900.07元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具了信会师报字（2016）第115584号《验资报告》。经验证，截至2016年7月26日，参与锦江股份本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安于上海银行徐汇支行开设的账号为31685803001870172人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币4,518,180,715.00元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具了信会师报字（2016）第115583号《验资报告》。经审验，截至2016年7月27日，锦江股份实际已实际收到国泰君安汇入的4,506,880,715.00元（募集资金总额为4,518,180,715.00元，扣除承销费用3,600,000.00元（含税），保荐费用7,700,000.00元（含税）），减除保荐费用283,018.87元（不含税），律师费用800,000.00元（不含税），证券登记费153,418.70元（不含税），加上承销费用和保荐费用中可抵扣的进项税金639,622.64元，共计募集资金净额为人民币4,506,283,900.07元，其中计入注册资本（股本）为人民币153,418,700.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币4,352,865,200.07元。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起36个月。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的律师北京市金杜律师事务所认为：

“本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关文件真实、合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为153,418,700股，未超过中国证监会核准的本次发行上限153,418,700股；发行对象总数合计为6名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2019年8月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

本次发行对象包括锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管和上海国际资管共6名特定投资者。

1、锦江酒店集团基本情况

中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

股票上市交易所：香港联合交易所主板

股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）

股票代码：2006.HK

成立日期：1995年6月16日

法定代表人：俞敏亮

注册资本：5,566,000,000.00元

注册地址：上海市杨新东路24号316至318室

办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼

经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、弘毅投资基金基本情况

公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）

注册地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼八层S0801单元

成立日期：2011年5月30日

执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司

委派代表：Zhao John Huan

企业类型及经济性质： 外商投资合伙企业

合伙人：Hony Capital Fund (HK) Limited、弘毅股权投资管理（上海）有限公司

认缴出资：100,100万美元

经营范围：股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层

3、国盛投资基金情况

公司名称：上海国盛集团投资有限公司

法定代表人：孙健

成立日期：2010年1月26日

注册资本：120,00.00万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市秣陵路80号2幢601B室

统一社会信用代码/注册号：91310108550053502N

经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围关的咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、长城资管基本情况

公司名称：中国长城资产管理公司

注册地址：北京市西城区月坛北街2号

成立日期：1999年11月02日

法定代表人：张晓松

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

认缴出资：1,000,000万元

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、华安资管基本情况

公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

法定代表人：顾建国

成立日期：2013年10月1日

注册资本：10,000.00万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

统一社会信用代码/注册号：91310000080024263K

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、上海国际资管基本情况

公司名称：上海国际集团资产管理有限公司

注册地址：上海市静安区威海路511号2301室

成立日期：1987年12月16日

法定代表人：邓伟利

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：350000.0万人民币

统一社会信用代码/注册号：91310106132201066T

经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行前，截至2016年6月30日，公司A股前10名股东持股情况如下所示：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2016年8月2日（股份登记日），公司A股前10名股东持股情况如下：

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本次发行前，锦江酒店集团为本公司的控股股东，上海市国资委为本公司的实际控制人。本次发行完成后，锦江酒店集团仍为本公司的控股股东，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）净资产收益率的变情况

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。

（三）每股收益的变化情况

本次发行前后公司每股收益情况如下：

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本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。

（四）业务结构变化情况

次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，不会改变公司现有的业务结构。

本次非公开发行前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

本次非公开发行后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

（五）高管人员结构变动情况

截至本报告书签署之日，本次非公开发行的认购对象不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行对象中，锦江酒店集团为本公司控股股东，弘毅投资基金为本公司第二大股东，因此本次发行构成关联交易。

与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权，因此，华安资管为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

本次发行募集资金中将有约21,818.08万元用于偿还对锦江财务公司的借款，锦江财务公司与本公司同受锦江酒店集团控制，因此本次发行构成关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团、弘毅投资基金及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化；华安基金作为本次发行新引入股东，与发行人不存在其他关联关系。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

项目保荐代表人：徐玉龙、蒋薇

项目协办人：倪晓伟

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

2、法律顾问

名  称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

经办律师：赵晓红、徐辉

联系电话：010-58785588

联系传真：010-58785566

3、审计机构

名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曾顺福

注册地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

签字注册会计师：唐恋炯、陈彦

联系电话：021-61418888

联系传真：021-63350177

4、验资机构

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

签字注册会计师：杜文强、吴文俊

联系电话：021-63391166

联系传真：021-63392558

七、上网公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》；

（二）《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

（三）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（四）北京市金杜律师事务所出具的《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2016年8月5日