东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于2016年第五次临时股东大会决议的公告

2016-08-05 来源：上海证券报

证券代码：002713 证券简称：东易日盛公告编号：2016-062

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

1、会议的时间：

现场会议召开时间：2016年8月4日（星期四）上午9:30—11:00

网络投票时间：2016年8月3日至2016年8月4日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月4日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月3日下午15：00至2016年8月4日下午15：00的任意时间。

2、现场会议的地点：北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心A座20层共好会议室

3、股权登记日：2016年7月27日（星期三）

4、会议召集人：公司董事会

5、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了会议。

二、会议出席情况

1、出席会议股东总体情况

参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共18人，代表有表决权的股份178,317,476股，占公司总股本的71.4181%；

其中，参加现场会议的股东及股东代理人为5人，代表的股份总数为177,758,714股，占公司总股本的71.1943%；

通过网络投票参加本次股东大会的股东共13人，代表有表决权的股份558,762股，占公司总股本的0.2238％。

2、中小投资者投票情况

出席本次股东大会的中小股东共14名，代表公司股份598,762股，占公司总股本的0.2398%。

其中，参加现场会议的股东及股东代理人为1人，代表的股份总数为40,000股，占公司总股本的0.0160%；

通过网络投票参加本次股东大会的股东共13人，代表有表决权的股份558,762股，占公司总股本的0.2238％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师对大会进行了见证。

三、会议出席情况

本次股东大会审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意178,315,976股，占出席会议股东持有股份总数的99.9992%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对1500股，占出席会议股东持有股份总数的0.0008%。

其中中小投资者表决情况为：同意597,262股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7495%；反对1500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2505%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

（二）逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

逐项审议通过公司2016年非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过27,152,831股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

3、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

4、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），为25.78元。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

6、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

7、发行股票的限售期

本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

单位：万元

■

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

9、本次发行前公司滚存利润分配

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（三）审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》

审议通过本次非公开发行股票预案，内容详见中国证监会指定披露网站。

（四）审议通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

审议通过《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。

（六）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

（七）审议通过《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

公司就2016年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，同时制定了关于填补回报的具体措施，内容详见中国证监会指定披露网站。

（八）审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员签署《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容详见中国证监会指定披露网站。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》

审议通过《东易日盛家居装饰集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，内容详见中国证监会指定披露网站。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

10、本授权在股东大会通过后相关事项存续期内有效。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

（十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司经营范围变更，根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司董事会提请股东大会同意对《公司章程》第十三条作如下修订：

原：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：建筑装修装饰工程专业承包、室内装饰设计服务。”

现修改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：建筑装修装饰工程专业承包；室内装饰设计服务；工程咨询；技术咨询。”

四、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、与会董事签署的公司2016年第五次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一六年八月四日

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