露笑科技股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的
公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-078
露笑科技股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司实际控制人之一露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）关于股票解除质押证明的文件，现将相关事项公告如下：
一、控股股东股份解除质押的基本情况
1、本次股份解除质押情况
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2、股份累计质押情况
截止公告日露笑集团共计持有本公司股份277,548,712股，占公司总股本734,824,767股的37.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为209,572,430股，占其持有股份数的75.51%，占公司总股本734,824,767股的28.52%。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二○一六年八月四日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-079
露笑科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产
停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年5月9日公告了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051）,公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）于2016年5月9日（星期一）上午开市起停牌。
2016年5月21日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。2016年5月28日、6月4日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-067）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-071）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-076）。
截至本公告日，公司正会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，有关各方正在抓紧时间推动本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。发行股份购买资产的具体方案仍在论证当中，公司与交易对方关于收购协议主要条款仍需进一步探讨。
公司正同时积极寻找其他合适标的，如有最新进展，公司将及时进行信息披露。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，经向交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）自2016年8月5日（星期五）上午开市起继续停牌。
公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月四日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-080
露笑科技股份有限公司
关于重组框架协议主要内容的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月22日披露了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，具体内容请详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告（公告编号：2016-074）。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（2016年5月修订）规定，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照规定，召开股东大会审议继续停牌筹划重组的议案，公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。由于公司工作人员的疏忽，未披露重组框架协议的主要内容，现将重组框架协议主要内容补充如下：
特别提示：
1、本协议为公司向上海正昀新能源技术有限公司、江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东发行股份购买其持有的“标的公司”100%的股权的框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对“标的公司”进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性；
2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；
3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存在不确定性。
露笑科技股份有限公司于近期与标的公司的股东签订了收购意向书，见附件。
附件一：
收购意向书
本协议于2016年5月20日在浙江省诸暨市店口镇签署
甲方：露笑科技股份有限公司
法定代表人:鲁永
住所:浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
乙方：
上海正伊投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人:上海诚凯实业有限公司（委托代表：张伊）
主要经营场所:上海市黄浦区打浦路15号3803-52室
上海士辰投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人:上海世吉投资咨询有限公司（委托代表：王吉辰）
主要经营场所:上海市黄浦区打浦路15号3803-49室
鉴于：
1、甲方露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称：露笑科技，股票代码：002617。
2、乙方各方系目标公司的股东，目前合计持有目标公司100%的股权。
3、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律设立并注册在上海市嘉定区的有限责任公司。
4、甲方拟收购乙方100%股权/权益（包含与目标公司主营业务相关联的全部资产/股权，包括知识产权，下同），乙方各方同意甲方收购，甲方、乙方就收购事宜进行了初步磋商，为进一步开展收购的相关尽职调查、审计、评估，并完善转让手续，达成本协议，以兹共同遵照履行（以下简称“本次收购”）。
据此，就本次收购事宜，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，初步达成协议如下：
一、本次收购的总体方案
甲方拟采用向乙方各方发行股票和现金的方式收购目标公司100%的股权，具体交易方式、方案在甲方对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作完成后由甲方和乙方协商决定。
二、标的资产的作价
各方初步约定以2016年5月31日为评估基准日，以甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构采取收益法等两种方式对拟收购股权进行评估，以评估结果作为定价参考依据，最终交易价格以各方最终签署并生效的正式协议为准。
三、股份发行价格及数量
本次收购的具体发行价格将不低于甲方停牌前120日、60日或20日均价的90%，具体发行价格由各方协商确定，本次收购的发行数量为最终标的资产交易价格中股份支付部分除以最终双方协商确定的发行价格。
四、股份锁定及限售安排
本次发行股份购买资产的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各方协商决定。
五、盈利预测补偿安排
乙方将就2016年当年及其后两个会计年度的业绩作出承诺，如未实现承诺净利润，乙方将对甲方进行补偿。业绩承诺及补偿事宜将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各方协商确定。
六、本协议的成立、生效
本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更或补充。
七、其他
本协议一式六份，甲、乙方各执一份，二份用于报备监管机构，每份均具有同等法律效力。
附件二：
收购意向书
本协议于2016年 7月7日在浙江省诸暨市店口镇签署
甲方：露笑科技股份有限公司
法定代表人:鲁永
住所:浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
乙方：江苏爱多能源科技有限公司
法定代表人: 胡德良
住所:江阴市周庄镇宝池路1号
股东1：胡德良
股东2：李向红
股东3：江阴市天佑德贸易有限公司
鉴于：
1、甲方露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称：露笑科技，股票代码：002617。
2、乙方各方系目标公司的股东，目前合计持有目标公司100%的股权。
3、江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律设立并注册在江苏省江阴市的有限责任公司。
4、甲方拟收购乙方100%股权/权益（包含与目标公司主营业务相关联的全部资产/股权，包括知识产权，下同），乙方各方同意甲方收购，甲方、乙方就收购事宜进行了初步磋商，为进一步开展收购的相关尽职调查、审计、评估，并完善转让手续，达成本协议，以兹共同遵照履行（以下简称“本次收购”）。
据此，就本次收购事宜，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，初步达成协议如下：
一、本次收购的总体方案
甲方拟采用向乙方各方发行股票和现金的方式收购目标公司100%的股权，具体交易方式、方案在甲方对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作完成后由甲方和乙方协商决定。
二、标的资产的作价
各方初步约定以2016年5月31日为评估基准日，以甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构采取收益法等两种方式对拟收购股权进行评估，以评估结果作为定价参考依据，最终交易价格以各方最终签署并生效的正式协议为准。
三、股份发行价格及数量
本次收购的具体发行价格将不低于甲方停牌前120日、60日或20日均价的90%，具体发行价格由各方协商确定，本次收购的发行数量为最终标的资产交易价格中股份支付部分除以最终双方协商确定的发行价格。
四、股份锁定及限售安排
本次发行股份购买资产的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各方协商决定。
五、盈利预测补偿安排
乙方将就2016年当年及其后三个会计年度的业绩作出承诺，如未实现承诺净利润，乙方将对甲方进行补偿。业绩承诺及补偿事宜将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各方协商确定。
六、本协议的成立、生效
本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更或补充。
七、其他
本协议一式六份，甲、乙方各执一份，二份用于报备监管机构，每份均具有同等法律效力。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月四日
