福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－052号

福建实达集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年7月31日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2016年8月4日（星期四）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事人数9人，实际参加会议董事人数9人。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。该议案项下所有议案尚需提交公司股东大会审议。逐项审议情况如下：

2.1会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易对方的议案》

本次交易的交易对方为深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）的唯一股东自然人邢亮。

2.2会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易标的的议案》

本次交易的交易标的为东方拓宇100%的股权。

2.3会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易方式的议案》

本次交易为公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权。资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

2.4会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易金额及作价依据的议案》

本次交易的标的资产为东方拓宇100%股权。截至2016年3月31日，经初步估算，东方拓宇100%股权的预估值约为3.02亿元。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价格为3亿元。

本次交易的标的资产的最终交易价格将由深圳兴飞与邢亮共同参考《评估报告》的评估结果经协商后另行签署补充协议予以明确。

2.5会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于过渡期损益安排的议案》

为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。

2.6会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于标的资产过户和违约责任的议案》

根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续。

如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。

2.7会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于决议有效期的议案》

本次交易有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》。

本次重大资产购买的交易对方为邢亮，由于邢亮与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。该议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于〈福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产购买事宜编制了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》。

公司全资子公司深圳兴飞将与交易对方邢亮签署附条件生效的《资产购买协议》。该议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。

公司全资子公司深圳兴飞将与交易对方邢亮签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（2）本次重大资产购买的交易对方合法拥有东方拓宇100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。东方拓宇为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产购买完成后，公司将对东方拓宇拥有控制权。

（3）本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续保持独立性，本次重大资产购买不会对上市公司新增关联方或产生同业竞争。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事项，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜。

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的报批事项。

（3）根据本次重大资产购买的结果，办理工商变更及有关登记、备案手续。

（4）根据本次重大资产购买的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，授权董事会终止本次重大资产购买或对本次重大资产购买方案作出相应调整。

（5）聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。

（6）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产购买有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议案》。

鉴于本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产购买相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买相关事项。

11、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于深圳市兴飞科技有限公司设立投资印度子公司的议案》。

鉴于当前全球手机行业产量保持稳步上升态势，国内市场相对平稳，深圳兴飞急需开发境外客户资源，保证业务和利润的持续稳定及增长，印度市场近年来需求增加，成为手机市场新的战略布局点，印度作为一带一路的桥头堡，并已成为深圳兴飞最主要的海外市场之一，未来可为开展东南亚的业务中心国家，覆盖周边国家比如斯里兰卡，泰国，孟加拉，巴基斯坦等国，为深圳兴飞及公司的国际化道路奠定坚实基础。深圳兴飞计划在印度投资设立全资子公司，新公司计划首期投资总金额110万元人民币或等值外币，其中深圳兴飞对其注册资本投入10万元人民币等值外币，其余100万元日常运营及市场拓展费用。新公司初步方案如下，具体以实际登记注册为准：

（1）公司名称：XingFei Science & Technology Private limited Company；

（2）注册资本：10万元人民币等值外币；

（3）注册地址：印度新德里市；

（4）股权结构：深圳兴飞持股100%；

（5）经营范围：智能终端手机产品、电子产品的研发、生产和销售等。

深圳兴飞通过设立境外业务平台开拓海外市场，有利于充分利用其智能终端手机领域累积手机产品开发经验，探索公司国际化发展方式，为公司积累海外布局经验，为未来国际发展奠定基础，符合公司战略发展方向，风险总体可控。后续，深圳兴飞将视市场开拓情况，进一步研究制定未来对印度市场的具体投资计划。

12、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于郑州兴飞科技有限公司为深圳市兴飞科技有限公司提供担保的议案》。

为提高资金周转效率，降低资金成本，深圳兴飞拟向有关供应商开具商业承兑汇票，支付其应付供应商款项，总额度不超过1亿元人民币，并由深圳市中兴金控商业保理有限公司（以下简称“中兴金控”）提供商业承兑汇票贴现。根据中兴金控要求，郑州兴飞科技有限公司（以下简称“郑州兴飞”，深圳兴飞全资子公司）以其对深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”，与中兴金控为同一控制下企业）的应收账款，为深圳兴飞上述业务提供全额担保，担保总额度不超过1亿元，担保期限不超过1年。该议案尚需提交股东大会审议。具体担保事项详见公司第2016-055号《福建实达集团股份有限公司对外担保公告》。

13、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司为深圳市睿德电子实业有限公司提供担保的议案》。

为便于后续经营、保证资金需求，公司同意为深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德电子”，深圳兴飞的全资子公司）向有关银行或金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额不超过3亿元人民币，授信期限不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起，不超过借款到期之日后2年，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以与有关银行或金融机构实际确定为准。该议案尚需提交股东大会审议。具体担保事项详见公司第2016-055号《福建实达集团股份有限公司对外担保公告》。

三、上网公告附件

1、福建实达集团股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的事前认可意见；

2、福建实达集团股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见；

3、福建实达集团股份有限公司独立董事关于对外担保事项的独立意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-053号

福建实达集团股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年7月31日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

（三）本次监事会会议于2016年8月4日（星期四）以通讯方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。该议案项下所有议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对本议案进行了逐项表决：

2.1交易对方

本次交易的交易对方为深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）的唯一股东自然人邢亮。

2.2交易标的

本次交易的交易标的为东方拓宇100%的股权。

2.3交易方式

本次交易为公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权。资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

2.4交易金额及作价依据

本次交易的标的资产为东方拓宇100%股权。截至2016年3月31日，经初步估算，东方拓宇100%股权的预估值约为3.02万元。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价格为3亿元。本次交易的标的资产的最终交易价格将由深圳兴飞与邢亮共同参考《评估报告》的评估结果经协商后另行签署补充协议予以明确。

2.5过渡期损益安排

为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。

2.6标的资产过户和违约责任

根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续。如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。

2.7决议有效期

本次交易有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于〈福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。

5、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司监事会

2016年8月5日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－054号

福建实达集团股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司股票

继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年4月20日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（第2016-016号），2016年4月26日发布了《重大事项继续停牌公告》（第2016-018号）；2016年5月4日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（第2016-028号），公司股票自2016年5月5日起停牌不超过一个月，5月11日、5月18日、5月25日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（第2016-031号、第2016-034号、第2016-036号）；2016年6月1日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（第2016-038号），公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过一个月，6月8日、6月17日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（第2016-039号、第2016-040号）；2016 年7月1日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自7月5日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

2016年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2016年8月4日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司重大资产购买事项的相关议案，并已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

根据相关监管要求，上海证券交易所将对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项以及本次重大资产购买事项的相关文件进行事后审核。公司股票将自2016年8月5日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌安排。

鉴于相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－055号

福建实达集团股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）、深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德电子”）；

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次郑州兴飞科技有限公司（以下简称“郑州兴飞”， 深圳兴飞的全资子公司）为深圳兴飞提供担保，担保总额度不超过1亿元人民币，截止目前本公司为其提供担保实际发生余额为28,376.89万元。本次实达集团为睿德电子提供担保，担保金额不超过3亿元人民币，截止目前本公司为其提供担保实际发生余额为0。

● 本次担保是否有反担保：无；

● 对外担保逾期的累计数量：无；

● 本次担保尚需公司股东大会审议。

一、郑州兴飞对深圳兴飞担保

（一）担保情况概述

为提高资金周转效率，降低资金成本，深圳兴飞经与有关供应商协商，拟向有关供应商开具商业承兑汇票，支付其应付供应商款项，总额度不超过1亿元人民币，并由深圳市中兴金控商业保理有限公司（以下简称“中兴金控”）提供商业承兑汇票贴现。

根据中兴金控要求，郑州兴飞以其对深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”，与中兴金控为同一控制下企业）的应收账款，为深圳兴飞上述业务提供全额担保，担保金额不超过1亿元人民币，担保期限不超过1年。

（二）被担保方基本情况

深圳兴飞成立于2005年7月，注册资本34,821万元，法定代表人宋勇，注册地址深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层、6楼东面、7层、8层。深圳兴飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞主要财务数据如下：

1、股东情况

■

2、财务情况

单位：万元

■

深圳兴飞经营稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。

（三）担保协议主要内容

1、商业承兑汇票出票人：深圳市兴飞科技有限公司；

2、商业承兑汇票收票人：深圳兴飞的供应商；

3、商业承兑汇票承兑人：深圳市中兴金控商业保理有限公司；

4、商业承兑汇票金额：总额度不超过1亿元，可滚动使用；

5、商业承兑汇票期限：不超过1年；

6、担保方式：郑州兴飞以其对中兴康讯的应收账款为深圳兴飞上述商业承兑汇票业务提供担保；

7、担保金额：与商业承兑汇票额度相同，不超过1亿元；

8、担保期限：与商业承兑汇票期限相同，不超过1年。

二、实达集团对睿德电子担保

（一）担保情况概述

为便于后续经营、保证资金需求，睿德电子申请公司对其向有关银行或金融机构申请的综合授信提供担保，担保金额不超过3亿元人民币，授信期限不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起，不超过借款到期之日后2年。

（二）被担保方基本情况

深圳市睿德电子实业有限公司成立于2004年4月，注册资本670万元，法定代表人宋勇，注册地址深圳市南山区西丽中山园路TCL国际E城科学园区研发楼F1栋10层A单位1001号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产品的高新技术企业，为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。睿德电子主要财务数据如下：

单位：万元

■

睿德电子以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额的银行综合授信，需要第三方提供担保。近年来，睿德电子经营稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。

（三）担保协议主要内容

1、担保金额：不超过3亿元人民币

2、担保方式：连带责任保证担保

3、担保期限：自担保协议生效之日起，不超过借款到期之日后2年。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以与有关银行或金融机构实际确定为准。

三、董事会意见

本公司董事会认为：深圳兴飞及其全资子公司睿德电子为本公司的全资子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。上述两项担保，担保风险总体可控，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准。

叶明珠、陈国宏、杜美杰三位独立董事对该两项担保发表了独立意见：经认真阅读有关资料，上述两项议案所述担保有利于支持公司下属全资子公司深圳市兴飞科技有限公司及其全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司获得日常运营资金所需银行授信及资金支持，有利于保障业务发展需要。有关子公司经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。本项议案的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年7月31日，公司及控股子公司对外担保总额为28,390.22万元，占最近一期（2015年末）经审计净资产的104.39%，其中对控股子公司的担保总额为28,390.22万元，占最近一期（2015年末）经审计净资产的104.39%，不存在逾期担保的情况。

五、上网公告附件

上述2家被担保公司2016年3月份财务报表。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2016-056号

福建实达集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

信息披露的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次次会议于2016年7月25日审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于2016年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

公司于近日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］0911号），上海证券交易所对公司提交的重组报告书进行了审阅，需要公司及相关中介机构就如下问题作进一步说明和补充披露，并在2016年8月17日之前，针对下述问题对重组报告书作相应补充并书面回复。

一、关于本次交易的主要问题

1、草案披露，截至评估基准日中科融通股东权益账面价值为4,399.92万元，评估价值为45,093.48万元，增值率924.87%。同时，补偿义务人承诺中科融通2016年至2018年扣非后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元和5,070万元，与报告期内标的公司已实现的扣非净利润差距较大。请补充披露：（1）公司在司法、边防、公安细分领域的市场占有率、竞争优势，以及是否能够保持长期稳定；（2）结合预测期内的行业发展、业务拓展和订单数量，并与目前业务订单情况进行对比，说明中科融通评估的具体测算依据及合理性；（3）结合中科融通最新经营数据、在手订单情况和经营计划等说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问及评估师发表意见。

2、草案披露，2015年12月力合清源、中科鑫通分别向标的公司增资1,000万元，其中75万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积，占5.56%股份，对应中科融通整体估值为1.8亿元，后中科鑫通将该部分股份转让给杨云春。在本次交易中，中科融通的整体估值约为4.5亿元，且力合清源、杨云春获得的对价分别为2,300万元和2,000万元。请补充披露：（1）2015年12月增资与本次交易中，中科融通估值大幅上升的原因和合理性；（2）力合清源、中科鑫通在本次停牌前6个月内以现金方式增资中科融通，本次收购的对价较上次增资价格存在明显上升，本次交易是否存在利益输送。请财务顾问及评估师发表意见。

3、草案披露，云南恒品科技有限公司、郑州云榷电子技术有限公司位列中科融通前5个客户；同时云南恒品科技有限公司也是第二大供应商；同时，根据中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）公示信息，中科融通和云南恒品科技有限公司分别为吉林省边防总队第一中标候选人和第二中标候选人。请公司补充披露：云南恒品科技有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性，是否具备商业合理性，是否形成最终销售，两者是否互为竞争关系。请财务顾问发表意见。

4、草案披露，2015年中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资，具体采取先减资后增资的方式实施。请补充披露：（1）中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资的原因；（2）中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因；（3）上述无形资产目前的权属状态及对中科融通业务的影响。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的财务情况

5、草案披露，中科融通报告期内财务数据显示，各期经营活动产生的现金流量或为负，或大幅低于净利润。同时，报告期末，应收账款余额前五名和销售前五大客户差异较大。请公司补充披露：（1）中科融通的客户集中度较高，前五大客户销售占比90%以上，请结合开展安防业务的时间、与主要客户的合同和订单签订情况，说明如何维持主要客户的稳定性；（2）结合主要客户的信用期、应收账款的账龄等，说明报告期内中科融通各期经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因；（3）中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别的原因；（4）补充披露中科融通与武警、公安及监狱客户进行交易的具体回款模式，上述客户期末是否均已回款。请财务顾问及会计师发表意见。

6、草案披露，中科融通2015年及2016年1-3月毛利率分别为38.80%、29.70%，其中防入侵产品销售和防入侵解决方案的毛利率均出现下降，此外，2016年1-3月份盈利能力下降主要系业务季节性原因导致一季度盈利较少所致。请公司补充披露：（1）2016年1-3月防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率出现下降的原因；（2）与行业内公司进行对比，说明中科融通毛利率水平在行业内的情况，如存在较大差异，请说明原因；（3）结合中科融通的业务模式，对比同行业上市公司，进一步说明标的公司主营业务存在季节性的原因及合理性。

三、关于标的资产的行业情况

7、草案披露，中科融通的上游行业基本都属于充分竞争行业，提供各类原材料以及通用设备的供应商众多，市场供应充足，在选择供应商时具有较强的自主性。中科融通主要根据客户要求或通过询价、比价等方式，选定合格供应商，其核心配件、关键原材料的采购会选择国内外知名品牌产品，确保质量符合要求、稳定可靠。请公司补充披露：（1）中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因，与上述“选择国内外知名品牌产品”的披露是否一致；（2）中科融通的主要办公地址在无锡，报告期内前五名供应商分布在全国多个省份的原因。

8、草案披露，标的公司的产品通过招投标、总包供应商、商务谈判以及代理等进行销售，请补充披露：各种销售模式下的收入占比，说明是否对总包商形成依赖。

9、草案披露，标的公司贯彻“哑铃”型结构的经营方针，采用“自主生产结合委外加工”的生产模式，请补充披露：委外加工的内容、成本，占比。

四、其他

10、草案披露，本次交易设臵了业绩奖励安排，由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励。请补充披露：（1）向补偿义务人进行业绩奖励的原因、依据及合理性，是否属于对价调整及相应会计处理方法，以及对上市公司和中小股东利益的影响；（2）本次交易完成后，补偿义务人是否有承诺履职期，如果补偿义务人离职，如何保证标的公司的后续经营的稳定性。请财务顾问发表意见。

11、草案披露，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，公司采用的是“基准日上市公司合并报表审计数据”。请补充披露，公司未采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定。请财务顾问发表意见。

12、草案披露，本次交易拟购买中科融通91.11%的股权，中科创投持有剩余8.89%的股权。请补充披露：（1）本次交易未购买中科融通全部股权的原因；（2）上市公司对于剩余股权的后续计划和安排。

13、草案披露，本次发行股份的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。请补充披露定价基准日前60个及120个交易日公司股票交易均价90%的具体值，并说明采用定价基准日前20个交易日均价90%的原因及合理性。

目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行相关信息披露义务。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2016年8月5日

福建实达集团股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已全面了解公司第八届董事会第二十五次会议审议的本次重大资产购买方案、相关协议及相关议案。公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司向交易对方邢亮支付现金购买其持有的深圳市东方拓宇科技有限公司100%的股权构成公司的重大资产购买。作为公司的独立董事，基于独立立场，现根据上述相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项发表以下意见：

1. 本次交易的交易对方邢亮与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

2. 本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3. 本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

4. 公司本次交易的定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定。

5. 公司本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格将以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，定价原则合理、公允，不会损害中小投资者利益。

6. 本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产购买的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：叶明珠 陈国宏 杜美杰

2016年8月4日