新疆城建(集团)股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告

证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2016-048

新疆城建(集团)股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司部分股份

公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月4日，新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）接到控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。现公开征集意向受让方，具体内容如下：

一、本次拟转让标的股份基本情况

（一）本次拟转让股份数量

截止2016年7月27日，国资公司持有公司179,472,899股，占公司总股本的26.56%，为本公司第一大股东。国资公司本次拟转让的股份全部为无限售条件流通股，拟通过公开征集方式，一次性协议转让给单一受让方，拟转让股份数量为149,400,432股，占公司总股本的22.11%；本次转让完成后，国资公司将持有公司股份数量为30,072,467股，占公司总股本的4.45%。

（二）本次拟转让股份价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》【国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令】（以下简称“《暂行办法》”）第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

根据上述规定，本次拟转让股份转让的价格将以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即7.38元/股）为基础确定；最终价格将在拟受让方的报价基础上依据《暂行办法》综合考虑各种因素确定。

二、意向受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则和《暂行办法》的有关规定，兼顾国资公司拟对上市公司实施重大资产重组的战略意图，本次拟受让公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

（一）基本条件

1、意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式参与。

2、意向受让方应具备收购及重组上市公司的实力，并提交切实可行的上市公司相关重组方案和明晰的后续经营发展战略，有利于保障上市公司全体股东的合法权益。

3、意向受让方拟注入上市公司资产应当为权属清晰、且可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，应当有利于提高上市公司质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司优化法人治理结构、减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司的长期可持续发展。

4、意向受让方或其实际控制人设立三年以上，最近三年无重大违法违规行为，无证券市场失信行为，也未涉嫌上述行为；不存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态。

5、意向受让方拟注入上市公司资产应当符合国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》有关精神，属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品产业和服务指导目录》中列明的战略新兴产业。

6、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

（二）财务条件

1、意向受让方最近两年（2014年、2015年）连续盈利（以合并报表为准）。上述财务指标以经审计的财务报告为准。

2、意向受让方计划向上市公司注入的资产最近三年（2013年至2015年）连续盈利（以合并报表为准）。上述财务指标以经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告为准。

（三）其他条件

1、承诺在新疆城建存续期内，不得提议或者支持新疆城建将注册地或主要机构办公地迁出乌鲁木齐市范围。

2、意向受让方（或其子公司）具有在新疆投资的良好的历史记录和明晰的未来规划。

三、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

（一）递交受让申请材料的截止日期、内容及方式

意向受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起10个交易日内（即2016年8月5日至2016年8月18日）,向国资公司提交合法、合规、符合格式要求的受让意向书及相关资料，具体包括：

1、受让意向书，主要内容应当包括意向受让方符合并接受并遵守公开征集所列全部条件的承诺和说明。

2、意向受让方基本资料，包括但不限于营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、人民银行征信报告、历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人基本情况、主营业务介绍、管理团队、对外投资情况、公司章程、联系方式等。相关复印件需要加盖公司印章。

3、意向受让方最近三个会计年度的审计报告。

4、意向受让方申报购买股份的报价及报价说明。

5、意向受让方按照内部决策权限，提供包括其董事会或股东会（股东大会）会议决议的文件。

6、对上市公司进行重组的初步方案、时间安排及未来发展规划。

7、意向受让方最近三年无重大违法违规行为的说明。

8、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证及复印件、授权委托书、授权代表身份证及复印件）。

9、意向受让方拟注入上市公司资产的基本情况介绍：包括但不限于历史沿革（如资产为股权）、主要业务、机构设置、主要财务数据、核心竞争力、在新疆的未来发展规划等。

10、意向受让方拟注入上市公司资产的相关资料：包括但不限于营业执照复印件（如资产为股权）、权属证明文件、最近三年经审计财务报表。

11、意向受让方关于提交的申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺。

12、意向受让方近年及未来在新疆的投资情况的说明和承诺。

13、意向受让方或其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形的承诺；

14、意向受让方关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行义务的承诺；

15、意向受让方关于在受让股份后锁定期限的承诺；

16、意向受让方关于在新疆城建存续期内，不得提议或者支持新疆城建将注册地或主要机构办公地迁出乌鲁木齐市范围的承诺；

17、意向受让方单独受让全部拟转让股份，不存在联合受让、代为受让等股份受让方式的说明及承诺；

18、意向受让方本次受让的目的、收购资金的来源、支付安排与保证以及合法性的说明。

19、有关决策部门或出让方认为必要的其他资料。

上述文件以A4 纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（光盘），所有成册文件应当骑缝加盖意向受让方的公章。其中报价及报价说明文件与对应的光盘应单独密封在一个信封并注明“报价与说明”（即“报价信封”），其余文件及对应的光盘应密封在另一个信封并注明“资质文件”（即“资质信封”）。报价信封与资质信封应共同密封装入一个文件袋作为正式申请文件。每个信封和文件袋均须密封并在密封处加盖公章，并且在文件袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式三份，一经接收后不可撤销，且国资公司不负责退还。

国资公司指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

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（二）保证金

意向受让方应在提交申请材料的同时支付保证金，具体数额为人民币1亿元整，意向受让方未按期或足额缴纳，将视为不具备拟受让资格。如拟受让方未成功受让股份，则退还保证金本金。

国资公司指定以下账户作为收取保证金的账户：

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划款时务必注明意向受让方的名称全称和“拟受让乌鲁木齐国国有资产经营（集团）有限公司股份保证金”字样。

四、办理受让意向程序和受让方的确定

（一）意向受让方应在本次股份转让公开征集公告期间（自公开征集公告发布之日起10个交易日，即2016年8月5日至2016年8月18日）到国资公司指定地址办理受让意向手续，并提交相关文件资料。

（二）国资公司将组织专业评审委员会具体负责本次股份转让意向受让方的评审工作。

（三）本次股份转让公开征集期满后，专业评审委员会对意向受让方进行评审，国资公司将严格按照《暂行办法》等有关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上择优选择拟受让方，并与拟受让方签署附生效条件的股份转让协议。

（四）经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过专业评审委员会综合评审的方式确定受让方；如没有意向受让方通过初步资格审查的，国资公司可重新公开征集受让方或者终止本次协议转让股份事项。

五、罚则条款

1、如拟受让方通过评选，且双方就具体受让条件及相关协议条款达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还或拟受让方承担相应的赔偿责任，政府有权部门审核不通过的情形除外。

2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，国资公司不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任，政府有权部门审核不通过的情形除外。

六、本次股份转让不确定性的风险提示

本次公开征集完成后，本次股份转让须经国务院国有资产监督管理委员会及相关部门批准后方可组织实施，故能否征集到合格受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性。本次股份转让后，本公司第一大股东将发生变更。本公司将积极督促国资公司依据有关规定及时披露本次股份转让的进展情况。

七、上网公告附件：《股份受让意向书》

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2016年8月5日