诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
■ 诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票简称：诺力股份 股票代码：603611 上市地点：上交所
■ 诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
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声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省长兴县太湖街道长州路528号现场查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、诺力股份声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明等无锡中鼎股东以及认购本次配套资金的丁毅、王宝桐等2名认购对象已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意诺力机械股份有限公司在《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
此外，根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为60,660.00万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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截至本报告书出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权未来安排暂无明确约定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,900万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为21.79元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现金分红后的90%为27.561元/股，诺力股份前60日均价扣除现金分红后的90%为26.992元/股，前20日均价扣除现金分红后的90%为21.782元/股，上述股价之间的差异主要是因为2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。
基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次发行价格为21.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：
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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：
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综上，本次发行总股数为25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
2、配套融资
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。
2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。
补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
4、股份限制
张科、张元超承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年3月31日。坤元采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据坤元出具的“坤元评报〔2016〕330号”《评估报告》，截至2016年3月31日，无锡中鼎100%股权评估值为60,660.00万元。
单位：万元
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公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，无锡中鼎90%股权交易价格为54,000万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于构成重组上市条件的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
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附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表数据均为2015年度或2015年12月31日数据。
因资产净额项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的重要一步。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，2015年度公司的营业收入、净利润等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指标2015年度和2016年第一季度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑在内，测算总股本增加所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为25,837,539股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为14,869,205股，向丁毅、王宝桐等2名认购对象募集配套资金的股份发行数量为10,968,334股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股份的股权结构变化情况如下：
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本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权结构变动情况如下表：
（下转73版）
独立财务顾问：■
二零一六年八月
