诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（上接73版）

公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无锡中鼎2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。与此同时，无锡中鼎2014年、2015年净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为1,362.21万元和1,290.39万元，呈下降趋势，且与承诺净利润差距较大。

根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来2-3年的净利润有望呈现较快增长，但是若出现宏观经济环境、行业政策、公司运营等方面的重大不利变化，无锡中鼎业绩承诺的实现将存在不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺无法实现的风险。

（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

本次交易中，40%的交易对价是以现金形式一次性支付给标的公司原股东，该部分现金对价未设置锁定安排。因此，在利润承诺期间，如果实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

本次交易双方约定，发行股份及购买资产的交易对方在本次交易中获得股份在利润补偿实施完毕或发行结束之日起36个月（以孰晚为准）内，不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。但仍存在交易对方不履行该承诺而降低业绩补偿履行能力的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过23,900万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）经营业绩波动及季节性风险

标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对临近期间经营业绩会产生较大影响。

与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能物流系统前置外部工序如土建等到春季才可开展。上述原因导致标的公司项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。

因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。

（二）产业及其他政策环境变动风险

无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。

政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。

此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，均可能对标的公司的生产经营造成影响。

（三）市场竞争加剧风险

随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，5家可比上市公司近2年来均实施了融资，行业市场竞争日趋激烈。

无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。

（四）项目管理风险

标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，自动化物流系统的定制化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项目管理风险。

（五）项目周期较长的风险

标的公司自动化物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。

（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险

无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第320206201600096号建设工程规划许可证。

交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在2016年12月31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。

（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险

1、无锡中云租赁无锡惠创房产存在瑕疵的风险

无锡中云租赁的无锡惠创58.5平米房产所在土地为划拨用地（机关办公用地），存在一定的法律瑕疵。该房产系租赁用房，租赁面积较小，可替代性较强，该瑕疵对本次重大资产重组不构成实质障碍。

2、无锡中鼎租赁无锡科欣厂房存在瑕疵的风险

租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。

从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为3,060平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的14.74%，占比较低，且所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从收入贡献看，二号工厂生产的产品2014年、2015年实现营业收入占同期总收入的比例均不超过10%。

无锡科欣设立于2002年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎2009年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣的经营规模相对较小。

2016年7月4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016年7月14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。

同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租赁相关事项外的任何经济往来。

该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认无锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行政处罚措施或追究法律责任，并确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。

张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承担。同时，上述两人确保新使用的物业的合法性，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）标的公司所处行业发展迅速、发展空间大

近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心2014年的调查统计，近十年来，中国物流自动化系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，2015年智能物流系统的市场空间预计达600亿元人民币以上。

与此同时，我国持续快速发展的国民经济也为智能物流系统的发展提供了广阔的市场空间。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。

行业快速发展的现状和巨大的发展空间，为无锡中鼎的业绩成长奠定了基础。

（二）标的公司所处行业为国家大力扶持行业

国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先后出台多项政策以激励行业的发展。2009年5月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”在2014年9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备”。2015年5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会对智能物流系统行业的市场扩大具有较好的促进作用。

（三）标的公司物流系统集成方面竞争优势较强

无锡中鼎成立于2009年，系行业内较为知名的物流系统集成商和设备供应商之一，具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。截至2016年6月30日，无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，无锡中鼎已完成相关物流系统工程案例超过200个，其中智能物流系统总包集成项目超过50个，具有较强的市场竞争力。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对无锡中鼎股权价值影响相对较大。

2015年无锡中鼎进一步加强人才引进，扩张员工规模，加大销售投入，实现了接单量的大幅增加，销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）签订数量从2014年的46单，合计金额20,073.77万元提升至2015年的64单，合计金额43,562.91万元，总金额提升117.01%。充足的订单为标的公司后续稳定的业绩增长提供了保障。

（四）并购重组是国家鼓励企业发展的手段

2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要完善相关规章及配套政策，表明希望以此促进企业利用资本市场兼并重组，促进行业整合和产业升级，加快经济发展方式转变和结构调整，提高企业的质量与效益。2014年3月7日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出取消部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于重组并购的财税、土地、职工安置政策等多项有利政策，明确了管理机构应在企业兼并重组中起到积极作用。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中再次重申、鼓励了企业通过重组并购的方式做大做强。2014年10月，中国证监会发布了修订后的《重组办法》和《上市公司收购管理办法》，优化了并购重组审核要求。国家政策对于并购重组的认可与支持为公司此次收购创造了有力的政策环境。

二、本次交易的目的

（一） 实现公司战略，打造诺力“大物流平台”

多年来，诺力股份一直专注于轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售，并联合上海交通大学进行仓储设备无人化的研发和系统集成方案供应商的布局。

在工业4.0的大背景下，诺力股份积极探索工业4.0产业链实施路径，特别关注物流仓储和智能化工厂解决方案，提高对智能化产品的研发投入，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力股份大物流平台的重要一步。

（二）发挥协同效应，实现双赢合作

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应，实现一加一大于二的价值。

（三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值

通过收购无锡中鼎90%的股权，公司可以藉此进入智能物流系统领域，有利于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。根据标的公司的业绩承诺，无锡中鼎2016年、2017年和2018年的经审计净利润(扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)承诺数分别为人民币 3,200万元、5,000万元和 6,800万元，将有利于进一步提升上市公司的价值，更好地回报股东。

（四）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展

近年来，随着智能物流系统的普及以及政府的推动，智能物流系统市场需求快速增长，并持续扩大。通过本次交易，无锡中鼎将实现同资本市场的对接，可利用资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，充分发挥其在智能物流系统行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展。

三、本次交易的决策过程

2016年一季度，诺力股份开始与无锡中鼎及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：

（一）诺力股份

2016年7月4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2016年8月4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。

（二）无锡中鼎

2016年7月4日，无锡中鼎召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的无锡中鼎90%的出资额转让给诺力股份。

（三）协议签署

2016年7月4日，诺力股份与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》。

2016年8月4日，诺力股份与本次购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

（四）尚待取得的授权或批准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的正式方案。

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，无锡中鼎100%股权估值为60,660.00万元，交易双方协商确定无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

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截至本交易报告书出具日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权未来安排暂无明确约定。

本次现金及股份支付的实施方式如下：

张科、张元超、张耀明应在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。

在标的资产交割日后，诺力股份应当在资产交割完成之日起六十（60）日内，向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购的诺力股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

诺力股份将在发行股份募集配套资金到位后四十五（45）日内向交易对方支付现金对价。如果发行股份募集配套资金因任何原因终止（包括主动终止或因核准文件有效期届满而被动终止），则由诺力股份在发行股份募集配套资金终止后一百二十（120）日内支付现金对价（如果发行股份募集配套资金终止时上市公司尚未收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件的，则于上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起一百二十（120）日内支付）。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,900万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。

本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。

具体计算过程如下：

根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现金分红后的90%为27.561元/股，诺力股份前60日均价扣除现金分红后的90%为26.992元/股，前20日均价扣除现金分红后的90%为21.782元/股，上述股价之间的差异主要是因为2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。

基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次交易价格为不低于21.79元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：

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综上，本次发行总股数为25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股。

（五）滚存利润安排

本次发行完成后，诺力股份发行前滚存的未分配利润将由诺力股份新老股东按照发行后的股份比例共享。

五、本次交易的股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

（二）募集配套资金

此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

六、本次交易的业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。

（二）业绩补偿安排

1、业绩补偿的计算方式

如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

（1）补偿方式

利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。

（2）补偿额度

①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。

前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

（3）期末减值

利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。

2、业绩补偿的承担方式

张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

3、业绩补偿的实施方式

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

（1）股份补偿的实施方式

如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照计算应补偿股份数量并协助诺力股份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该等应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定的应补偿股份不得减少。

诺力股份在利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，诺力股份将以总价人民币1.00元的价格定回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿的实施方式

如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的银行账户。

4、业绩补偿的股份限制

交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。

此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

单位：万元

■

注：重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表数据为2015年度或2015年12月31日财务数据。

因资产净额重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易未构成重组上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109号）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于重组上市构成条件的规定，本次交易不构成重组上市。

十、董事会、股东大会表决情况

本次交易方案已经2016年8月4日召开的诺力股份第五届董事会第二十四会议审议通过。会议以现场及通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以举手表决和通讯表决的方式，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。董事丁毅、毛英、丁韫潞对涉及关联交易的议案回避表决，全部议案均获得有效表决权董事全票通过。

本次交易的正式方案尚待上市公司股东大会审议通过。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的重要一步。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。

根据上表所列数据，本次交易完成后，2015年度公司的营业收入、净利润等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指标2015年度和2016年第一季度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑在内，测算总股本增加所致。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易计划发行股份数量为2,583.75万股，其中：拟向购买资产的交易对方支付的股份为1,486.92万股，拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象募集配套资金的股份发行数量为1,096.83万股。

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，诺力股份的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份的股权结构变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权结构变动情况如下表：

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本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。

十二、标的资产过渡期间损益安排

评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产的期间损益将由上市公司在交割后30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在1日至15日（含15日）期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果标的资产交割日在16日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。

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