上海润达医疗科技股份有限公司收购资产公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-112

上海润达医疗科技股份有限公司收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”、“受让方”）拟收购李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书（以下简称“鑫海润邦原股东”、“出让方”）持有的山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（以下简称“鑫海润邦”、“目标公司”）100%股权，交易金额为20,000万元。

● 本次股权交易未构成关联交易

● 本次股权交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业绩承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险

一、交易概述

上海润达医疗科技股份有限公司拟与李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书签署关于山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司的股权转让协议，约定公司使用自筹资金20,000万元以现金方式受让鑫海润邦原股东持有的鑫海润邦100%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有鑫海润邦100%的股权，为鑫海润邦的唯一股东。润达医疗收购鑫海润邦，旨在通过其积累的服务经验和网络渠道，加强在山东地区体外诊断整体综合服务业务范围和能力，提升公司在山东市场的竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项经公司于2016年8月3日召开的第二届董事会第四十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司收购李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书持有的山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司100%股权，是基于延伸现有业务产业链，增强公司市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以投资估值为定价依据，并综合考虑山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书，其中李军为鑫海润邦实际控制人，其余为员工及员工持股公司。

（一）自然人股东情况

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注：

李军先生为鑫海润邦的实际控制人。长期在山东地区从事医疗耗材集中采购和配送服务业务，具有丰富的行业经验和客户积累。

李军先生系润达医疗的发起人股东之一，原持有润达医疗子公司青岛益信医学科技有限公司3%之股权，于2008年9月将其持有的股权以现金方式转让给润达医疗，2008年9月李军取得润达医疗前身上海润达经贸有限公司（以下简称“润达有限”）0.24%股权，相关具体情况请参见公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》。2010年12月润达有限整体变更为润达医疗，其持有股份数为130,020股；2015年度资本公积金转增股本后，股份数变更为390,060股，占公司总股本的0.14%，除此之外，李军持有的公司股份无其他变化。此外，鑫海润邦其他股东未持有公司股权。

（二）非自然人股东情况

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（三）鑫海润邦原股东与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）鑫海润邦基本情况

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鑫海润邦从事的医疗耗材集中采购和配送服务业务，拥有专业的采购、仓储、统一配送、信息化管理等核心能力，代理BD、强生等十余个品牌产品，经营区域以山东省为主，服务对象为6家集中配送的医疗机构，50余家直销医院，300余家分销合作伙伴，间接覆盖600余家医疗机构。

本次交易前，李军、青岛江翰大通商贸有限公司、刘爱霞、邹亚静、程德坤、贺涛、董理书持有鑫海润邦100%的股权，具体持股金额及比例如下：

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（二）标的权属情况说明

鑫海润邦原股东持有的鑫海润邦股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）鑫海润邦最近一年及一期的主要财务数据

截至2015年12月31日，鑫海润邦资产总额9,285万元，负债总额7,016万元，资产净额2,269万元；2015年度实现营业收入16,211万元，净利润429万元。以上数据未经审计。

截至2016年6月30日，鑫海润邦资产总额16,340万元，负债总额13,522万元，资产净额2,818万元；2016年1-6月实现营业收入16,703万元，净利润729万元。以上数据未经审计。

（四）本次投资溢价原因

鑫海润邦代理BD、强生等十余个品牌，与厂商形成了良好的合作关系，并在山东地区医疗耗材集中采购和配送服务业务有一定的规模和经验，拥有一支专注于医疗耗材流通与服务的专业年轻团队，有利于未来鑫海润邦规模的进一步扩大。此外，在多年的医疗耗材业务的推动下，建立了良好的渠道关系，有助于协同公司相关产品及整体综合服务业务的推广。同时，鑫海润邦利用长期从事医疗耗材流通和服务业务，所积累的采购、仓储、物流配送及专业化服务的经验，选择部分县级医院作为其整体医疗耗材综合配送业务的主攻方向，未来有望在山东地区建立一定数量的县级医院渠道服务平台。

四、交易协议的主要内容

本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：

（一）股权转让对价及支付方式

润达医疗将合计以20,000万元的价格，收购目标公司100%的股权，支付方式分期支付，具体如下：

（1）第一期：第一期股权转让款为全部股权转让款的40%，合计8,000万元，按下列方式支付：

本协议签署后十个工作日内，由受让方向出让方以现金方式支付第一期股权转让款的50%，即4,000万元；

待受让方工商登记为目标公司100%股权之股东之日起3个月内，由受让方向出让方以现金方式支付第一期股权转让款的50%，即4,000万元。

（2）第二期：在目标公司2016年利润承诺完成的情况下，受让方将在目标公司2016年度审计报告出具日起2个月内，由受让方向出让方以现金方式支付全部股权转让款的20%作为第二期转让款，即4,000万元；

（3）第三期：在目标公司2017年利润承诺完成的情况下，受让方将在目标公司2017年度审计报告出具日起2个月内，由受让方向出让方以现金方式支付全部股权转让款的20%作为第三期转让款，即4,000万元。

（4）第四期：在目标公司利润考核期间实际实现的累计净利润不少于7,600万元且2018年利润承诺完成的情况下，受让方将在目标公司2018年度审计报告出具日起2个月内，由受让方向出让方以现金方式支付全部股权转让款的20%作为第四期转让款，即4,000万元。

上述审计报告均为由受让方指定的、具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告。

（二）业绩承诺及补偿

鑫海润邦实际控制人李军对业绩做出如下承诺：

1 目标公司2016年度至2018年度（“利润考核期间”）净利润指标如下：

（1）目标公司2016年度合并净利润不低于2,000万元（“2016年利润承诺”）；

（2）目标公司2017年度合并净利润不低于2,500万元（“2017年利润承诺”）；

（3）目标公司2018年度合并净利润不低于3,100万元（“2018年利润承诺”）。

2 若目标公司2016年利润承诺未完成的（即2016年度实际实现的净利润低于2016年利润承诺），则股权转让款按2016年度实际实现的净利润/2016年度利润承诺的比例作相应折减以调整股权转让交易金额（以下简称“调整后股权转让价”）。受让方在第一期转让款中多付的款项在之后的转让款中直接调整。

3 与业绩承诺相关的补偿

3.1 若目标公司2017年利润承诺未完成的，则由实际控制人对受让方进行现金补偿，现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（1-2017年度实际实现的净利润/2017年度利润承诺）×100%×［20,000万元或收购价格调整的则为调整后的股权转让价总额］

3.2 若目标公司2018年利润承诺未完成的，则由实际控制人对受让方进行现金补偿，现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（1-2018年度实际实现的净利润/2018年度利润承诺）×100%×［20,000万元或收购价格调整的则为调整后的股权转让价总额］-2017年度已经支付的现金补偿金额（如有）

3.3 若因上述情况实际控制人需要对受让方进行现金补偿的，则先调减受让方当期应支付的股权转让款，不足部分由实际控制人以现金方式支付给受让方。调减方式为：

受让方当期实际支付的股权转让款=按本协议约定确定的受让方当期应付股权转让款-当期确认实际控制人应支付的现金补偿额（2017年度现金补偿对应第三期股权转让款；2018年度现金补偿对应第四期股权转让款）

上述净利润指：由受让方指定的具有证券从业资格的会计师事务所，根据中国会计准则所审计的目标公司合并报表载明的扣除非经常性损益后的净利润。

4 实际控制人承诺本协议签署后，不得从事任何与目标公司或受让方相竞争的业务，不得持有除目标公司及受让方相关方股权之外的任何从事相同业务的公司或企业的股东权益（二级市场买卖股票除外）。

5 实际控制人承诺：2017年度、2018年度，目标公司的应收账款周转率、经营性现金流净额应优于2016年度同期水平。

（三）竞业禁止

1 在本次股权转让完成后，出让方保证目标公司一切经营活动在目标公司章程确定的经营范围内。

2 出让方承诺，本协议签署后，目标公司新增关联交易应取得润达医疗的同意。

（四）董事会及其他安排

1 本协议签署后，鑫海润邦设执行董事一名，由润达医疗委派。

2 本协议签署后五年内，李军先生继续作为鑫海润邦的总经理，将严格执行润达医疗之各项管理制度，若涉及信息披露事项的，应当及时通知润达医疗。若涉及具体职务安排变动的，由鑫海润邦执行董事决定。

（五）违约与救济

各方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议其他方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后 恢复履行；

2 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达违约方之日起生效；

3 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。本次交易以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。

本次交易后，李军承诺其所持有公司390,060股股份在本次交易后6个月内不予减持。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

鑫海润邦主要经营产品品牌为BD、强生，均为代理产品，其销售渠道对厂商依赖程度较高，未来需通过扩大综合配送业务规模降低对部分厂商的依赖程度，否则，鑫海润邦发展将受制于厂商销售政策的变化或代理权发生变化，从而可能导致鑫海润邦利润下滑、完成不了业绩预期承诺的风险，最终导致公司投资无法取得预期回报的风险。另外，未来如果行业政策变化导致鑫海润邦向终端客户的产品销售价格大幅下调，供应商无法或不愿配合鑫海润邦对产品价格进行调整，鑫海润邦将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑、完成不了业绩预期承诺的风险，从而导致公司投资无法取得预期回报的风险。

公司本次溢价收购鑫海润邦100%的股权，将会产生一定金额的商誉，若鑫海润邦未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。

本次收购完成后，公司将持有鑫海润邦100%的股权，并将鑫海润邦纳入合并报表范围。

本次收购是基于公司加强山东地区业务扩张及发展战略的需要，鑫海润邦主要从事山东地区医疗耗材的流通与服务业务，在当地拥有良好的客户基础和服务经验，有助于公司在山东地区进一步拓展体外诊断整体综合服务业务的发展。

七、备查文件

1、独立董事意见

2、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务报表

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2016年8月4日