(上接77版)

（下转79版）

(上接77版)

新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购主要系向其旗下互联网媒体星游传媒等公司采购互联网媒体资源，星游传媒等公司旗下媒体资源主要包括电玩巴士、766、A9VG、DOSPY、玩家网、星游社等终端媒体，报告期内新线中视在电玩巴士的广告发布量较大，因此将新线中视就电玩巴士的采购定价与可比其他第三方媒体资源进行对比。

新线中视采购的其他第三方媒体资源中，17173、18183与电玩巴士相比，核心受众人群均为游戏用户、为受众提供的服务相似度较高、均致力于提供行业最新动向及最新资讯，因此，选取17173和18183作为可比第三方媒体资源。

新线中视就电玩巴士和17173、18183的采购定价对比如下：

单位：万元/天

■

注：互联网媒体网站首页广告位的被浏览量相对较高、对网站定价水平的代表性较强，因此选取首页第一通栏、首页第二通栏和首页最下方通栏对上述网站定价水平进行对比。

由于不同网站用户消费习惯、用户黏性等均存在差异，不同网站可比广告位的定价存在差异，根据上表，新线中视就电玩巴士的采购定价基本介于17173、18183之间。

因此，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购以市场价格为定价依据，实际采购单价与新线中视向其他无关联第三方采购可比媒体资源相比不存在显失公允的情况。

（2）完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性分析

完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视客户，主要系其旗下游戏公司为宣传推广游戏产品，向新线中视采购宣传素材制作等策略创意服务和互联网媒体广告投放服务。完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，其旗下游戏公司合计拥有超过50款游戏产品，并仍在持续推出新款游戏产品。该等游戏产品包括客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏等多种形式，涉及东方武侠、西方魔幻和电子竞技等多种题材，对应所需的宣传推广形式与广告投放的终端媒体不尽相同。新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，依托于其所整合的互联网媒体渠道资源、以及其核心团队对完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品的服务经验和游戏行业互联网广告细分领域内领先的策略创意服务能力，为完美世界（北京）数字科技有限公司提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。

完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视供应商，主要系其旗下互联网媒体公司即星游传媒和福州网游为提高媒体广告资源价值和流量变现能力，委托新线中视代理售卖其广告资源。新线中视专注于游戏行业互联网广告代理，依托于其丰富的客户资源、良好的市场口碑、以及专业化的团队和服务优势，可以有效对星游传媒和福州网游旗下媒体资源与广告主需要进行匹配，实现其商业价值。

完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商，主要原因包括：1）完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体资源数量有限，不足以覆盖完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品推广的全部需求；2）新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，在策略创意能力、资源整合能力等方面具有较强的专业性，完美世界（北京）数字科技有限公司委托新线中视为其游戏产品提供互联网广告推广业务是相对经济的；3）新线中视作为互联网广告服务商，致力于为广告主提供全方位的产品营销方案和产品推广服务，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，属于新线中视的优质合作对象；4）星游传媒和福州网游旗下相关媒体主要专注于游戏领域的内容产出和运营，委托新线中视为其提供广告资源代理售卖服务有助于提升其流量变现能力；5）新线中视作为互联网广告服务商，媒体资源整合能力系其核心竞争力，星游传媒和福州网游旗下相关媒体资源如电玩巴士、766等终端媒体在游戏业内部分细分领域具有较高知名度，同样属于新线中视的优质合作对象。

综上所述，完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商符合商业逻辑，具有合理性。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，一方面为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品提供策略创意和广告投放业务，同时向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体购买广告资源；新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价公允；完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商符合商业逻辑，具有合理性。

（六）会计师核查意见

经核查，大信会计师认为：新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，一方面为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品提供策略创意和广告投放业务，同时向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体购买广告资源；新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价公允；完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商符合商业逻辑，具有合理性。

（七）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容。

4、请补充披露：（1）新线中视与完美世界及其子公司之间合同签订方式、主要合同期限；（2）结合标的资产的评估情况，说明标的资产未来的主要营业收入是否仍来源于完美世界。如是，结合标的资产对主要客户的依赖风险分析标的资产的持续盈利能力。请财务顾问和评估师发表意见。

回答：

（一）新线中视与完美世界及其子公司之间合同签订方式、主要合同期限

■

（二）新线中视未来的主要营业收入是否仍来源于完美世界

根据评估报告，新线中视2016年全年预测营业收入约34.21%来源于完美世界（北京）数字科技有限公司，其中：广告投放业务约为28.39%，策略创意服务约为80.00%。因此，新线中视未来的营业收入对完美世界（北京）数字科技有限公司的依赖度较高。

（三）新线中视对主要客户的依赖风险对其持续盈利能力影响的分析

截至目前，新线中视对完美世界（北京）数字科技有限公司的依赖度较高，如未来完美世界（北京）数字科技有限公司减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响，该等不利影响主要体现为直接减少新线中视当期营业收入和利润来源，进而可能导致新线中视业绩增速不及预期。

针对新线中视对主要客户的依赖风险，新线中视已与完美世界（北京）数字科技有限公司建立了稳定的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高；同时新线中视基于以下具体情况，可有效降低对主要客户的依赖风险，降低对持续盈利能力的不利影响：

（1）新线中视及其经营团队积累了丰富的互联网广告服务经验，除为完美世界（北京）数字科技有限公司提供服务外，亦能够满足各类互联网客户营销需求；

（2）新线中视具备较强的客户开拓能力：2014年、2015年和2016年上半年，新线中视合作客户数量分别为11、74、109家，合作媒体数量分别为1、128、229家，获取订单数量分别为12、489、820个；

（3）随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户占比整体呈下降趋势，2014年、2015年和2016年上半年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入的占比分别为72.22%、41.80%和30.98%。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，新线中视对完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入占比有所降低，但仍存在一定的依赖风险，如双方减少或停止合作，将对新线中视的持续盈利能力带来不利影响；随着新线中视的业务规模不断扩大，可有效降低该风险所带来的对其持续盈利能力的不利影响。

（五）评估师核查意见

经核查，评估师认为：报告期内，新线中视对完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入占比有所降低，但仍存在一定的依赖风险，如双方减少或停止合作，将对新线中视的持续盈利能力带来不利影响；随着新线中视的业务规模不断扩大，可有效降低该风险所带来的对其持续盈利能力的不利影响。

（六）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容；“第九章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”之“5、其他影响新线中视持续盈利能力的重要因素”补充披露相关内容。

二、关于标的资产估值较高的风险

5、草案披露，标的资产2015年控股股东及实际控制人变更。请结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明标的资产主营业务是否随之变更。如是，在历史经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断。请财务顾问和评估师发表意见。

回答：

（一）新线中视主营业务未发生变更

新线中视的主营业务为互联网广告业务。报告期内，在2015年9月即控制权变更之前，新线中视主要致力于游戏行业策略创意服务，在2015年9月之后，新线中视新增游戏行业互联网广告投放业务。

报告期内，新线中视营业收入及利润来源按业务划分情况如下表所示：

单位：万元

■

注：2015年1-8月财务数据、2015年9-12月财务数据未经审计。

报告期内，新线中视的主营业务均为专注于游戏行业的互联网广告业务。因此，2015年9月即控制权变更之后，新线中视业务范围有所拓展，但主营业务未发生变更。

（二）公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断

虽然报告期内新线中视的主营业务未发生变更，但其新增的细分业务种类即游戏行业互联网广告投放业务尚缺乏历史经营数据，公司管理层对新线中视未来持续盈利能力的判断主要基于以下因素：

（1）新线中视广告投放业务发展情况

报告期内，新线中视广告投放业务规模迅速扩大。2015年9-12月、2016年1-3月和2016年4-6月，新线中视广告投放业务主要经营数据如下：

■

注：2016年4-6月财务数据未经审计。

因此，根据现有经营数据，新线中视广告投放业务正处于高速发展阶段，盈利能力有望持续增长。

（2）新线中视整体发展情况

新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其后新线中视整体处于高速发展阶段，具体表现在：

1、新线中视业务渠道的拓宽不仅直接贡献了广告投放业绩，而且推动了策略创意业务的收入水平和盈利能力，进而导致新线中视整体盈利能力获得大幅提升；

2、新线中视经营团队不断扩大、客户资源和渠道资源不断增加，为新线中视未来业绩保持高速增长提供了基础；

3、新线中视持续为广告主提供高质量服务。近期，新线中视为厦门雷霆网络科技有限公司旗下手游产品《问道》提供推广服务，最终实现该款游戏在公测当天IOS畅销榜排名第2、公测后1个月内活跃用户数量超过600万、流水超过4亿元。该等成功案例持续提升新线中视市场口碑和行业地位，为新线中视维护现有优质客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供了基础。

（3）行业整体发展情况

新线中视专注于游戏行业的互联网广告业务。目前，游戏行业与互联网广告行业均处于高速发展阶段，其中，移动游戏市场规模2016年至2018年预计增长率分别达62.4%、37.3%和21.2%，互联网广告行业市场规模2016年至2018年预计增长率分别达34.1%、24.9%和19.3%。游戏行业和互联网广告行业的持续高速发展为新线中视未来业绩保持高速增长提供了空间。

综上所述，尽管新线中视缺乏广告投放业务相关的历史经营数据，公司管理层根据新线中视广告投放业务现有经营数据、新线中视整体发展情况和所属行业发展情况，认为新线中视未来持续盈利能力有望获得持续提升。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视控制权发生变更前后主要业务均为互联网广告业务，控制权变更后其业务范围有所拓展，但主营业务未发生变更；根据新线中视广告投放业务已有经营数据、新线中视整体发展情况和所属行业发展情况，新线中视未来具有持续盈利能力。

（四）评估师核查意见

经核查，评估师认为：新线中视控制权发生变更前后主要业务均为互联网广告业务，控制权变更后其业务范围有所拓展，但主营业务未发生变更；根据新线中视广告投放业务已有经营数据、新线中视整体发展情况和所属行业发展情况，新线中视未来具有持续盈利能力。

（五）补充披露

上市公司在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”及“（五）新线中视盈利能力分析”之“5、其他影响新线中视持续盈利能力的重要因素”补充披露相关内容。

6、草案披露，新线中视2015年有两次股权转让，分别为新线中视原股东将股份转让给黄明梅（系代田飞持有），而后田飞与黄明梅将全部股份转让给本次交易对方卢郁炜、毅炜投资。请补充披露：（1）上述两次股权转让的价格，是否与本次交易价格差异较大，如是，说明原因及公允性；（2）田飞作为当时标的公司的主要经营者，将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定；（3）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

回答：

（一）新线中视2015年两次股权转让的价格，与本次交易价格存在差异的原因及公允性

（1）新线中视2015年两次股权转让的价格

根据新线中视提供的资料，新线中视2015年两次股权转让包括：（1）2015年7月，张志恒将其持有的新线中视30万元出资额、万明将其持有的新线中视30万元出资额、田飞将其持有的新线中视12.5万元出资额、周志然将其持有的新线中视12.5万元出资额、崔欧伦将其持有的新线中视5万元出资额转让给黄明梅（黄明梅系代田飞受让并持有该等股权）；（2）2015年9月，田飞将其持有的新线中视1万元出资额转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9万元出资额转让给毅炜投资，黄明梅将其持有的新线中视90万元出资额（黄明梅系代田飞持有该等股权）转让给毅炜投资。

根据上述股权转让各方的确认，上述股权转让的价格均为每单位注册资本1元。鉴于黄明梅系代田飞受让并持有新线中视90%的股权，田飞已实际向张志恒、万明、周志然、崔欧伦支付上述2015年7月的股权转让价款合计77.5万元，并收到毅炜投资向其支付的上述2015年9月的股权转让价款合计99万元。

（2）新线中视2015年两次股权转让的价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性

新线中视2015年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。新线中视2015年两次股权转让的价格与本次重组标的资产交易价格存在差异的原因及合理性如下：

1）定价依据不同

①新线中视2015年两次股权转让的原因及定价依据

2015年7月，新线中视原股东张志恒、万明、周志然、崔欧伦转让其持有的新线中视股权的价格为每单位注册资本1元，主要系该等股东投资设立新线中视系以经营游戏视频制作培训业务为目的，而新线中视当时主要从事视频素材制作等游戏行业策略创意服务业务，发展方向与其设想不符，因此，该等股东希望收回对新线中视的投资。截至2015年7月，新线中视原有业务规模较小、经营积累有限，该次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。

2015年9月，卢郁炜、毅炜投资以每单位注册资本1元的价格受让新线中视100%股权，主要系当时作为新线中视主要经营管理者的田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，希望通过引入新股东的方式拓展新线中视的业务范围；田飞则通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。本次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。

②本次重组新线中视100%股权的交易价格及定价依据

本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视100%股权，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估，新线中视经评估的股东全部权益价值为40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为40,000.00万元。

2）新线中视业绩显著增长

2015年股权转让时，新线中视尚处于业务探索期，业务规模较小、经营积累有限。自2015年9月以来，随着互联网广告投放业务的开展，新线中视的经营团队不断扩大，客户和渠道资源不断增加，营业收入、盈利能力显著增长，相比2015年股权转让时，新线中视的经营业绩在本次重组时发生了较大提升。

3）交易对方对新线中视未来年度业绩实现情况作出承诺

新线中视2015年的两次股权转让均不涉及业绩承诺条款，而本次重组设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施。根据《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018年度）。若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。因此，采用收益法评估，根据本次重组承诺净利润计算的新线中视全部股权价值出现较大增幅。

（二）田飞将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让对新线中视的经营和主要客户资源的稳定的影响

根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于2015年9月将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1）田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。

田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创意服务业务的经营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视取得了开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓展。

（三）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系

（1）卢郁炜、毅炜投资受让新线中视股权的资金来源

根据新线中视提供的资料，2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其持有的新线中视90%股权以90万元的价格转让给毅炜投资。

根据卢郁炜的确认，卢郁炜用于受让新线中视1%股权的资金来源于其自有资金，其已向田飞支付全部股权转让价款1万元。根据毅炜投资的确认，毅炜投资用于受让新线中视99%股权的资金来源于其自有资金，即毅炜投资合伙人向毅炜投资的出资。鉴于黄明梅系代田飞持有新线中视90%的股权，毅炜投资已实际向田飞支付全部股权转让价款合计99万元。

（2）卢郁炜、毅炜投资将其持有的标的资产转让给国旅联合的原因

根据本次重组方案，卢郁炜、毅炜投资将其持有的新线中视100%股权转让给国旅联合，主要原因为国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。2015年，国旅联合根据自身资源及外部环境变化，将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。截至目前，国旅联合已通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业进行产业布局。

卢郁炜及其领导的经营团队考虑到游戏行业互联网广告业务处于高速发展阶段，拟通过本次重组，充分利用上市公司平台优势，借助上市公司在户外文体娱乐行业的产业布局，持续开拓新的优质客户及媒体渠道资源、扩展业务规模、扩大市场份额，持续提升新线中视的盈利能力和市场竞争力。

（3）相关各方是否存在潜在关联关系

根据田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及国旅联合的确认，除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或任何特殊权利、利益安排。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

新线中视2015年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。本次重组标的资产交易价格与新线中视2015年两次股权转让的价格存在差异，该差异具有合理性。

2015年9月，田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资未对新线中视的经营和主要客户资源的稳定造成实质性不利影响。

2015年9月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或任何特殊权利、利益安排。

（五）律师核查意见

经核查，嘉源律师认为：

新线中视2015年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。本次重组标的资产交易价格与新线中视2015年两次股权转让的价格存在差异，该差异具有合理性。

2015年9月，田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资未对新线中视的经营和主要客户资源的稳定造成实质性不利影响。

2015年9月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或任何特殊权利、利益安排。

（六）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“2、最近三年股权交易、增资情况”；“第四章 交易标的基本情况”之“二、新线中视的历史沿革”之“4、田飞将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让对新线中视的经营和主要客户资源的稳定的影响”；“第四章 交易标的基本情况”之“十二、新线中视的其他情况说明”之“5、卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系”补充披露相关内容。

7、草案披露，新线中视2016年1-3月营业收入3,956.63万元，在收益法评估中预测2016年4-12月、2017年、2018年、2019年、2020年营业收入分别约为3.7亿元、5.3亿元、6.9亿元、7.3亿元和7.6亿元，新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照30%、30%、5%、5%的速度增长。请补充披露：（1）新线中视预测期中新业务的主要内容和具体客户；（2）结合新线中视2016年4-6月的订单完成数量补充披露新线中视2016年4-12月预测营业收入超过2016年1-3月营业收入9倍的合理性，是否有充足的订单能够保障达到收益法预测的数额，截至目前已实现的收入、利润情况，是否与预测数存在差异；（3）结合游戏行业的生命周期和目前新线中视所代理发布广告的主要游戏所处的阶段补充披露新线中视所代理发布广告的游戏业务的未来持续增长能力和新线中视获取新订单的能力，并分析新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照30%、30%、5%、5%的速度增长的原因及合理性；（4）新线中视目前已开展部分新业务，预计从2016年下半年开始产生业务收入。请补充披露新业务的具体内容，相关合同的签订情况。请财务顾问和评估师发表明确意见。

回答：

（一）新线中视预测期中新业务的主要内容和具体客户

新线中视预测期中新业务的主要内容包括IP运营、品牌客户服务和电竞产业服务。其中：IP运营的目标客户包括北京凯奇谷网络科技股份有限公司、圣耀互动（科技）有限公司；品牌客户服务的具体客户为Intel，目标客户包括Dell、联想、微软、乐视电商等；电竞产业服务的目标客户包括国家展览馆等。

（二）新线中视预测营业收入的合理性

根据未经审计数据，新线中视2016年4-6月已完成订单517个，实现营业收入8,118万元。全年订单及收入预测情况如下：

■

因此，收益法预测的收入基本已通过签署框架协议或与主要客户确定合作意向的方式得到保障。相比2016年全年预测收入，新线中视2016年1-3月已实现的营业收入占比相对较低，主要系一季度通常为游戏产品投放及推广淡季，且新线中视尚处于高速发展期所致。

2016年4-6月，预测数据为营业收入和净利润分别为6,590.00万元和553.06万元，新线中视实现的未经审计的营业收入和净利润分别为8,118.16万元和746.31万元，实际完成情况超出预期。

（三）新线中视预测营业收入增长率的合理性

新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，主要为广告客户的移动端游戏产品提供互联网广告营销服务。

2015年中国移动游戏市场规模约562.2亿，增长率超过100%。增长迅猛的主要原因在于以网易为代表的传统端游企业大规模进军手游市场，推出了如《梦幻西游》这类端游IP的移动端产品，深受玩家欢迎；以及长通勤时间和快生活节奏使得玩家对游戏移动化的需求加深，移动游戏现已成为游戏用户的最爱。

2011-2018年中国移动游戏市场规模

■

数据来源：艾瑞咨询《2016年中国移动游戏行业研究报告》

因此，预测新线中视2017年和2018年营业收入按照30%增长的主要依据如下：

（1）2017和2018年，移动游戏市场规模增长率分别为37.3%和21.2%，可预期移动游戏互联网广告市场的增长趋势与之相近；

（2）新线中视具有客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等核心优势，同时报告期内新线中视尚处于发展初期，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，新线中视有能力达到和超过市场平均增长速度。

预测新线中视2019年和2020年营业收入按照5%增长，主要系基于谨慎考虑。

（四）新业务的具体内容，相关合同的签订情况

新线中视新业务的具体内容主要包括IP运营、品牌客户服务、电竞产业服务。其中：IP运营业务正在与目标客户北京凯奇谷网络科技股份有限公司、圣耀互动（北京）科技有限公司等洽商合同条款；品牌客户服务业务已与Intel公司确定服务合同主要条款，合同金额约为112.00万元，同时正在与目标客户Dell、联想、微软、乐视电商等洽商合同条款；电竞产业服务业务尚未启动与目标客户的合同谈判。