国旅联合股份有限公司

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视预测期中新业务主要内容为IP运营、品牌客户服务、电竞产业服务等。新线中视2016年4-12月预测营业收入具有合理性，截至2016年6月末已实现的收入与利润情况超出该期间的预测数据。基于游戏行业近年来的增长趋势以及新线中视的竞争优势，预测新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照30%、30%、5%、5%的速度增长具有合理性。

（六）评估师核查意见

经核查，评估师认为：新线中视预测期中新业务主要内容为IP运营、品牌客户服务、电竞产业服务等。新线中视2016年4-12月预测营业收入具有合理性，截至2016年6月末已实现的收入与利润情况超出该期间的预测数据。基于游戏行业近年来的增长趋势以及新线中视的竞争优势，预测新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照30%、30%、5%、5%的速度增长具有合理性。

（七）补充披露

上市公司在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”补充披露相关内容。

8、草案披露，新线中视广告投放业务未来年度毛利率为11.97%，高于2015年的10.03%以及2016年一季度的4.90%；另外，在预测新线中视主营业务成本时，草案披露“根据主营业务收入和毛利率预测，新线中视预测年度的主营业务成本……”。补充披露：（1）新线中视对广告投放业务未来毛利率预测的合理性；（2）根据主营业务收入和毛利率预测主营业务成本的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回答：

（一）新线中视对广告投放业务未来毛利率预测的合理性

新线中视广告投放业务主要为采购互联网媒体渠道资源并将其出售给广告主，销售定价受到媒体渠道资源刊例价、市场平均定价水平等因素的影响。

互联网媒体渠道资源单价通常随着采购量的积累而有所下降，新线中视2015年通过与其他广告公司合作开展业务，所取得的采购单价较低，因而保持了相对较高的毛利率；而基于全年采购量预测、加强自身资源整合能力等方面考虑，新线中视自2016年开始主要通过与互联网媒体渠道资源直接合作的形式开展业务，2016年一季度由于采购量的积累相对较少，采购单价相对较高，因而2016年一季度毛利率有所下降；同时，新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，为争取业务机会，新线中视在2016年一季度以相对较低的价格开展了部分业务，借此与对方建立合作关系并获取后期业务机会。

随着新线中视业务规模的扩大、采购量的快速积累、以及本年度客户拓展工作逐渐完成，新线中视广告投放业务毛利率将逐步回升。根据未经审计数据，新线中视2016年1-6月广告投放业务毛利率约为8.79%，与预测趋势基本一致。

（二）根据主营业务收入和毛利率预测主营业务成本的合理性

新线中视主营业务成本的构成主要为互联网媒体渠道资源采购成本，上述采购成本和主营业务收入的比例是基本确定的。因此，根据主营业务收入和毛利率预测主营业务成本是合理的。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视对广告投放业务未来毛利率的预测具有合理性；根据主营业务收入和毛利率预测主营业务成本是合理的。

（四）评估师核查意见

经核查，评估师认为：新线中视对广告投放业务未来毛利率的预测具有合理性；根据主营业务收入和毛利率预测主营业务成本是合理的。

（五）补充披露

上市公司在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”补充披露相关内容。

三、关于标的资产的行业信息及业务经营

9、草案披露，新线中视2014年、2015年及2016年1-3月，除了完美世界以外，其他前五大供应商均不相同。请补充披露：（1）新线中视是否为完美世界的独家互联网广告代理商。如否，请补充披露新线中视与完美世界其他互联网广告代理商的竞争情况，并结合游戏互联网广告行业的竞争情况补充披露新线中视的核心竞争力；（2）新线中视向上述供应商采购的主要内容；（3）新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因；（4）新线中视报告期内是否具有稳定的媒体渠道资源，如有，请补充披露报告期主要合作的网站、自媒体、移动端APP应用等渠道的相关情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回答：

（一）新线中视是否为完美世界的独家互联网广告代理商

根据新线中视与星游传媒签署的独家代理协议、相关补充协议以及授权书，新线中视于2015年8月取得了完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒和福州网游、以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权。

（二）新线中视向除了完美世界以外其他前五大供应商采购的主要内容

报告期内，新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他前五大供应商采购情况如下：

■

（三）新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因

报告期内，新线中视的业务模式有所变化，导致其主要采购内容及采购形式发生变化：

（1）2014年，新线中视主要致力于开展策略创意服务业务，该年度对外采购主要为委托北京新线动视科技有限公司等公司制作部分素材；2015年以后，随着新线中视规模扩大，未再发生大额外部采购视频素材的情况。

（2）2015年，新线中视开始开展互联网广告投放业务，由于该项业务毛利率较低、而产生的资金流水规模较大，因此该年度新线中视对外采购内容主要为互联网媒体资源；同时，由于新线中视于当年9月开始开展互联网广告投放业务，而大部分互联网媒体渠道资源已于年初或上年底与广告公司签定了全年广告推广框架协议，因此，除直接向星游传媒及其关联公司采购渠道资源外，新线中视主要通过与已取得此类框架协议的广告公司合作的形式开展业务。2015年新线中视前五大供应商中，上海晋拓文化传播有限公司即为此类互联网广告公司。

（3）2016年一季度，基于全年采购量预测、加强自身资源整合能力等方面考虑，新线中视主要通过与互联网媒体渠道资源直接合作的形式开展业务，因此，2016年一季度前五大供应商主要系互联网媒体公司；同时，由于新线中视的广告投放业务尚处于开拓期、仍在不断开拓该项业务的业务模式和业务范围，需求的互联网媒体资源亦随着推广产品和推广形式的不同发生变化，因此2016年一季度前五大供应商即所采购的媒体资源与2015年相比发生变化。

综上所述，新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因主要系其业务模式不断丰富、广告投放业务快速发展，导致其主要采购内容及采购形式发生变化。

（四）新线中视报告期内主要合作的网站、自媒体、移动端APP应用等渠道的相关情况

新线中视报告期内主要合作的媒体渠道资源主要如下：

■

除已与上述主要媒体渠道资源建立了稳定的合作关系外，新线中视仍在持续开拓媒体渠道资源，提高为客户提供全方位广告营销服务的能力。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视于2015年8月取得完美世界（北京）数字科技有限公司旗下星游传媒、福州网游及完美世界（北京）数字科技有限公司实际控制人参股的北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权；报告期内新线中视向前五大供应商的采购内容、前五大供应商发生变化的原因与其业务发展情况相匹配，具有合理性；新线中视已具有稳定的媒体渠道资源。

（六）会计师核查意见

经核查，大信会计师认为：新线中视于2015年8月取得完美世界（北京）数字科技有限公司旗下星游传媒、福州网游及完美世界（北京）数字科技有限公司实际控制人参股的北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权；报告期内新线中视向前五大供应商的采购内容、前五大供应商发生变化的原因与其业务发展情况相匹配，具有合理性；新线中视已具有稳定的媒体渠道资源。

（七）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“7、新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他前五大供应商采购的主要内容”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“8、新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“9、新线中视报告期内主要合作的网站、自媒体、移动端APP应用等渠道的相关情况”补充披露相关内容；。

10、请补充披露新线中视报告期内主要业务数据的变化情况，包括但不限于广告投放量、策略创意业务数量、已完成订单和在手订单数量等；并结合广告投放业务收入及策略创意业务收入的变化情况进行对比分析。请财务顾问和会计师发表意见。

回答：

（一）新线中视报告期内主要业务数据的变化情况及分析

新线中视报告期内广告投放情况如下：

单位：万元

■

考虑不同的广告投放位置价格不同，报告期内，广告投放业务对应各期广告投放天数与各期收入金额整体匹配。

新线中视报告期内策略创意业务情况如下：

单位：万元

■

策略创意业务的定制化程度较高，销售价格系根据业务的复杂程度及质量要求由双方协商决定，且新线中视策略定制类业务类型较多，无统一的业务量可对比，故无法按业务量进行对比分析。

新线中视报告期内已完成订单和在手订单情况如下：

单位：万元

■

新线中视2016年1-3月已完成订单数少于2015年度，主要系2016年1-3月期间较短、且一季度通常为游戏产品投放及推广淡季所致。随着新线中视业务逐步走上正轨，2016年1-3月每笔订单金额较2015年有所提升。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，新线中视广告投放量、策略创意业务数量及完成订单情况与其实现的广告投放业务收入、策略创意业务收入相匹配。

（三）会计师核查意见

经核查，大信会计师认为：报告期内，新线中视广告投放量、策略创意业务数量及完成订单情况与其实现的广告投放业务收入、策略创意业务收入相匹配。（四）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“11、新线中视报告期内主要业务数据的变化情况及分析”补充披露相关内容。

11、草案披露，新线中视已直接或间接与完美世界、网易、腾讯等多家著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如Dota2、射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。请补充披露标的公司与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况。

回答：

（一）新线中视与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况

新线中视与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况如下：

单位：万元

■

注：新线中视与深圳市腾讯计算机系统有限公司的合作系通过北京思恩客广告有限公司和史努克广告（上海）有限公司间接展开。

（二）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“10、新线中视与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况”补充披露相关内容。

12、草案披露，新线中视核心竞争力包括“专业化的团队和服务优势”。请补充披露报告期内新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况，及本次整合后可能出现的团队流失风险。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）报告期内新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况

（1）新线中视董监高及核心人员基本情况如下：

1）执行董事：卢郁炜，具体情况可详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）毅炜投资”之“3、产权控制关系”。

2）监事：陈瑶，女，1986年出生，本科学历，现担任新线中视监事。2008年至2010年，入职北京华夏望达广告有限公司担任客户经理；2010年至2012年，入职北京优扬文化传媒有限公司担任客户经理；2013年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任高级客户经理。2015年入职新线中视后，担任新线中视监事。

3）高级管理人员（财务总监）：张晓敬，女，1977年出生，本科学历，现担任新线中视财务总监。2000年至2010年，入职北京旺旺食品有限公司担任总账会计；2010年至2015年，入职北京邦越人力资源培训有限公司担任财务总监。2015年入职新线中视后，担任新线中视财务总监。

4）核心人员：苏毅，男，1985年出生，本科学历，现为新线中视副经理。2007年至2009年，入职凯伦广告传媒（北京）有限公司负责客户执行；2009年至2010年，入职北京新浪互联信息服务有限公司担任销售经理；2010年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任区域经理。2015年入职新线中视后，担任新线中视副经理。

5）核心人员：田飞，具体情况可详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）毅炜投资”之“3、产权控制关系”。

6）核心人员：黄金如，女，1983年出生，大专学历，现为新线中视内控负责人。2005年至2009年，入职福州奥视网讯科技有限公司担任项目总监；2009年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任销售总监。2015年入职新线中视后，担任新线中视内控负责人。

7）核心人员：宋雷，男，1981年出生，本科学历，现为新线中视创意负责人。2006年至2007年，入职北京互通天地国际广告有限公司负责文案工作；2007年至2011年，入职上海滕迈广告有限公司担任资深文案；2011年至2012年，入职上海威汉广告有限公司担任资深文案；2012年至2015年入职北京奥美互动咨询有限公司担任创意总监；2015年4月至2015年8月，入职北京指点互动广告有限公司担任创意总监。2015年9月入职新线中视后，担任新线中视创意负责人。

（2）新线中视董监高及核心人员变化情况如下：

■

（二）本次整合后可能出现的团队流失风险

本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、苏毅、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。

尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视具有业务发展所需的专业化团队和核心人员，国旅联合已与交易对方约定核心人员的持续任职事项，并在本次重组的报告书中披露了团队流失风险。

（五）补充披露

上市公司在报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“六、新线中视的组织架构及人员情况”之“4、新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况” 补充披露相关内容；“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（七）本次整合后可能出现的团队流失风险”补充披露相关内容。

13、草案披露，新线中视2014年末、2015年末及2016年一季度末应收账款分别为360.4万元、2,424.66万元和4,598.7万元。请补充披露：（1）新线中视报告期各期期末应收账款前五大公司名称、金额、账龄和对应内容等情况；（2）新线中视报告期应收账款逐年大幅度上升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回答：

（一）新线中视报告期各期期末应收账款前五大公司名称、金额、账龄和对应内容等情况

新线中视报告期各期期末应收账款前五大公司情况如下：

单位：万元

■

（二）新线中视报告期应收账款逐年大幅度上升的原因及合理性

报告期内，新线中视给予客户的信用期政策分布如下：

■

由于新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，且业务量从2015年10月开始快速增长，应收账款亦随业务量增加大幅度上升。其中，新线中视2015年10-12月份确认收入2,979.71万元，其中12月份1,479.67万元；2016年3月，由于《射雕英雄传》、《永夜之帝国双壁》、《问道》等游戏产品上线，广告投放量大幅增加，新线中视当月实现收入3,016.91万元。由于收入确认时点较接近资产负债表日，应收账款未出信用期，故余额较大。

新线中视回款情况较好，其中，2015年9-12月回款1,343.58万元，2016年1-3月份回款3,479.83万元。新线中视2016年3月31日应收账款余额4,598.70万元于2016年7月24日前已收款4,088.35万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，新线中视应收账款逐年大幅度上升主要是由于业务规模快速增长所致，具有合理性；新线中视应收账款回款情况良好，并已制定稳健的坏账准备计提政策。

（四）会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，新线中视应收账款逐年大幅度上升主要是由于业务规模快速增长所致，具有合理性；新线中视应收账款回款情况良好，并已制定稳健的坏账准备计提政策。

（四）补充披露

上市公司在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）新线中视财务状况分析”补充披露相关内容。

四、其他

14、草案披露，国旅联合与新线中视能在多个层面上实现协同效应。请结合交易完成后上市公司原有业务和新进业务的定位、未来经营发展战略和业务管理模式补充披露本次收购后发挥协同效应的具体安排，并补充披露本次交易完成后上市公司稳定新线中视核心人员的具体措施。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）本次收购后发挥协同效应的具体安排

（1）上市公司原有业务和新进业务的定位

国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。

新线中视的主营业务是互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。新线中视聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业。

国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合的主营业务在原有体育产业与文化娱乐产业的基础上，新增加互联网广告营销业务。上市公司和标的公司有望实现原有业务与新进业务的协同效应。新线中视可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，先期通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业进行的产业布局有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。

（2）未来经营发展战略

上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，但尚未形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，互联网广告营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，进一步将户外文体娱乐行业作为公司未来发展的主要方向，加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，同时通过在互联网广告传媒等延伸产业布局实现内容及流量变现，逐步完善户外文体娱乐全产业链，力争将公司打造成中国文体娱乐及休闲旅游的龙头企业。

（3）业务管理模式

本次交易完成后，新线中视将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：

1）人员整合

一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

2）财务整合

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

3）业务资源整合

上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持新线中视业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。

同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，实现上市公司在户外文体娱乐战略方向上的快速发展。

（二）上市公司稳定新线中视核心人员的具体措施

本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、苏毅、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。

除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国旅联合与新线中视能在多个层面上实现协同效应。本次收购后国旅联合将采取有效的措施和可行的具体安排充分发挥上市公司与标的企业间的协同效应。本次交易完成后上市公司将采取有效措施，维持新线中视核心人员的稳定性。

（四）补充披露

上市公司在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“4、本次重组完成后发挥协同效应的具体安排”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“六、新线中视的组织架构及人员情况”之“3、员工安置与核心员工的安排”补充披露相关内容。

15、草案披露，新线中视全资子公司海南新线中视网络科技有限公司的实收资本为0万元，请公司补充披露海南新线中视计划何时缴足注册资本，是否存在债务风险。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）缴纳海南新线中视注册资本的安排及是否存在债务风险

根据《海南新线中视网络科技有限公司章程》，新线中视应自海南新线中视成立之日起至2016年12月31日缴纳第一期注册资本50.00万元、自海南新线成立之日起至2017年12月31日缴纳第二期注册资本50.00万元。

新线中视将按照《海南新线中视网络科技有限公司章程》履行出资义务。依照《海南新线中视网络科技有限公司章程》的规定，注册资本的缴纳义务期限尚未到期，不存在债务风险。

截至2016年6月30日，海南新线中视的总资产为556.62万元，总负债为430.84万元，净资产为125.79万元。因此，海南新线中视具备一定的资金实力来偿还其经营性债务，债务风险可控。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视全资子公司海南新线中视网络科技有限公司将按照其章程履行出资义务，不存在债务风险。

（三）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、新线中视的控股参股情况”补充披露相关内容。

16、草案披露，本次交易对方毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和南方投资都无需履行私募基金登记、备案程序。请公司补充披露上述机构是否以进行投资活动为目的设立，是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人。请财务顾问和律师发表明确意见。

回答：

（一）毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和南方投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

（1）毅炜投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

本次重组的交易对方毅炜投资系由自然人卢郁炜、苏毅、田飞共同出资设立的有限合伙企业。

毅炜投资现持有樟树市市场和质量监督管理局于2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913609823433056153）。根据该营业执照，毅炜投资为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号，执行事务合伙人为卢郁炜，合伙期限自2015年7月7日至2035年7月6日，经营范围为：“企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。

根据毅炜投资的合伙协议，截至本答复之日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：

■

根据毅炜投资的营业执照、合伙协议、设立及历次变更的工商登记资料，以及根据该企业的基本信息、主营业务及设立运行情况。截至本答复出具之日，毅炜投资除持有新线中视股权外，未开展其他经营或投资业务；同时，毅炜投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。

毅炜投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

（2）北方投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

本次重组配套融资认购方北方投资系由自然人王春芳、当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业共同出资设立的有限责任公司。

北方投资现持有厦门市市场监督管理局于2016年4月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200303112210G）。根据该营业执照，北方投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八，法定代表人为王春芳，注册资本为3,000万元，营业期限自2014年11月10日至2064年11月9日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）”。

根据北方投资提供的资料及其确认，截至本答复出具之日，北方投资的实际控制人为王春芳，北方投资的股权结构如下：

■

根据北方投资的营业执照、公司章程、设立及历次变更的工商登记资料，以及根据该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。截至本答复出具之日，北方投资主营业务是产业投资和股权投资，北方投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。

北方投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据北方投资出具《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（3）鹰潭当代不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

本次重组配套融资认购方鹰潭当代系由厦门当代投资集团有限公司（2016年4月，更名为“鹰潭市当代投资集团有限公司”）出资设立的有限责任公司。

鹰潭当代现持有鹰潭市市场和质量监督管理局于2016年3月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360600MA35GHX943）。根据该营业执照，鹰潭当代为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号，法定代表人为王春芳，注册资本为50万元，营业期限自2016年2月22日至长期，经营范围为：“项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，咨询服务，创作与表演，文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本答复出具之日，鹰潭当代的实际控制人为王春芳，鹰潭当代的股权结构如下：

■

根据鹰潭当代的营业执照、公司章程、设立及历次变更的工商登记资料，以及根据该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。鹰潭当代的主营业务是产业投资、股权投资及投资咨询，截至本答复出具之日，鹰潭当代未拥有全资、控股或参股企业。鹰潭当代在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。

鹰潭当代已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据鹰潭当代出具《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（4）南方投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

本次重组配套融资认购方南方投资系由自然人王春芳、当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业共同出资设立的有限责任公司。

南方投资现持有厦门市市场监督管理局于2016年4月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200M0000YMN17）。根据该营业执照，南方投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号，法定代表人为王春芳，注册资本为3,000万元，营业期限自2015年8月6日至2065年8月5日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）”。

截至本答复出具之日，南方投资的实际控制人为王春芳，南方投资的股权结构如下：

■

根据南方投资的营业执照、公司章程、设立及历次变更的工商登记资料，以及根据该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。截至本答复出具之日，南方投资主营业务是产业投资和股权投资，南方投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。

南方投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据南方投资出具《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方毅炜投资、本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资不属于《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》等中国法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

（三）律师核查意见

经核查，嘉源律师认为：本次重组交易对方毅炜投资、本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资不属于《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》等中国法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

（四）补充披露

上市公司在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八、其他事项说明”之“（三）交易对方不属于私募投资基金或私募投资基金管理人”补充披露相关内容。

17、请补充披露按照定价基准日前60个、120个交易日的计算的价格，并说明采用定价基准日前20个交易日进行定价的理由。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）定价分析

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

■

本次交易采用定价基准日前20个交易日进行定价，主要理由如下：（1）相比按照定价基准日前60个交易日、120个交易日计算的价格，按照定价基准日前20个交易日计算的价格相对适中；（2）上市公司考虑自身状况、标的公司及其估值情况，为保障各方利益，保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益，经与交易对方协商，采用定价基准日前20个交易日进行定价。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国旅联合本次重组采用定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害上市公司全体股东合法权益的情形。

（三）补充披露

上市公司在报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”补充披露相关内容。

18、请公司在草案中补充披露毅炜投资、卢郁炜与公司签订的《利润补偿协议》的主要条款，包括补偿金额的确定公式、具体补偿方式和时点等。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）毅炜投资、卢郁炜与公司签订的《利润补偿协议》的主要条款

交易报告书在“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”中披露如下：

“（一）合同主体和签订时间

2016年7月11日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《利润补偿协议》。

甲方：国旅联合；乙方：新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜。

（二）利润补偿的内容及方式

1、业绩承诺期

各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2016年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。

2、利润承诺数

各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018年度）。若业绩承诺期根据本协议第二条的规定顺延，则各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。

若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人毅炜投资、卢郁炜需对国旅联合进行补偿。

上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告为依据确定。

国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况。

4、利润补偿的实施

（1）利润补偿方式

各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定向国旅联合进行补偿。

本协议项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

（2）股份补偿计算公式

各方同意，本协议项下的股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格

业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

（3）现金补偿计算公式

若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：

应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份总数）×本次发行的发行价格。

（4）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业绩承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：

①若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。

②业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：

应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的发行价格。

③业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：

应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿股份数量；

应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份×本次发行的发行价格。

标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

（5）各方同意，业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格。

（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。

（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按本协议第5.2款、第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则本次发行的发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。

（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。

（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，应在60日内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过上述定向回购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。

（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议系甲方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

（四）违约责任条款

根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：

1、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。”

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次对赌约束条件较为严格，如果标的公司业绩承诺完成或超预期，则上市公司全部股东共享了公司价值成长的收益，若业绩承诺不达预期，则毅炜投资、卢郁炜等业绩承诺方将严格履行补偿承诺，注销对应的股份，承担投资亏损。上述《利润补偿协议》切实可行，有利于保护上市公司股东利益。

（三）补充披露

上市公司已在报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”中披露相关内容。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年八月五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临066

国旅联合股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并配套募集资金暨关联交易报告书

（草案）的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”、“本公司”）已于2016年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

2016年7月21日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号）。根据该问询函的相关要求，本公司对报告书的部分内容进行了更新，主要内容如下：

1、补充披露了新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大幅增长的原因。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”。

2、补充披露了新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界（北京）数字科技有限公司任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界（北京）数字科技有限公司之间的业务合作关系。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”。

3、补充披露了：（1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界（北京）数字科技有限公司广告的具体投向；（2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购的主要内容，通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售占主营收入的比例；（3）新线中视与星游传媒（完美世界（北京）数字科技有限公司旗下公司）签订的独家代理协议的主要条款；（4）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价是否公允，完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”。

4、补充披露了：（1）新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其子公司之间合同签订方式、主要合同期限；（2）结合标的资产的评估情况说明标的资产未来的主要营业收入是否仍来源于完美世界（北京）数字科技有限公司，并结合标的资产对主要客户的依赖风险分析标的资产的持续盈利能力。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”，以及“第九章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”之“5、其他影响新线中视持续盈利能力的重要因素”。

5、结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，补充披露了标的资产主营业务是否随之变更，并补充披露了在历史经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”之“5、其他影响新线中视持续盈利能力的重要因素”。

6、补充披露了：（1）新线中视2015年两次股权转让的价格与本次交易价格存在差异的原因及公允性；（2）田飞作为当时标的公司的主要经营者，将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定；（3）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“2、最近三年股权交易、增资情况”；“第四章 交易标的基本情况”之“二、新线中视的历史沿革”之“4、田飞将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让对新线中视的经营和主要客户资源的稳定的影响”；“第四章 交易标的基本情况”之“十二、新线中视的其他情况说明”之“5、卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系”。

7、补充披露了：（1）新线中视预测期中新业务的主要内容和具体客户；（2）结合新线中视2016年4-6月的订单完成数量补充披露新线中视2016年4-12月预测营业收入超过2016年1-3月营业收入9倍的合理性，是否有充足的订单能够保障达到收益法预测的数额，截至目前已实现的收入、利润情况，是否与预测数存在差异；（3）结合游戏行业的生命周期和目前新线中视所代理发布广告的主要游戏所处的阶段补充披露新线中视所代理发布广告的游戏业务的未来持续增长能力和新线中视获取新订单的能力，以及新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照30%、30%、5%、5%的速度增长的原因及合理性；（4）新线中视目前已开展部分新业务的具体内容，相关合同的签订情况。详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”。

8、补充披露了：（1）新线中视对广告投放业务未来毛利率预测的合理性；（2）根据主营业务收入和毛利率预测主营业务成本的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、新线中视的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、预测期的收益预测”。

9、补充披露了：（1）新线中视是否为完美世界（北京）数字科技有限公司的独家互联网广告代理商。如否，请补充披露新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司其他互联网广告代理商的竞争情况，并结合游戏互联网广告行业的竞争情况补充披露新线中视的核心竞争力；（2）新线中视向上述供应商采购的主要内容；（3）新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因；（4）新线中视报告期内主要合作的网站、自媒体、移动端APP应用等渠道的相关情况。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“7、新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他前五大供应商采购的主要内容”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“8、新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“9、新线中视报告期内主要合作的网站、自媒体、移动端APP应用等渠道的相关情况”。

10、补充披露了新线中视报告期内主要业务数据的变化情况，包括但不限于广告投放量、策略创意业务数量、已完成订单和在手订单数量等；并结合广告投放业务收入及策略创意业务收入的变化情况进行对比分析。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“11、新线中视报告期内主要业务数据的变化情况及分析”。

11、补充披露了标的公司与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“10、新线中视与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况”。

12、补充披露了报告期内新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况，及本次整合后可能出现的团队流失风险。详见报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“六、新线中视的组织架构及人员情况”之“4、新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况” 补充披露相关内容；“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（七）本次整合后可能出现的团队流失风险”。

13、补充披露了：（1）新线中视报告期各期期末应收账款前五大公司名称、金额、账龄和对应内容等情况；（2）新线中视报告期应收账款逐年大幅度上升的原因及合理性。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）新线中视财务状况分析”。

14、补充披露了本次收购后发挥协同效应的具体安排，以及本次交易完成后上市公司稳定新线中视核心人员的具体措施。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“4、本次重组完成后发挥协同效应的具体安排”补充披露相关内容；“第四章 交易标的基本情况”之“六、新线中视的组织架构及人员情况”之“3、员工安置与核心员工的安排”。

15、补充披露了海南新线中视计划何时缴足注册资本，是否存在债务风险。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、新线中视的控股参股情况”。

16、补充披露了毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和南方投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八、其他事项说明”之“（三）交易对方不属于私募投资基金或私募投资基金管理人”。

17、补充了披露按照定价基准日前60个、120个交易日的计算的价格，并说明采用定价基准日前20个交易日进行定价的理由。详见报告书“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。

18、鉴于新线中视同时向完美世界（北京）数字科技有限公司控股和参股媒体采购，报告书对具体采购情况进行了补充说明。详见报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）新线中视重要客户及供应商较为集中的风险”，“第四章 交易标的的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“ 4、新线中视前五大客户及销售情况”， 以及“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）新线中视重要客户及供应商较为集中的风险”。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年八月四日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临067

国旅联合股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：国旅联合，股票代码：600358）自2016年4月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），公司股票自2016年4月12日起停牌不超过30日（详见《重大资产重组停牌公告》，公告编号：2016-临035号）。2016年5月12日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》（公告号：2016-临043号），公司股票自2016年5月12日起继续停牌不超过30日。经公司董事会2016年第六次临时会议审议批准并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月13日起继续停牌，停牌时间不超过30日（详见《重大资产重组延期复牌的公告》，公告编号：2016-临053号）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，发布本次重组相关进展公告。

2016年7月11日，公司召开董事会2016年第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年7月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。

2016年7月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号，以下简称“《问询函》”）。

根据要求，公司积极组织相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，同时对《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要进行了修订。因公司不能在上海证券交易所规定的回复《问询函》，公司申请延期至2016年8月5日前公告《问询函》回复全文、修订后的重组报告书（草案）及其摘要。2016年8月4日，公司向上海证券交易所提交了《问询函》回复全文、修订后的重组报告书（草案）及其摘要。根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年8月5日起复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年八月五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临068

国旅联合股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年8月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月23日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月23日

至2016年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2016年8月 12日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10

应回避表决的关联股东名称：厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、 异地股东可用信函或传真进行登记。

4、 登记时间：2016年8月18日上午9:30至下午4:00。

5、 登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

授权委托书（见附件1）。

六、 其他事项

1、 联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

2、 邮编：211131。

3、 联系电话：（025）84700028。

4、 传真：（025）84711172。

5、 联系人：刘峭妹。

6、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

会议预期半天。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2016年8月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅联合股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月23日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接78版)