包头北方创业股份有限公司
五届三十三次董事会会议决议公告

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-044号

包头北方创业股份有限公司

五届三十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司独立董事孙明道因病未能出席本次会议，委托独立董事梁晓燕代为出席并行使表决权

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）包头北方创业股份有限公司五届三十三次董事会会议通知于2016年7月24日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2016年8月4日在包头北方创业股份有限公司二楼会议室以现场表决形式召开并形成决议。

（四）会议应出席董事12名（其中独立董事5名），实际亲自出席董事11名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、杜文、梁晓燕、年志远、鲍祖贤亲自出席了本次会议，孙明道独立董事因病未能亲自出席本次会议，委托独立董事梁晓燕代为出席并行使表决权。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

公司2016年4月25日召开的五届二十八次董事会、2016年5月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2016年5月14日公司召开五届二十九次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》。

公司于2016年7月18日召开五届三十一次董事会、于2016年8月3日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

鉴于2016年以来原拟纳入重组范围的标的资产山西风雷钻具有限公司受行业周期影响，目前复苏程度弱于预期，其经营业绩短期内仍然存在不确定性。为更好提升上市公司盈利能力，保护全体股东的利益，经上市公司与相关交易对方协商，拟将山西风雷钻具有限公司100%股权调整出本次重组标的资产范围。此外，相应调减用于支付山西风雷钻具有限公司15%股权对价的部分配套募集资金。

调整后公司本次重组方案如下：

1、本次交易的总体方案

公司本次拟以发行股份方式向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

2、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

3、发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机集团非公开发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支付现金购买其持有的北方机械100%股权。同时北方创业采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

4、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股。

认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的100%认购公司向其发行的股份；北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司向其发行的股份。

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括兵器工业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

5、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日，发行价格为每股人民币13.52元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.50元/股。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重组发行方案中设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1）价格调整触发条件

北方创业审议本次交易的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年4月13日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，上市公司于2016年5月14日召开五届二十九次董事会，对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行了调整。上市公司审议调整发行价格的五届二十九次董事会决议公告日为2016年5月16日。上市公司五届二十九次董事会会议决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）收盘点数（即4034.31点）累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016年5月16日）前10个交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数（即24631.09点）累计下跌的百分比为57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股*（1-28.21%），即为9.71元/股。

（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据证券市场变化情况，经公司于2016年5月14日召开的五届二十九次董事会审议通过的发行价格调整的相关议案，结合本次变更后的募集配套资金发行价格调价机制，公司本次重组募集配套资金股份发行价格调整为：上市公司审议发行价格调整的五届二十九次董事会决议公告日为2016年5月16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为10.33元/股，不低于五届二十九次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于10.33元/股。

上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经2016年7月18日召开的公司五届三十一次董事会和2016年8月3日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负债（以经过国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0046号《评估报告》确定的范围为准）、北方机械控股持有的北方机械100%股权。其中，购买一机集团主要经营性资产及负债以发行股份方式支付比例为100%；购买北方机械100%股权以发行股份方式的支付比例为85%，现金支付比例为15%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

7、标的资产的交易价格

本次向一机集团、北方机械控股发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据。

以2015年6月30日为评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币655,941.78万元，根据评估值，一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为655,941.78万元。

以2015年6月30日为评估基准日，北方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，根据评估值，北方机械100%股权的交易价格为49,998.30万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币42,498.55万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币7,499.75万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

8、过渡期间的损益归属

本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权，北方机械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

9、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为705,940.08万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为719,300,036股，此外现金支付金额为7,499.75万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

本次发行价格和资产范围调整后，一机集团和北方机械控股所获得的股份及现金对价情况如下表所示：

■

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次调整后，本次募集配套资金总额为19.50亿元，不超过标的资产交易价格的100%，股份发行数量不超过188,770,571股。兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额不超过50,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过40,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过38,722,168股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过10,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过9,680,542股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

10、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：

■

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的税费

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

11、现金的支付方式及支付时间

公司本次以支付现金方式购买北方机械15%股权。根据评估值测算，交易价格即为该等标的资产部分的估值即人民币7,499.75万元。向北方机械控股支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买标的资产的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

12、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

13、股份锁定期安排

一机集团、北方机械控股因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；此外，一机集团、北方机械控股出具承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份中：兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

14、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并尽快办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行合同约定义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

16、与标的资产有关的人员安排

本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。

本次交易完成后，北方机械将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

17、决议的有效期

本议案相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（下转81版）