包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（上接80版）

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十、一机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，一机集团持有本公司23.62%的股份；本次重组中，一机集团及关联方将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，一机集团及其关联方持有本公司股权比例将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。一机集团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》，一机集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十一、本次交易涉及的涉密信息处理情况

本公司对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。

根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。

上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。

此外，针对未来上市公司涉及的信息披露暂缓、豁免事宜，上市公司已制定并公告了《包头北方创业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

此外，本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

（四）利润补偿安排

本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团主要经营性资产及负债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》及其补充协议、《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》及其补充协议进行明确。

若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次标的资产专利资产评估值对公司予以股份加现金的方式补偿。

（五）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，已采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月财务情况（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2014年、2015年以及2016年第一季度的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

2、本次交易方案已获得国防科工局批准；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；

7、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

8、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

9、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；

10、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及本公司2016年第二次临时股东大会审议通过；

11、本次交易重组方案调整事宜已经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

2、中国证监会核准本次交易方案。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否获得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在因无法获得中国证监会核准而无法实施的风险。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司及交易对方已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行申报并已获取商务部反垄断局出具的《立案通知》。截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的经营者集中事项尚未取得商务部审查意见，本次重组涉及的经营者集中申报事项能否通过商务部反垄断审查存在不确定性，就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。北方创业已承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前不会实施本次重组。因此，本次交易存在因无法通过商务部反垄断审查而无法实施的风险。

三、标的资产的估值风险

以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中的标的资产评估情况如下：

单位：万元

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部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。

四、一机集团注入资产的债权债务转移风险

根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，与一机集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入北方创业。

一机集团主要经营性资产及负债中截至评估基准日的负债共513,875.60万元，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及专项应付款。截至本报告书摘要签署日，短期借款及应付票据已偿还完毕；预收款项已全部结转收入；应付职工薪酬已支付完毕；应交税费已缴纳完毕；其他应付款已支付完毕；专项应付款全部为国拨资金，一机集团已经与上市公司在《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》中约定，该等专项应付款在一机集团主要经营性资产及负债进入转移到北方创业后，根据有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入国有独享资本公积，该等资本公积权属属于国有资产出资人代表兵器工业集团享有；根据国防科工局批准的本次交易方案，该等专项应付款的转移不存在障碍。除此之外，一机集团已与应付账款债权人积极沟通，并向应付账款债权人发出了债务转移通知，已取得应付账款债权人同意函的金额为183,455.60万元，占所有应付账款金额的98.47%。截至本报告书摘要签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。一机集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

截至本报告书摘要签署日，因一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）业务整合风险

本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆和火炮等防务装备。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，促进军民融合发展。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，进一步加强在军民车辆研发制造方面的专业优势及技术领先优势，提升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进军民主业共同发展，护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆和民用车辆共同发展，促进军民融合；另一方面，本次注入上市公司的标的资产军品业务将借助资本市场进一步拓宽融资渠道，有利支持我国国防军工建设。

（二）主要产品定价和原材料波动风险

标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由军方用户依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。

（三）主要产品质量风险

标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。

（四）国防投入政策变化和军品订单波动的风险

标的资产生产的装甲车辆、火炮等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。鉴于标的资产主要营业收入、利润均来自于军品业务，若军品订单发生波动将直接导致标的资产营业收入、利润波动。若未来我国在装甲车辆、火炮等防务装备方面的预算减少导致标的资产军品订单减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（五）无法取得经营有关资质的风险

本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。本次重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理。待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。截至目前，北方创业军品业务相关资质的取得仍存在不确定性。一机集团已承诺，本次重组完成后5个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即2016年8月4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。若上述军品业务开展方式被行业主管部门发文禁止，且北方创业届时尚未取得军品业务的相关资质，由此导致上市公司遭受损失的，一机集团将承担赔偿责任。

（六）标的资产客户集中度较高的风险

一机集团注入的标的资产是我国装甲车辆制造基地，先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆，此外一机集团也是我国唯一8×8轮式装甲车辆生产研制基地，自建国以来就始终承担着我国重点型号装甲车辆的研制任务，其军品国内销售客户主要是军方装备部门等单位，采取传统的直销模式，国外销售依托国内有资质的军贸公司进行销售，总体而言客户集中度较高。北方机械是我国中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，目前，北方机械在中口径火炮科研生产方面具有重要地位，中口径系列火炮的市场份额位居国内第一，在中口径轮式自行火炮方面属国内领先地位，相关产品在国际军贸市场亦受到广泛认可。北方机械产品国内用户主要是军方装备部门、各军事院校、武警等单位，销售模式采取的是传统的直销模式，国外销售主要依托军贸公司进行销售，总体而言客户集中度较高。

一机集团经营性资产及负债和北方机械在各自业务领域均为我国相关防务装备的主要生产企业与基地，基于我国防务装备下游客户、销售渠道的特殊性，一机集团经营性资产及负债和北方机械客户集中度较高，其经营模式具有客户集中度较高的风险。近年来，在我国国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力维持较大的局面下，我国国防预算稳步上升，根据我国国防现代化发展需求，装备要尽快更新换代，这将会促进对装甲车辆、火炮等地面防务装备的需求。与此同时，在符合国家整体利益的前提下，一机集团及北方机械积极也配合相关军贸企业积极拓展海外新客户、开拓海外新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。但如果未来我国在装甲车辆、火炮等防务装备方面的预算减少而导致一机集团经营性资产及负债和北方机械军品订单减少，这种客户集中度较高的经营模式可能对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

六、公司治理风险

本次交易完成后，兵器工业集团将直接和间接持有的上市公司股份达到50%以上。最终控股股东可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。

七、资本市场波动风险

本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有铁路车辆主业目前处于行业低谷

本次交易前，公司主要从事铁路车辆及相关零部件等的生产和销售。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷，目前我国铁路车辆行业正经历严峻考验。受上述因素影响，上市公司2015年度亏损5,665.68万元，2016年1-6月亏损3,839.28万元。虽然上市公司积极开拓海外市场并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。

2、上市公司现有军品业务主要服务于注入资产

本次交易前，上市公司下属控股子公司大成装备和特种技术装备主要为一机集团本次注入的军品业务提供生产结构件和装甲车辆自动装填系统及动力辅助系统。两家控股子公司业务均为一机集团军品业务相关制造环节。其中大成装备原为一机集团下属三分公司，主要从事机械加工、大型精密件加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装等业务，主要产品为履带式车辆结构件、航载雷达结构件等。特种技术装备原为一机集团下属六分公司，主要从事钣金冲压、机械加工、装配焊接、表面处理为一体的装甲车辆自动装填系统及动力辅助系统等的生产。

3、积极推动央企军工集团主业资产整体上市

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、军民融合等政策不断出台，军工作为以国有企业为主导的典型领域，面临巨大的改革和发展契机。2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

本次交易为落实国家积极推进国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革相关政策精神，根据兵器工业集团整体发展战略，以北方创业为上市平台，将一机集团军品业务注入北方创业，以实现一机集团核心资产的整体上市。

4、适应新形势下国防科技工业的发展要求

当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。

2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。

（下转82版）