格力地产股份有限公司

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-057

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：442,477,876股

发行价格：6.78元/股

募集资金总额：2,999,999,999.28元

募集资金净额：2,939,407,521.41元

2、发行对象及限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的决策程序

格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票的相关议案，已经2015年4月27日召开的第五届董事会第三十一次会议、2015年7月1日召开的第六届董事会第一次会议、2015年9月14日召开的第六届董事会第四次会议、2015年12月4日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，并经2015年7月17日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年12月25日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。

为推进公司本次非公开发行股票事项，公司于2016年6月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，董事会提请股东大会延长本次非公开发行股票方案决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期至2017年7月16日。

2016年7月18日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

2016年5月9日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

2016年5月26日，2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行数量、发行底价进行除权除息调整，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于19.16元/股调整为不低于6.78元/股，发行数量由不超过156,576,200股（含156,576,200股）调整为不超过442,477,876股（含442,477,876股）。

2、监管部门审核情况

2016年1月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过格力地产股份有限公司非公开发行股票的申请。

2016年2月5日，格力地产收到中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号），核准公司非公开发行不超过156,576,200股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

3、发行数量

本次发行人民币普通股（A股）数量为442,477,876股。

4、发行价格

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开价格不低于19.16元/股。2016年5月26日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，本次发行底价相应调整为不低于6.78元/股。

本次发行价格为6.78元/股，相当于发行底价的100%；相当于申购报价日前1个交易日均价6.60元/股的102.73%；相当于申购报价日前20个交易日均价6.58元/股的103.04%。

5、募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

6、保荐机构（主承销商）

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）

7、本次发行对象的认购报价及认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2016年7月27日8:30-11:30，在广东莱特律师事务所的见证下，主承销商共收到7家投资者传真或现场送达的《申购报价单》，7家投资者的报价全部为有效报价。

主承销商对全部报价进行了簿记建档，具体报价情况如下（按优先原则排序）：

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在7家有效申购报价的投资者中，有2家基金管理公司。除基金管理公司外，其余有效报价投资者均按照《认购邀请书》的规定，在2016年7月27日（T日）中午12:00前足额缴纳了认购金额5%的保证金。以多个产品认购的，分产品缴纳了保证金，各产品合计缴纳申购保证金总额为认购总金额的5%。

本次发行严格贯彻价格优先、认购金额优先、时间优先的基本原则，按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定了发行价格、发行数量、获配的投资者及获配股数。

本次发行所有参与申购报价的投资者认购总金额为3,388,000,000.00元，最终获配金额为2,999,999,999.28元，认购倍数为1.13倍。

有效认购总金额为3,388,000,000.00元，最终获配金额为2,999,999,999.28元，认购倍数为1.13倍。

根据《认购邀请书》中的配售原则及投资者的具体报价情况，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：

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上述6家获配投资者认购的数量、比例、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2016年7月28日，发行人和主承销商向6家发行对象发送了《缴款通知书》；截至2016年7月29日，6家发行对象将认购资金存入主承销商指定的专用账户。

2016年7月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具了《验资报告》（致同验字(2016)第110ZC0499号）。根据验资报告，截至2016年7月29日止，主承销商收到本次发行对象缴纳的认购款总计人民币2,999,999,999.28元。

2016年7月29日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至发行人开立的募集资金专用账户。

2016年7月29日，致同事务所出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。根据验资报告，截至2016年7月29日止，本次发行募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元，其中：增加实收资本442,477,876.00元，增加资本公积2,496,929,645.41元。

2、股权登记情况

本次发行新增股份于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构新时代证券认为：

格力地产本次非公开发行经过了必要的授权，并获得公司股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。

格力地产本次发行过程符合公平、公正原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及格力地产2015年第四次临时股东大会相关决议的要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及格力地产2015年第四次临时股东大会相关决议的要求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。

2、发行人律师意见

广东莱特律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的规定；发行人询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行对象为6名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次非公开发行结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为6名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，发行对象基本情况如下：

1、建信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：许会斌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：2005年9月19日至长期

2、广州市玄元投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：广州市天河区林和西路9号2420（仅限办公用途）

法定代表人：郭琰

注册资本：1,000.00万元

经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限：2015年7月21日至长期

3、泰达宏利基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000.00万元

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

经营期限：2002年6月6日至长期

4、广州金融控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住 所：广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2604号房

法定代表人：李舫金

注册资本：334,994.00万元

经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限：2006年12月15日至长期

5、铜陵发展投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住 所：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦

法定代表人：汪晖

注册资本：15亿元

经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营和管理，投（融）资，投资基础设施，工业园区的开发和建设，基础工业设施的投资，信息咨询服务，建筑材料、五金、化工产品（除危险品）、铜材、矿产品、土特产品代购代销、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2008年10月30日至长期

6、杭州滨创股权投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1258室

法定代表人：沈伟东

注册资本：1亿元

经营范围：服务：非证券业务的投资、投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2016年2月25日至长期

（三）发行对象核查情况

1、建信基金管理有限责任公司属于基金类投资者，该获配对象是以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与申购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案。

建信基金管理有限责任公司参与本次申购的产品穿透核查结果为：

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2、泰达宏利基金管理有限公司属于基金类投资者，该获配对象是以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与申购的资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案。

泰达宏利基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透核查结果为：

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3、广州市玄元投资管理有限公司属于其他法人投资者，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已经通过中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记备案，其参与认购的私募投资基金已经通过中国证券投资基金业协会私募投资基金备案。

广州市玄元投资管理有限公司参与本次申购的产品穿透核查结果为：

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4、广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司属于其他法人投资者。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记和基金备案。

广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司均以自有资金参与认购，无需进行产品穿透。

5、经穿透核查后，本次发行获配对象的最终出资方为杭州银行股份有限公司、中投保信裕资产管理（北京）有限公司、中国工商银行股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司。

6、经核查，上述配售对象及其最终出资人均与发行人（包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系，所有配售对象及其最终出资人均与主承销商不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年6月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后前十名股东持股情况如下表（截至股权登记日即2016年8月3日）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

1、本次发行前后股本结构变动情况

公司2016年6月30日总股本为1,617,519,107股，自2016年7月1日至2016年8月3日，公司可转换公司债券转股数为540股，2016年8月3日公司无限售条件的流通股为1,617,519,647股。本次发行前后，股本结构变动情况如下表：

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2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次发行股票数量为442,477,876股，发行后2016年8月3日总股本为2,059,997,523股。本次发行前后，发行人控股股东珠海投资控股有限公司持股情况如下表：

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本次发行后，珠海投资控股有限公司仍为公司第一大股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的增加，公司的资产负债率相应下降，公司的资产结构、资本结构得到优化。

以公司截至2016年3月31日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至23,879,667,330.86元，增幅14.04%，归属母公司的所有者权益将增加至6,994,641,258.86元，增幅72.48%；资产负债率下降到70.47%，下降9.89个百分点。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目，将进一步加快公司战略转型，优化公司的产业布局、财务结构，提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

（四）公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

五、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：新时代证券股份有限公司

法定代表人： 田德军

保荐代表人： 段俊炜、席红玉

项目协办人： 武学文

其他经办人员：韩平、杨青、孙路昊、钟昌雄

办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号1号楼15层1501

联系电话： 010-83561000

传真：010-83561001

（二）发行人律师：广东莱特律师事务所

负责人： 邱小飞

经办律师：邱小飞、赵 瑜

办公地址：珠海市海滨南路光大国际贸易中心2712室

联系电话：0756—3225568

传真：0756—3225577

（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 杨剑涛

经办注册会计师：王远、罗洪福

办公地址： 广东省珠海市香洲兴业路215号

联系电话： 0756-2611838

传真：0756-2611719

（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 徐华

经办注册会计师： 于涛、付平

办公地址： 北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层

联系电话： 010-85665858

传真： 010-85665030

六、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0498号”《验资报告》；

2、新时代证券出具的《新时代证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》；

3、广东莱特律师事务所出具的《关于格力地产股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；

4、《格力地产股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

格力地产股份有限公司

2016年8月4日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-058

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，格力地产股份有限公司（下称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验证报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司分别与新时代证券股份有限公司、相关银行于2016年8月4日在珠海签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”或“协议”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年8月4日，募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立和存储情况如下：

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注：上述募集资金余额为本次募集资金总额扣除保荐机构新时代证券股份有限公司部分承销及保荐费后的余额，尚未扣除其他发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

开户公司（以下简称“甲方”，即我公司）与开户银行（以下简称“乙方”）、保荐机构 （以下简称“丙方”）签署的《三方监管协议》主要内容如下：

1、上述专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方（即“新时代证券股份有限公司”）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人段俊炜、席红玉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一六年八月四日