安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届董事会2016年第五次会议决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-045

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会2016年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年7月24日以专人送达和电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2016年8月3日上午9:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事人数：9人（董事：陈维新、李继伟，独立董事：安广实、木利民、张林因在外地，以通讯方式出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长陈晓先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以实名记票表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，与会董事对本议案逐项进行表决。

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过32,324,420股（含32,324,420股），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限也将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016年第五次会议决议公告日，即2016年8月5日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即34.03元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

6、锁定期及上市安排

本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

7、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过110,000万元人民币（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

9、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议的议案》

就本次非公开发行，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次非公开发行股票募集资金进行股权收购的实际需要，公司拟与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签署附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》，就本次股权收购涉及的交易主体、交易方案及标的资产、标的资产作价原则及支付、利润承诺、补偿与业绩奖励、标的资产的交割、公司治理、过渡期安排、债权债务及人员安排、同业竞争及竞业禁止、税款和费用、或有负债、声明、承诺及保证、不可抗力、违约责任、保密条款、适用法律和争议解决、协议的生效及终止、协议的履行、变更与解除等条款进行了明确约定。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。华普天健会计师事务（特殊普通合伙）所对公司截至2016年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了“会专字[2016]4371号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2016]4371号）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。公司将于本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银行开立专项存储账户，专门用于存储、管理本次非公开发行股票募集的资金，并授权管理层与开户银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并结合公司非公开发行的工作进度与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜，公司将及时履行信息披露义务。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于聘请本次非公开发行相关中介服务机构的议案》

为了保证公司本次非公开发行事项的顺利进行，公司拟聘请光大证券股份有限公司作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、北京国枫律师事务所作为本次非公开发行的专项法律顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次非公开发行拟收购资产的审计机构、中水致远资产评估有限公司作为本次非公开发行拟收购资产的资产评估机构。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，公司董事会制订了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、审核要求发生变化，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，董事会对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起十二个月有效。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此公司决定暂不召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对本次交易涉及的相关事项作出补充决议，并提请股东大会进行审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此决议。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-046

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届监事会2016年第三次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第三次会议于2016年8月3日以现场表决方式召开。会议通知和材料于2016年7月24日以专人送达和电子邮件等方式送达各位监事。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，与会监事对本议案逐项进行表决。

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过32,324,420股（含32,324,420股），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限也将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016年第五次会议决议公告日，即2016年8月5日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即34.03元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6、锁定期及上市安排

本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过110,000.00万元人民币（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

9、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股权收购协议的议案》

就本次非公开发行，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次非公开发行股票募集资金进行股权收购的实际需要，公司拟与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签署附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》，就本次股权收购涉及的交易主体、交易方案及标的资产、标的资产作价原则及支付、利润承诺、补偿与业绩奖励、标的资产的交割、公司治理、过渡期安排、债权债务及人员安排、同业竞争及竞业禁止、税款和费用、或有负债、声明、承诺及保证、不可抗力、违约责任、保密条款、适用法律和争议解决、协议的生效及终止、协议的履行、变更与解除等条款进行了明确约定。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》

经审核，监事会同意公司制定《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》。该规划充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性、稳定性及可行性。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-047

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票

并提示股票复牌的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因正在筹划的重大事项，公司股票于2016年7月11日起申请停牌；由于本次收购事项可能触发重大资产重组，为维护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2016 年7 月 22 日开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-042）。

停牌期间，公司已按照相关规定，每五个交易日披露停牌进展公告。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司聘请了相关中介机构，有序开展对标的公司的尽职调查工作，与交易对方就交易方案进行反复沟通、协商，对交易方案进行多次论证，积极推进各项工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

三、关于重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

停牌期间，公司与交易对方就本次交易的交易方案进行了多轮商业谈判，达成了全部以现金购买标的公司股权的交易意向。

经与各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后将全部用于收购标的公司股权。

与本次非公开发行股票相关的详细内容请参见公司同日公布的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。

四、股票复牌安排

2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项，公司股票将于 2016年8月5日开市起复牌。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二0一六年八月五日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-048

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于2016年9月末实施完毕，此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设本次发行募集资金110,000.00万元，不考虑发行费用，本次发行价格为公司第三届董事会2016年第五次会议决议公告日（基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；则发行数量为32,324,420股。

（3）根据公司2016年第一季度报告，公司2016年1-3月实现净利润为936.46万元，假设公司2016年全年净利润为一季度的四倍，即3,745.84万元。

（4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司2016年实现业绩承诺11,500万元。

（5）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：

1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险较小，但考虑到企业未来经营的不确定性，特提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资决策制度》和《财务管理制度——货币资金管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高资金使用率

本次募集资金投资项目是购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，经过科学论证并获得公司董事会的批准，该项目符合公司的发展规划，收购无锡雄伟精工科技有限公司后，公司将进入汽车零部件领域，形成公司新的利润增长点，有利于提升公司的竞争力及持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，以持续回报股东。

（三）提高公司经营管理水平

管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，在内销方面，公司不断努力确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户；在外销方面，继续积极拓展欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区的外销市场，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

（四）持续挖掘成本领先优势

成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次非公开发行完成后，公司将严格执行股东回报规划等内部制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（六）其他方式

鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

2016年 8 月 5 日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-049

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

2016年 8 月 5 日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-050

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于公司控股股东及实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，陈宗明先生逝世后，陈晓先生及陈功林先生、陈静女士（以下简称“继承人”）依法继承陈宗明先生持有的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股份而导致其在一个上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接办理相关股份转让和过户手续。

一、本次权益变动情况

（一）继承情况

根据安徽省宁国市公证处于2016年7月19日出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》，继承人已于2016年7月8日签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407股；陈功林继承7,528,805股、陈静继承7,528,805股。具体如下：

■

（二）本次权益变动后的持股情况

本次权益变动后，陈晓、陈功林、陈静的持股情况如下：

■

2016年8月3日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故陈晓、陈功林、陈静、陈也寒为一致行动人。本次权益变动后，一致行动人持股情况如下：

■

二、控股股东及实际控制人情况

本次权益变动前，陈宗明先生持有公司股份25,096,017股，占公司总股本的28.52%，为公司控股股东。

陈晓先生持有公司股份9,372,016股，占公司总股本的10.65%，陈功林先生持有公司股份3,168,689股，占公司总股本的3.60%，陈也寒先生持有公司股份3,000,000股，占公司总股本的3.41%，此外，陈功林及陈也寒与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将持有的合计6,000,000股股份（占公司总股本的6.82%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制公司45.99%股份的表决权，从而共同对公司的经营决策实施控制。

本次权益变动后，陈晓先生持有公司股份19,410,423股，占公司总股本的22.06%，持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，故公司控股股东变更为陈晓先生。

由于陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行动协议》，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有公司股份40,636,722股，占公司总股本的46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，为公司的共同实际控制人。

三、控股股东及实际控制人股份锁定承诺

陈晓、陈功林、陈静、陈也寒于2016年8月3日出具了《承诺函》，将按照陈宗明先生身前在公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件中所作出的承诺履行相关义务。

四、备查文件

1、安徽省宁国市公证处（2016）皖宁公证字第498号《公证书》；

2、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒出具的《承诺函》；

3、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署的《一致行动协议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

2016年8月5日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-051

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凤形股份

股票代码：002760

信息披露义务人一

姓名：陈晓

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

股份变动性质：继承

信息披露义务人二

姓名：陈功林

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

股份变动性质：继承

信息披露义务人三

姓名：陈静

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

股份变动性质：继承

信息披露义务人四

姓名：陈也寒

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

签署日期：二O一六年八月

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名：陈晓

性别：男

国籍：中国

身份证号码：343524196309******

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）信息披露义务人二

姓名：陈功林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：343524196406******

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（三）信息披露义务人三

姓名：陈静

性别：女

国籍：中国

身份证号码：340111197011******

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（四）信息披露义务人四

姓名：陈也寒

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340103199607******

住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人的关系

信息披露义务人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之子；信息披露义务人陈静系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之女；信息披露义务人陈也寒系信息披露义务人陈静之子。

2016年8月3日，信息披露义务人之间签署了《一致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故上述信息披露义务人为一致行动人。

三、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务

（一）陈晓先生

2012年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015年12月起担任凤形股份董事长至今。兼任宁国市凤形进出口贸易有限公司执行董事、宁国市凤形物资回收贸易有限公司执行董事、通化凤形耐磨材料有限公司副董事长、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司董事。

（二）陈功林

最近五年无职业、职务情况。

（三）陈静

最近五年均系安徽省环保厅公务员。

（四）陈也寒

系学生。

四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人于最近五年均未受到行政处罚、也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

截至本报告书披露日，除上市公司及其下属子公司外，信息披露义务人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，信息披露义务人继承陈宗明先生生前所持有的公司股份。

二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前提下进一步处置公司股份的可能。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的原因

根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407股、陈功林继承7,528,805股、陈静继承7,528,805股。

二、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

■

（二）本次权益变动的具体情况

根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407股；陈功林继承7,528,805股、陈静继承7,528,805股。具体如下：

■

（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

■

三、本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况及股份状态

（一）股份锁定承诺

陈宗明先生生前承诺：

1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。

3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

（二）本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况

本次权益变动后，信息披露义务人将按继承比例继续履行上述股份锁定承诺。

（三）本次权益变动后信息披露义务人所持公司股份状态

本次权益变动后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高管锁定股。

本次权益变动后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。

四、间接持股权益变动情况

本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动系因遗产继承中应得部分，不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

本次权益变动后，截至本报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下：

一、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司现有主营业务作出重大调整的计划，但不排除因实施资产收购而导致的业务板块增加；

二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除上市公司为推进战略布局，拟收购资产的计划；

三、信息披露义务人没有对公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，但不排除因实施资产收购产生的高管人员增加；

四、信息披露义务人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；

五、信息披露义务人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；

六、信息披露义务人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划；

七、信息披露义务人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

（一）本次权益变动后，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生为上市公司的共同实际控制人，信息披露义务人与公司仍保持人员独立、资产完整、财务独立；

（二）本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相关承诺函。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司存在关联交易情况。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生重大交易，也未发生如下情况：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

第九节 前六个月买卖公司股份的情况

本报告书签署日的前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本次权益变动系因继承导致信息披露义务人在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》第六十三条规定，信息披露义务人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

三、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、安徽省宁国市公证处（2016）皖宁公证字第498号《公证书》；

3、信息披露义务人及其直系亲属自本报告书签署之日起前6个月内买卖公司股票的说明；

4、信息披露义务人共同签署的《一致行动人协议》；

5、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于上市公司独立性的承诺函》；

6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

联系人：董事会秘书 王振来

证券事务代表 周琦

电话：0563-4150393

传真：0563-4150330

第十二节 声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

陈 晓

信息披露义务人二：

陈功林

信息披露义务人三：

陈 静

信息披露义务人四：

陈也寒

签署日期：

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

日期：