河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）
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(上接41版)
截至本募集说明书摘要签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为42.5亿元，如公司本次申请的不超过50.00亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为62.5亿元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为13.71%，占公司截至2016年3月31日合并财务报表净资产的比例为13.67%。本次债券全部发行完毕后，公司累计债券余额，未超过截至2015年12月31日经审计的净资产的40%，亦未超过最近一期期末净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
最近三年及一期公司合并口径主要财务指标
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最近三年一期母公司口径主要财务指标
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注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、EBITDA=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
6、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
7、营业利润率=营业利润/营业收入×100%
8、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额
9、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额×100%
10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
11、存货周转率=营业成本/存货平均余额
12、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：河钢股份有限公司
法定代表人：于勇
设立日期：1997年01月18日
注册资本：1,061,860.7852万元人民币
实缴资本：1,061,860.7852万元人民币
住所：石家庄市体育南大街385号
办公地址：河北省石家庄市体育南大街385号
办公地址邮编：050023
股票上市场所：深圳证券交易所
股票简称/代码：河钢股份/000709
信息披露事务负责人：李卜海
联系方式：0311-66778735
公司类型：股份有限公司（上市）
所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业
营业执照注册号：91130000104759628H
组织机构代码证代码：10475962-8
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔1994〕3号文和〔1994〕38号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于1994年6月29日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为2,364,497,997股，其中唐钢集团持股比例为83.43%。
1997年1月，经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6号文批准，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，公司按1：0.285的比例进行缩股，缩股后公司总股本由2,364,497,997股减少至673,881,929股。
1997年3月，经中国证监会证监发字〔1997〕69号文和证监发字〔1997〕70号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股120,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价9.22元。1997年4月16日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由673,881,929股增加至793,881,929股。
1999年12月，经公司1998年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字〔1999〕109号文批准，公司以总股本793,881,929股为基数，实施每10股配3股的配股方案，向全体股东配售52,261,721股普通股，每股配股价格为8.58元。配股完成后，公司的总股本由793,881,929股增加至846,143,650股。
2000年6月，经公司1999年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本507,686,190股。该次转增完成后，公司的总股本由846,143,650股增加至1,353,829,839股。
2002年10月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企〔2002〕332号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的24,710,000股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
2002年10月，经公司2001年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字〔2002〕32号文批准，公司向社会公开增发普通股150,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为6.06元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839股增加至1,503,829,839股。
2003年6月，经公司2002年年度股东大会决议通过，公司以总股本1,503,829,839股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本451,148,951股。该次转增完成后，公司的总股本由1,503,829,839股增加至1,954,978,790股。
2005年12月，经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每10股流通股股份获得以资本公积转增的5.5股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由1,954,978,790股增加至2,266,296,841股。
2007年12月，公司向社会公开发行了30亿元可转换公司债券，每张面值100元。
2008年7月，公司以资本公积金每10股转增6股，增加股本1,359,779,554股；截至2009年12月31日，公司可转换债券累计转股3,738股，总股本由2,266,296,841股增加至3,626,080,133股。
2009年12月，经中国证监会以证监许可〔2009〕1302号文核准，公司以新增3,250,700,248股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由3,626,080,133股增加至6,876,780,381股。于2009年12月28日，公司申请注册变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。
2011年11月，根据中国证监会《关于核准河钢股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕823号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股374,182.24万股，每股面值1.00元，每股发行价4.28元，新增股票于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发后，公司总股本达到1,061,860.34万股。
2012年12月31日，公司可转换债券累计转股8,780股，总股本增加至1,061,860.79万股。
2016年6月6日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人公司总股本未发生新的变化。
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
公司是依据《公司法》设立的股份有限公司，并于1997年在深交所公开上市。公司遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《上市公司内部控制指引》等要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构如下图所示：
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图5-1：发行人组织结构图
（二）发行人治理结构
1、股东大会
发行人股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东大会具体权利和义务详见《公司章程》。
股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，董事会具体权利和义务详见《公司章程》。
董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会具体权利和义务详见《公司章程》。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（三）发行人职能部门情况
发行人设办公室、规划发展部、企业管理部、市场管理部、资产财务部、审计部、人力资源部、企业文化部、证券部10个职能部门。
1、办公室
主要职能：
（1）综合协调管理；（2）行政事务管理；（3）文秘管理；（4）重大决策部署督促检查；（5）信息采集编发和专项调研；（6）党委事务管理；（7）总部接待管理；（8）外事工作管理；（9）总部机关事务及后勤服务。
2、规划发展部
主要职能：
（1）产能与发展规划设计；（2）工业布局设置管理；（3）项目投资管理；（4）固定资产管理。
3、企业管理部
主要职能：
（1）管控优化；（2）绩效考核；（3）薪酬福利设计；（4）信息化管理；（5）风险管理；（6）基础工作管理；（7）协会关系管理；（8）企业管理现代化创新成果管理；（9）经济责任制管理。
4、安全生产部
主要职能：
（1）生产计划管理；（2）综合统计管理；（3）对标工作组织；（4）技术管理；（5）质量管理；（6）安全管理；（7）能源环保管理；（8）产销平衡。
5、市场管理部
主要职能：
（1）市场信息分析；（2）定价管理；（3）渠道管理。
6、资产财务部
主要职能：
（1）财务管理；（2）资金管理；（3）全面预算管理；（4）纳税筹划；（5）资产管理；（6）成本管理；（7）会计核算；（8）财务结算；（9）对外投资管理；（10）产权股权管理；（11）融资管理。
7、审计部
主要职能：
（1）财务审计；（2）工程项目审计；（3）经济责任审计；（4）管理审计；（5）专项审计。
8、人力资源部
主要职能：
（1）党组织建设和党员队伍管理；（2）领导班子建设和中层以上干部培养、考核、选聘管理；（3）人力资源整体规划、人才工作机制建设、重要人才队伍培养选拔管理；（4）离退休职工宏观管理；（5）机关党委事务管理；（6）人事档案管理。
9、企业文化部
主要职能：
（1）宣传报道；（2）思想政治工作；（3）企业文化建设；（4）统战工作；（5）共青团工作。
10、证券部
主要职能：
（1）投资者关系管理；（2）资本运作；（3）董事会秘书事务；（4）证券事务管理；（5）资本市场研究。
（四）重要权益投资情况
截至2016年3月末，发行人拥有合并报表子公司14家，重要的参股企业3家，具体情况如下表所示：
1、合并报表子公司共计14家
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注1：公司持有唐山唐钢气体有限公司股权比例50.00%，鉴于目前唐山唐钢气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对唐山唐钢气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。2、公司在承德燕山气体有限公司董事会占有其多数表决权，承德燕山气体有限公司的经营管理层主要为公司人员，对承德燕山气体有限公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。3、河北省滦县人民法院于2012年3月9日出具《执行裁定书》（编号：（2011）滦执字第487号）将唐山德盛煤化工有限公司价值150万的股份依法查封，禁止办理该企业的变更、过户、抵押等手续。
2015年合并范围主要子公司经营情况如下：
单位：万元
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2、重要的参股企业共计3家基本信息
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2015年重要的参股企业经营情况如下：
单位：万元
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四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次公司债券发行前公司股本结构
截至2016年3月末，发行人总股本为10,618,607,852股，股本结构如下表所示：
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（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2016年3月末，公司前十名股东持股情况如下：
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五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人股权结构
发行人为公众公司，截至募集说明书摘要出具之日，前5大股东分别是邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、中国证券金融股份有限公司、河钢集团矿业有限公司。发行人控股股东持有的发行人股份／权不存在被质押或存在争议的情况。
截至2016年3月31日，邯钢集团共持有发行人A股股票4,028,108,180股，占发行人总股本的37.93%，为公司第一大股东也是公司控股股东。公司间接控股股东为河钢集团，为国有独资企业，因此公司实际控制人为河北省国资委。截至2016年3月31日，河钢集团间接持有发行人A股股份6,415,976,386股，占发行人总股本的60.42%；其中，河钢集团的全资子公司邯钢集团持有发行人A股股份4,028,108,180股，占发行人总股本的37.93%；河钢集团全资子公司唐钢集团及唐钢集团全资子公司河钢集团矿业有限公司持有发行人A股股份1,853,409,753股和91,970,260股，分别占发行人总股本的17.45%和0.87%；承德钢铁集团有限公司及全资子公司承德昌达经营开发有限公司分别持有发行人A股股份432,063,701股和10,424,492股，占发行人总股本的4.07%和0.10%。2016年3月31日，河钢集团直接或间接持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结的情形。
截至2016年3月31日，发行人的股权结构如下所示：
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图5-2：发行人主要股权结构
（二）控股股东、间接控股股东基本情况
发行人控股股东是邯钢集团，为河钢集团全资子公司。
1、发行人控股股东基本情况
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
成立日期：1995年12月28日
注册资本：25亿元人民币
法定代表人：郭景瑞
统一社会信用代码/注册号：130400000025431
组织机构代码：10556610-7
住所：邯郸市复兴路232号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工、铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氪气、氙气、氢气、氧气、氮气、氩气、煤气、煤焦油、粗苯、硫磺、液氧、液氮、液氩（有效期至2018年7月6日）；本企业设备租赁；仓储服务。以下限分支经营：住宿、餐饮；食品销售；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务；保龄球、羽毛球、台球、篮球、游泳服务。矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邯钢集团的控股股东为河钢集团，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。除发行人以外，邯钢集团还控股邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司、邯郸恒生资源有限公司、舞阳钢铁公司、邯钢集团设备制造安装有限公司、邯郸市邯钢兴企科技开发有限公司等。
邯钢集团2015年度实现营业收入7,848,790.56万元，利润总额60,909.28万元，截止2015年12月31日的总资产9,868,422.19万元，净资产3,496,415.92万元。
2、发行人间接控股股东情况
名称：河钢集团有限公司
成立日期：2008年6月24日
注册资本：200亿元人民币
法定代表人：于勇
统一社会信用代码/注册号：91130000677356885K
组织机构代码：67735688-5
住所：石家庄市体育南大街385号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
河钢集团的实际控制人为河北省国资委。除邯钢集团外，河钢集团还控股唐钢集团、河钢集团衡水板业工贸有限公司、石家庄钢铁有限责任公司、北京冀钢联国际贸易有限公司、财达证券股份有限公司、河北燕山大酒店有限责任公司和河北冶金大厦等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《河钢集团有限公司审计报告》（瑞华审字〔2016〕13010062号）经审计数据，河钢集团2015年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，其任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。其中，公司共有董事9名，其中包括独立董事3名；监事3名，其中包括职工监事1名，职工监事由职工民主选举产生。董事、监事、高级管理人员任期为3年，可以连选连任。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
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（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
于勇，男，汉族，1963年10月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任唐钢股份总经理、副董事长、党委副书记，唐钢集团董事长、总经理、党委副书记，河钢集团总经理、副董事长、党委副书记，河钢股份总经理。现任河钢集团董事长、党委书记，河钢股份董事长。
彭兆丰，男，汉族，1959年12月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，正高级工程师。曾任邯钢集团副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，邯钢集团邯宝钢铁有限公司总经理。现任河钢集团总经理、副董事长、党委常委，河钢股份副董事长。
李贵阳，男，满族，1959年5月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任宣化钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，邯钢集团总经理、副董事长、党委副书记，邯钢集团董事长、党委书记。现任河钢集团副董事长、党委常委，河钢股份董事、总经理。
张海，男，汉族，1959年8月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任宣化钢铁集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理，唐钢集团副总经理，河钢集团宣钢公司董事长、党委书记，河钢股份副总经理，现任河钢集团副总经理、董事，河钢股份董事。
王洪仁，男，1958年9月生，研究生学历，博士学位，正高级经济师，曾任邯郸钢铁集团有限责任公司副总经理、党委委员、党委常委，河钢集团矿业公司董事长、总经理、党委副书记。现任河钢集团有限公司副总经理、党委常委，河钢股份董事。
刘贞锁，男，汉族，1963年6月出生，中共党员，双硕士学位，正高级会计师。曾任石家庄钢铁有限责任公司财务处副处长、处长、财务总监兼计划财务部部长，河钢集团矿业公司总会计师，唐山钢铁集团有限责任公司总会计师、董事、党委常委，现任河钢集团有限公司总会计师，河钢股份董事。
李新创，男，汉族，1964年10月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高工。曾任冶金工业规划研究院院长、党委书记，中国钢铁工业协会常务副秘书长，现任冶金工业规划研究院院长、中国钢铁工业协会副秘书长，河钢股份第三届董事会独立董事。
鲁桂华，男，汉族，1968年5月出生，中共党员，博士后，注册会计师。曾任天津商学院副教授、中央财经大学副教授，现任中央财经大学教授、硕士和博士生导师，东旭光电科技股份有限公司独立董事。现任河钢股份第三届董事会独立董事。
王震，男，汉族，1973年 9月出生，中共党员，博士，会计学教授。曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任河北地质大学教授。现任河钢股份第三届董事会独立董事。
2、监事
董卫军，男，汉族，1962年8月生，中共党员，硕士研究生，历任河北省体改委宏观调控处副处长，河北省体改办县镇经济体制处副处长、产业与市场体制处处长，省国资委企业分配处调研员、企业分配处处长、考核分配处处长、企业领导人员管理处处长。现任河钢集团有限公司纪委书记、党委常委，河钢股份监事会主席。
刘志强，男，汉族，1966年5月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部副部长，邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部部长，河钢集团审计总监、审计部部长。现任河钢股份监事、审计部部长。
胡志刚，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，在职大学学历，高级会计师。曾任唐钢股份财务处成本科科长、河钢集团矿业公司资产财务处处长助理、副处长，河钢集团矿业公司资产财务部副部长、部长，现任河钢股份监事、河钢集团经营财务部总经理。
3、高级管理人员
李贵阳，详见董事介绍。
赵瑞祥，男，1963年12月生，大学学历，硕士学位，高级政工师，中共党员。曾任河北省政府国资委企业改革改组处副处长、河北省政府国资委纪委、河北省监察厅驻省政府国资委监察专员办公室正处级纪检监察员、承德新新钒钛股份有限公司党委副书记、承钢集团监事会主席、党委副书记、纪委书记。现任邯钢集团党委副书记、纪委书记、监事会主席，河钢股份副总经理。
孙国平，男，1966年2月生，大学学历，中共党员，曾任唐钢集团保卫部（武装部）部长、办公室（党委办公室）副主任，现任河钢集团唐钢公司党委副书记，河钢股份副总经理。
李卜海，男，汉族，1965年3月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任邯钢集团总法律顾问、法律事务部部长，邯郸钢铁股份有限公司证券部部长、董事会秘书、副总经理，河钢集团总法律顾问，现任河钢股份董事会秘书兼资本运营部部长。
常广申，男，汉族，1968年5月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部投资管理科科长，邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部副部长、部长，现任河钢股份邯郸分公司财务部部长、邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部部长。
经确认，以上人员均无境外居住权。
经确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对外投资情况，不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在到期未偿付的重大债务负担。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表：
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（四）公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员中除于勇先生和胡志刚先生外，均不持有本公司股权。其中，于勇先生持有发行人A股股票1,908股，胡志刚先生持有发行人A股股票1,907股。
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有发行人债券。
（五）公司董事、监事及高级管理人员报酬情况
公司的董事、监事和高级管理人员2015年的税前报酬情况如下：
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注：原董事褚建东、孔平分别因工作调动原因于2015年3月和2015年8月离任。
（六）公司员工情况
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注：2015年末“其他学历”933人中的”其他学历“均为硕士及以上学历。
截至2015年末，公司在职员工总数41,795人，2015年末和2014年末员工人数较2013年末明显下降主要由于公司优化人力资源，将部分员工分流从发行人至河钢集团。
七、发行人主要业务情况
（一）钢铁行业情况
1、行业基本情况
公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中C门类第31大类的“黑色金属冶炼及压延加工业”行业。
钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高速增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。
2、行业发展概况
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2003年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长，中国己连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。
根据国家统计局统计，2013年，宏观经济企稳，但是回升基础尚不稳固，钢材需求难以得到明显改善，钢铁企业生产经营环境依然较为苛刻，短期内难以退出此次阶段性低谷，企业景气指数将微幅改善，但保持低位徘徊态势。据统计，10大类钢材品种中，除镀锌板、棒材和钢筋外，其他品种均处于过剩状态，尤其是型材、中厚板、热轧宽带钢等所谓高端产品的产能利用率还不足70.00%。这明显加剧了钢材同质化竞争，导致钢材价格低位波动，重点大中型钢企的钢铁主业连续亏损。
根据工信部原材料工业司网站公布的数据，2014年度全国累计生产粗钢8.20亿吨，同比增长0.90%，增速大幅回落。国内粗钢表观消费7.40亿吨，同比下降4.00%；钢材（含重复材）产量11.30亿吨，同比增长4.50%，增幅同比下降6.90个百分点。中国粗钢产量占全球比重为49.40%，同比提高0.90个百分点。按品种分析，重轨同比减少5.30%，长材（型钢、棒材、钢筋和线材）同比增长3.00%，中、厚及特厚板同比增长9.70%，冷热轧板带同比增长2.70%。
据中钢协统计，2015年，全国生产生铁6.91亿吨，同比下降3.45%，生产粗钢88.04亿吨，同比下降2.33%，生产钢材（含重复材）11.2亿吨，同比增长0.56%；平均日产粗钢220.23万吨。2015年全年粗钢表观消费量同比下降5.44%，如果再考虑社会库存和企业库存变化，粗钢实际消费量降幅更大。粗钢产量自1981年以来首次出现年度下降，但下降幅度小于全年表观消费量。
钢材出口大幅增长，产品档次有所提高。2014年我国出口钢材9,378.00万吨，同比增长50.50%；进口钢材1,443万吨，增长2.50%，折合净出口粗钢8,153.00万吨，占我国粗钢总产量的10.20%。2015年，出口钢材11,240.00万吨，同比增长19.90%；进口钢材1,278.00万吨，同比下降11.40%。全年净出口钢材折合粗钢10,338.00万吨。从产品档次上看，电工钢板带、涂镀层板带、热轧合金钢板、冷轧薄宽钢带、冷轧不锈钢薄板、锅炉管高附加值产品比例有所提高。
钢材市场逐步回暖，价格止跌回升。近年来，全国钢材价格总体水平不断走低。据统计，重点大中型钢铁企业2012年至2014年全年平均销售结算价格分别为3,750元/吨、3,442元/吨、3,074元/吨，呈不断下滑趋势。2015年12月中下旬，我国钢材价格综合指数跌至54.48点，为2003年1月以来最低水平。此后钢材价格触底反弹。2016年3月末我国钢材价格综合指数为68.87点，较最低点上升26.41%。2015年全年，长材价格下跌约800元/吨，板带材及管材价格下跌超过1,000元/吨。2016年3月底，长材、板带材及管材价格较年底回升均超过500元/吨。钢材价格的下跌是导致企业2015年生产经营困难的直接原因，不过随着钢材价格回升，预计钢铁企业经营情况将有所好转。
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图5-3：钢材综合价格指数
铁矿石等原燃料供需格局逆转，价格大幅下降。受国际主要原燃料生产企业生产能力大幅提高及我国钢铁产量增幅下滑影响，2014年钢铁原燃料供需格局逆转，价格大幅下降。62.00%品位的进口铁矿石到岸价由年初的133.10美元/吨降至年末的68.70美元/吨，下降48.00%；焦炭由1,425.00元/吨降至893.00元/吨，下降37.00%。废钢由2,445.00元/吨降至1,928.00元/吨，下降21.00%。2015年全年，62.00%直接进口铁矿石价格最高点为1月6日的71.38美元/吨，最低点为12月11日的38.31美元/吨，跌幅高达46.3%；与2011年最高点相比，下跌80%以上。
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图5-4：中国铁矿石价格指数（CIOPI）
钢铁企业亏损幅度增大。2015年，中钢协会员钢铁企业实现销售收入2.89万亿元，同比下降19.05%；实现税金632.31亿元，同比下降22.00%；实现利润总额为亏损645.34亿元，上年为盈利225.89亿元，亏损面为50.50%，亏损企业产量占会员企业钢产量的46.91%。
固定资产投资下降，化解产能过剩矛盾初见成效。2015年，我国钢铁行业固定资产投资5,623亿元，同比下降12.8%。其中黑色金属冶炼及压延业投资4,257亿元，下降11%；黑色金属矿采选业投资1,366亿元，下降17.8%，产能盲目扩张态势得到明显遏制，钢铁行业投资整体开始进入萎缩状态。
节能环保再上新台阶，主要污染物排放和能源消耗指标均有所下降。2014年起，钢铁行业全面推广烧结脱硫、能源管控等节能减排技术，节能环保效果明显。2015年重点大中型企业吨钢综合能耗同比下降2.20%，吨钢耗新水下降4.69%，外排废水总量下降10.43%，二氧化硫排放下降19.42%，烟粉尘排放上升1.49%。2015年，统计的钢协会员生产企业总能耗比2014年下降6.00%，吨钢综合能耗比2014年下降2.13%，吨钢可比能耗比2014年下降0.44%，吨钢耗电比2014年增长0.78%。
总体看，目前中国仍处于工业化、城镇化发展阶段，工业化和城镇化互相促进，“十三五”期间城镇化水平仍将有较显著的提升，对钢铁仍会保持大量的需求。因此，现阶段过剩并不意味着长期过剩，国内钢铁业的过剩更多的是结构性过剩。当前，我国经济处于产业结构调整的关键时期，钢铁工业处于淘汰弱小、产品结构调整和低盈利阵痛时期，对行业内的所有企业来说既有机会也有危险。
3、行业政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。
2013年1月9日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》。主要目标：到2015年，单位工业增加值二氧化碳排放量比2010年下降21%以上，其中钢铁行业排放量比2010年下降18%以上。到2020年，排放量比2005年下降50%左右，基本形成以低碳排放为特征的工业体系；大力提升工业能效水平：以钢铁、建材、石化和化工、有色等高耗能行业为重点，加强对行业节能减碳的政策指导和规划引导，加快工业节能标准制定，强化重点用能企业节能管理，鼓励工业企业建立能源管理体系，鼓励重化工业延伸产业链，降低单位工业增加值能源消耗；鼓励重点行业推广应用低碳技术，包括：钢铁工业的煤粉催化强化燃烧、余热、余能等二次能源回收利用等减排关键技术，先进制造工业的低能耗低排放制造工艺及装备技术、制造系统的资源循环利用关键技术等；六大重点工程：在钢铁行业，推广重大低碳技术、温室气体排放控制技术、新型钢铁材料或可再生材料替代传统钢材的替代示范工程、碳捕集、利用与封存示范工程、低碳产业园区建设试点示范工程、低碳企业试点示范工程；建立健全促进工业低碳发展的市场机制：探索建立碳排放自愿协议制度，在钢铁、建材等行业开展减碳自愿协议试点、碳排放交易试点工作，推动企业开展自愿减排行动，为建立全国碳交易市场打好基础。工业是应对气候变化的重要领域，控制工业领域温室气体排放，发展绿色低碳工业，既是我国应对气候变化的必然要求，也是中国工业可持续发展的必然选择。该《方案》将加大钢铁企业节能减排压力，倒逼行业转型升级。
2013年10月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘汰落后产能目标任务基础上，在2015年底前再淘汰炼铁1,500万吨、炼钢1,500万吨。同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来5年内压缩钢铁产能8,000万吨以上。此外，河北省作为国内钢铁第一大省已表示，将在未来5年强制削减6,000万吨的产能，以缓解省内钢铁生产混乱和周边区域空气污染严重的局面。
2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法(试行)实施细则》（环发〔2014〕107号）。建立以质量改善为核心的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。
2015年3月20日，工信部就《钢铁产业调整政策》向社会公开征求意见。政策明确了新(改、扩)建钢铁项目市场准入标准，在布局、工艺装备方面以负面清单形式，在节能环保、节水、节地和安全等方面以底线思维理念，设置(改、扩)建钢铁项目的准入条件，加强对钢铁产业的引导和监管。明确了现有钢铁业的退出机制，提出“依法依规淘汰落后产能，完善钢铁企业落后产能退出机制，有效化解钢铁产能过剩矛盾。”淡化行政手段，重点发挥市场作用。明确提出钢铁企业服务理念创新。积极引导钢铁企业建立以用户为中心的服务体系，通过先期介入模式，为客户提供一揽子产品、技术支持和服务。明确提出加快钢铁企业两化深度融合。积极引导钢铁企业开辟电子商务、互联网金融、期货、物流等服务新领域，促进技术创新、管理创新和商业模式创新。明确提出进一步加大对外开放力度和步伐。构建开放性新经济体制，放开对外商投资国内钢铁领域的限制，境内外企业享有同等的投资政策，允许国外企业控股国内钢铁企业。
2015年5月16日，国务院发布《推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出将以与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，其中钢铁行业是重点推进的行业之一。《意见》要求要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合国内钢铁行业结构调整，以成套设备出口、投资、收购、承包工程等方式，在资源条件好、配套能力强、市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生产基地，带动钢铁装备对外输出。
2015年5月19日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件。修订后的《规范条件》对企业产品质量保证措施的要求进一步明确，要求“钢铁企业须建立完备的产品生产全过程质量保证制度和质量控制指标体系，具有产品质量保障机构和检化验设施”；同时为维护市场秩序、保障公平竞争，新增“严禁伪造他人厂名、厂址和商标，以次充好以及伪造、不开发票销售钢材等扰乱市场秩序的行为。”对工艺与装备要求更高。严格控制新增产能，并对工艺和装备有了具体的要求。不再限定单个企业生产规模，但鼓励企业保持经济规模和完整工艺流程。此外除了配备节能减排设施之外，修订中明确了“钢铁企业须配备基础自动化级(L1级)和过程控制级(L2级)自动化系统”。环境保护措施与新环境法高度契合，标准更加具体化及严格化。其中，新建、改造钢铁企业须取得环境影响评价审批手续，配套建设的环境保护设施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成环境保护竣工验收手续。同时近两年内未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件。能源消耗和资源综合利用标准再上新台阶。要求钢企必须具备健全的能源管理体系，配备必要的能源(水)计量器具。有条件的企业应建立能源管理中心，提升信息化水平和能源利用效率，推进能源梯级高效利用。社会职能更加明晰。明确要求“钢铁企业须符合《冶金企业安全生产监督管理规定》等文件及相关安全、职业卫生标准的规定”;同时，新增“新建、改造企业的安全和职业卫生防护措施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成安全及消防竣工验收手续”。修订后的新规对行业淘汰落后产能，兼并重组及升级都起到不可或缺的推动作用。
2016年2月4日，国务院印发《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。提出工作目标为：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿—1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。《意见》指出，钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展，要着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥化解过剩产能，促进钢铁行业提质增效。《意见》还提出了四项具体要求：严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级。
在此基础上，多部委研究制定了8个专项配套政策文件，目前已印发7个，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】38号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号）、《环保部 国家发改委 工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【2016】47号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》(财建【2016】253号）。同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于2016年4月26日印发《河北省人民政府办公厅 关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能 职工安置工作的实施意见》（冀政办发【2016】13号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。
4、钢铁行业未来发展情况预测
（1）行业发展概况
2011年钢铁行业大量投资形成的产能陆续释放，国内钢铁行业面临产能过剩压力。短期内钢铁行业仍会受到内需不振、社会库存较高以及外需增长存在不确定性等因素的影响。
未来钢铁企业的兼并重组还将继续，产业集中度将进一步提高。国内钢铁行业集中度较低一直是行业发展中的突出难题。根据中国钢铁工业协会的统计，2014年中国钢铁行业前十大企业集中度较低，距离《钢铁工业“十二五”发展规划》要求的“十二五”末达到60.00%的目标还具有一定差距。行业集中度较低的问题不仅影响了企业自身的竞争力，也影响了我国在国际原料市场上的议价能力。
随着钢铁产业政策、钢铁工业“十二五”发展规划和钢铁行业调整振兴规划的进一步落实，以及“十三五”规划的初现雏形，有利于大型钢铁企业充分利用自身的技术、管理和资金优势，实现低成本扩张、提高行业集中度，有利于钢铁行业淘汰落后产能、缓解供需压力、稳定钢铁价格，提升我国主要钢铁企业的总体实力和国际竞争力。
（2）供求预测
目前，我国总体上仍旧处于工业化和城市化的进程中，现阶段重工业主导的工业化特征没有改变，随着工业化、城镇化的推进，对钢铁的需求量依然会较大。我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变，钢铁业仍有进一步发展的空间，但也会出现阶段性、结构性的供过于求。
从长期来看，中国经济的持续增长、固定资产投资的稳定增长将为国内钢材需求的增长提供有力支撑，全球经济在金融危机后缓慢恢复增长也将拉动中国钢材的出口。随着钢材出口进一步恢复以及钢铁行业结构调整、淘汰落后产能、兼并重组等工作的逐步开展，国内市场的供需矛盾将有所缓解。进入2016年以来，钢铁行业需求侧已经有所好转。固定资产投资增速17个月来首次上升,下游汽车、家电销量持续上涨,房地产开发投资已见底初弹。此外政府工作报告中指出,未来将加强基建,完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资1.65万亿元,再开工20项重大水利工程,建设水电核电、特高压输电、智能电网、油气管网、城市轨道交通等重大项目;推进新型城镇化和改善民生,包括棚户区改造600万套、城中区改造以及建设地下综合管廊2,000公里以上。预计未来供给侧强力出清与需求侧刺激托底相结合,可能进一步改变钢铁行业供需格局,迎来基本面的反转。
（3）关联产业分析
作为建筑用钢材的需求大户，钢铁行业的效益与房地产行业的发展紧密相关。短期内建筑用钢材的需求仍会受到房地产政策的负面影响，建筑用钢材的需求恢复增长还需等待政策信号的释放。
机械行业的工业销售产值出现整体下滑的态势，重点产品和出口增速同时也出现下滑，机械行业的整体发展速度减缓，这对于钢铁行业的产品需求增长较为不利。随着汽车、船舶等产业调整振兴规划的逐步推进，下游产业的进一步发展将提高其对钢铁产品的有效需求，后期家电、交通等行业的原材料需求有望增加，从而拉动钢铁行业的增长。
（4）进出口预测
进口将延续下滑态势，外需增长放缓、贸易保护主义盛行，钢材出口难度加大。尽管东南亚地区为中国钢材出口提供了市场空间，但整体外需不振、竞争激烈、贸易保护主义盛行等因素将制约我国钢材出口。进入2014年，国内钢市供求矛盾将继续刺激我国钢企采取降低价格的方式进行出口市场搏杀，但整体外需疲弱态势难以扭转、全球钢铁产能加速扩张、竞争日趋激烈、贸易保护主义盛行等因素将制约中国钢材出口。2015年，国家取消含硼钢出口退税将在一定程度上抑制低附加值钢材产品出口，但与日、韩、德等发达国家相比，我国钢材具有价格优势，国内过剩产能会积极寻求出口，预计2015年我国钢材出口总量仍将维持在较高水平。
