浙江海亮股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2016-048

浙江海亮股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年7月29日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2016年8月5日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于对全资子公司浙江海亮环境材料有限公司增资2亿元的议案》。

同意公司使用自有资金20,000万元人民币对全资子公司浙江海亮环境材料有限公司进行增资。本次增资完成后，浙江海亮环境材料有限公司注册资本由68,000万元变更为88,000万元。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会非独立董事候选人如下：

1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了朱张泉先生为公司第六届董事会董事候选人；

2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了陈东先生为公司第六届董事会董事候选人；

3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了姜少军先生为公司第六届董事会董事候选人；

4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了冯橹铭先生为公司第六届董事会董事候选人；

5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了金刚先生为公司第六届董事会董事候选人；

6、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了钱自强先生为公司第六届董事会董事候选人。

鉴于公司第五届董事会将于 2016 年9月25日任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生、冯橹铭先生、金刚先生、钱自强先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2016年8月6日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

三、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会独立董事候选人如下：

1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了叶雪芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人；

2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了章靖忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了范顺科先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

鉴于公司第五届董事会任期将于2016年9月25日届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。本次提名的独立董事不存在任期超过6年的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于2016年8月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2016年8月6日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

四、审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会提名、薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

公司独立董事对《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

本议案尚须经股东大会审议。

董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事邵国勇先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2016-051）详见公司于2016年8月6日在指定信息披露媒体刊登的相关公告，《浙江海亮股份有限公司独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》于2016年8月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

五、审议通过了《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审议，董事会通过了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚须经股东大会审议。

董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事邵国勇先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2016年8月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票(包括预留限制性股票)并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁,取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

9、授权董事会签署、执行、任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案尚须经股东大会审议。

董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事邵国勇先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

七、审议通过了《关于公司董事会提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2016年8月25日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一六年八月六日

附件：

浙江海亮股份有限公司第六届董事会

董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、朱张泉，男，中国国籍，1967年10月出生，中共党员。历任海亮集团有限公司采购部经理、总裁助理，浙江海亮股份有限公司副总经理，浙江海亮铜管道有限公司董事长兼总经理等职。现任浙江海亮股份有限公司董事、总经理、浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事长、海亮集团有限公司董事。

朱张泉先生系公司实际控制人冯海良先生妻弟，与公司第六届董事会董事候选人冯橹铭先生属舅甥关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司1.23%的股份，通过公司控股股东海亮集团有限公司间接持有公司0.65%的股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。

2、陈东，男，中国国籍，1968年11月生，本科学历，高级会计师。曾任诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师、董事、财务总监，香港海亮铜贸易有限公司执行董事，海亮集团财务有限责任公司财务负责人兼财务计划部经理，现任浙江海亮股份有限公司董事、财务总监、浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事、海亮集团财务有限责任公司监事长。

陈东先生持有公司1.67%的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。

3、姜少军，男，中国国籍，1967年9月出生，工商管理硕士，工程师。主要从事铜棒材生产和新黄铜合金材料的生产研究，曾获中国有色金属工业协会科学技术奖三等1项，省科技进步二等奖1项、绍兴市科技进步一等奖1项。曾任兰溪市建筑机械厂科长，浙江企成机电工业公司分厂副厂长、厂长，兰溪市建筑机械有限责任公司副总经理等职，现任浙江科宇金属材料有限公司执行董事、总经理。

姜少军先生未持有公司的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。

4、冯橹铭，男，中国国籍，1986年12月出生，硕士。曾任浙江海亮股份有限公司总经理助理，现任海亮集团有限公司董事、副总裁，明康汇健康食品集团有限公司董事长，浙江明康汇电子商务有限公司董事长兼总经理。

冯橹铭先生系公司实际控制人冯海良先生的儿子，是公司董事、总经理朱张泉先生的外甥，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司0.78%的股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。

5、金刚，男，中国国籍，1978年3月出生，本科学历。曾任武汉市轮渡公司党办秘书、北京建龙重工集团下属子公司宁波建龙钢铁有限公司、承德建龙特钢有限公司、吉林建龙钢铁有限公司人力资源处处长，四川川锅锅炉有限公司人力资源总监，重庆宗申动力集团（股票代码：001696）人力资源部部长，武汉新康化学集团人力资源总监等职，现任浙江海亮股份有限公司人力资源总监。

金刚先生未持有公司的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。

6、钱自强，男，中国国籍，1985年12月生，本科学历。2008年6月进入浙江海亮股份有限公司工作，曾任公司证券事务代表、明康汇生态农业集团有限公司战略发展部副总经理，现在海亮集团有限公司任职。

钱自强先生未持有公司的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。

二、独立董事候选人简历

1、叶雪芳，女，中国国籍，1966年6月生，硕士学位，教授，具有注册会计师、资产评估师资格。曾担任浙江物产金属集团管理科科长、浙江天健会计师事务所项目经理。现任浙江工商大学财务与会计学院教授，硕士生导师、公司独立董事、浙江康恩贝制药股份有限公司（股票代码：600572）独立董事、浙江华媒控股股份有限公司（股票代码：000607）独立董事。兼任浙江省会计制度咨询专家委员会成员、浙江省注册会计师协会理事、浙江省内部审计协会理事、浙江省审计专家人才库成员。

叶雪芳女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。叶雪芳女士已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。

2、章靖忠，男，1963年3月出生，中国国籍，高级工商管理硕士，高级律师，中共党员。1984年8月至1988年9月，在浙江省委政法委员会研究室工作；1988年10月至今，在浙江天册律师事务所工作，现任律师事务所主任。现任公司独立董事、浙江精功科技股份有限公司（股票代码：002006）独立董事、杭州联合农村商业银行股份有限公司独立董事及长江联合金融租赁有限公司外部董事；2015年6月至今任浙江省律师协会名誉会长，2016年4月至今任中华全国律师协会副会长。

章靖忠先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。章靖忠先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。

3、范顺科

范顺科，男，1963年7月出生，中国国籍，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。1986年7月至今，一直在有色金属技术经济研究院工作。曾任有色金属技术经济研究院工程师、中国有色金属工业总公司高级工程师，闽发铝业有限公司（股票代码：002578）独立董事；2006年荣获国务院特殊津贴；2008年荣获“全国有色金属行业劳动模范”。现任中国有色金属工业协会党委副书记兼纪委书记,有色金属技术经济研究院院长兼党委书记,北京安泰科信息开发有限公司董事长，全国有色金属标准化技术委员会主任委员,国家发展和改革委员会和工信部行业专家，中国有色金属加工工业协会常务副理事长，浙江华友钴业股份有限公司（股票代码：603799）独立董事。

范顺科先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。范顺科先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2016-049

浙江海亮股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2016年7月29日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2016年8月5日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第五届监事会任期届满，需进行换届。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年。公司第五届监事会提名傅怀全先生、王叶飞女士（简历详见附件）为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司股东大会采用累积投票制的方式表决，上述2位监事候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事一起组成公司第六届监事会。

本议案尚须经股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

监事会经讨论审议认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案尚须经股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

本议案尚须经股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于核实〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予权益的激励对象名单的议案》

监事会对《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予权益的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划首次授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象人员名单》于2016年8月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇一六年八月六日

附件：

浙江海亮股份有限公司第六届监事会

监事候选人简历

1、傅怀全，男，中国国籍，1968年3月生，硕士学位，注册会计师、高级会计师。曾任连云港苏瑞会计师事务所主任会计师，苏宁电器集团审计办主任，江苏协鑫集团（控股）有限公司审计总监，现任海亮集团有限公司监事、审计内控总监，本公司监事会主席。傅怀全先生未持有公司的股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、王叶飞，女，中国国籍，1977年12月生，本科学历，会计师。曾任海亮集团有限公司外汇管理中心主任、海亮集团有限公司会计核算中心主任，现任海亮集团有限公司会计核算部部长。王叶飞女士未持有公司的股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-050

浙江海亮股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决定于2016年8月25日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间为：2016年8月25日（星期四）下午2:00

网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月25日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年8月24日下午15:00至2016年8月25日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2016年8月19日（星期五）

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2016年8月19日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、 本次临时股东大会审议事项

议案一、关于董事会换届选举非独立董事的议案（采用累积投票制）

1、选举公司第六届董事会董事候选人朱张泉先生为公司董事；

2、选举公司第六届董事会董事候选人陈东先生为公司董事；

3、选举公司第六届董事会董事候选人姜少军先生为公司董事；

4、选举公司第六届董事会董事候选人冯橹铭先生为公司董事；

5、选举公司第六届董事会董事候选人金刚先生为公司董事；

6、选举公司第六届董事会董事候选人钱自强先生为公司董事；

议案二、关于董事会换届选举独立董事的议案（采用累积投票制）

1、选举公司第六届董事会独立董事候选人叶雪芳女士为公司独立董事；

2、选举公司第六届董事会独立董事候选人章靖忠先生为公司独立董事；

3、选举公司第六届董事会独立董事候选人范顺科先生为公司独立董事。

议案三、关于公司监事会换届选举的议案（采用累积投票制）

1、选举公司第六届监事会监事候选人傅怀全先生为公司监事；

2、选举公司第六届监事会监事候选人王叶飞女士为公司监事。

议案四、关于《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（各子议案需逐项审议）

1、实施限制性股票激励计划的目的；

2、限制性股票激励对象的确定依据和范围；

3、限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况；

4、限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量；

5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期；

6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法；

7、限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件；

8、限制性股票激励计划的授予和解除限售程序；

9、限制性股票激励计划的调整方法和程序；

10、限制性股票激励计划会计处理；

11、公司与激励对象的权利义务；

12、限制性股票激励计划的变更、终止。

13、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

议案五、关于制定《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

议案六、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案

监事会将就公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核实情况在本次股东大会上予以报告。

上述议案中议案一、二、三为累积投票制议案，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。其中独立董事和非独立董事选举应分别表决；独立董事侯选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2016年第一次临时股东大会表决。

根据《公司章程》规定，议案四、五、六均需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东在表决上述议案时需回避表决。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，本次股东大会所审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

上述议案相关内容详见公司2016年8月6日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2016年8月21日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

邮编：311835

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87669333

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311835

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一六年八月六日

附件（一）：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362203。

2.投票简称：“海亮投票”。

3．投票时间：2016年8月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案①，4.02元代表议案4中子议案②，依此类推。如议案1为选举董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

A、对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

B、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

■

股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

股东给非独立董事候选人的选举票数总数为：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

股东给独立董事候选人的选举票数总数为：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

股东给监事候选人的选举票数总数为：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月24日下午3：00，结束时间为2016年8月25日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件（二）：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

■

说明：

1、议案1、2、3表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事（包括独立董事）人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。

2、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。