浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重组问询函回复的公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-113
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、宏磊股份”）于2016年6月23日、2016年6月28日分别收到深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第10号）和深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第11号），公司对问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第10号）的回复：
1、报告书披露，通过本次交易，公司将出售铜材加工业务涉及的部分资产，铜材加工业务并未完全停止。请结合本次重组完成后公司主营业务的具体情况，自查并说明本次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
针对公司本次重组完成后主营业务的具体情况，公司自查说明如下：
近年来，国内外经济形势严峻，我国宏观经济增速放缓以及铜产品结构性产能过剩等因素的影响，铜产品的市场趋于饱和，加之下游行业需求疲软，市场竞争加剧。同时，传统行业的劳动力成本上升等因素，导致标的资产业绩欠佳，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。
通过本次交易，公司将出售浙江宏天所经营的铜管材业务及江西宏磊所经营的漆包线业务涉及的资产及母公司的部分流动资产。结合公司编制的备考财报报表，本次交易完成后，公司剩余资产和业务运行及相关备考报表情况如下：
（一）主要包括母公司的固定资产、无形资产和可供出售金融资产，主要如下：
1、固定资产账面价值总额19,649.29万元，主要为公司的房屋建筑物和铜加工业务的机器设备。房屋建筑物账面原值7,574.48万元，累计折旧2,730.74万元，账面价值4,843.74万元，包括公司厂房、办公楼等建筑物；机器设备账面原值23,886.72万元，累计折旧9,306.06万元，账面价值1,4580.66万元，包括拉丝机、漆包机、退火机、高齿成型机等漆包线生产设备；
2、无形资产账面价值1,147.83万元，为公司的土地使用权；
3、可供出售金融资产账面价值9,576.00万元，为持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司的股权。
（二）备考财务报表中其他应收款金额形成原因的说明
本公司因重大资产出售之目的编制了备考财务报表，并经公司第三届董事会第十八次会议批准报出。本备考财务报表期间为2015年度及2016年1-3月，根据重大资产出售之目的，由于拟处置的股权资产相对固定，流动资产则处于运营变化过程中，因此本公司在备考财务报表的编制基础中假设在报告期期初即2015年1月1日完成母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产及所持有的浙江宏天铜业有限公司68.24%股权、江西宏磊铜业有限公司100%股权的转让，公司编制备考财务报表时将处置完成后应收交易对方浙江泰晟的资产转让款列入“其他应收款”科目中核算。
（三）备考财务报表仍为亏损报表的说明
由于公司流动资产的处置不涉及生产设备、人员、债务的处置，不视为相关业务的处置，因此公司在2016年1-3月仍进行原有铜材及漆包线的加工业务，而该等业务的效益不佳，产生的毛利不足以弥补公司的管理费用、财务费用等，使得公司2016年1-3月的备考财务报表仍为亏损。
因此，本次交易完成后，母公司的铜杆材及漆包线业务相关的人员、机器设备及厂房土地等资产依然存在，将继续沿用原有的业务模式从事铜材加工业务，公司将采购电解铜（或铜杆）、绝缘漆等主要原材料加工生产漆包线产品，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将逐步收缩铜材加工的相关业务，另外根据2016年6月7日上市公司对外公告的重大资产购买预案（修订稿），公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。若收购完成后，公司的主营业务将逐步转型为第三方支付和相关服务业务。公司业务多元化发展，将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力。本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，寻找新的利润增长点，增强持续经营能力。
综上，公司本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，上市公司本次交易旨在逐步收缩铜材加工的相关业务，配合公司主营业务向第三方支付和相关服务业务转型，公司业务战略转型将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力，改善公司现有经营状况。本次交易拟出售母公司部分流动资产及两个子公司股权，铜材加工业务相关的人员、机器设备及厂房土地等资产依然存续于上市公司，铜材加工业务并未完全停止。因此，独立财务顾问认为，本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
2、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟出售的资产进行评估，截至2015年12月31日，拟出售的资产评估值为14.79亿元，账面价值为13.91亿元，增值率为6.38%。本次评估增值主要系应收账款评估增值1,423万元，增值率4.64%，系应收账款坏账准备评估为零所致；存货评估增值26万元，增值率0.11%，主要系存货跌价准备评估为零所致；长期股权投资增值7,419万元，增值率为27.34%，系被投资单位于评估基准日经评估后的净资产评估增值所致。
（1）请进一步披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
（2）请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。
（3）请结合2015年公司营业收入、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）下降，期末库存大幅减少等情况，说明标的资产的存货跌价准备评估、应收账款坏账准备评估均为零的合理性。请会计师对相关等科目减值或坏账准备的计提是否充分，相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则核查并发表明确意见。
（4）请你公司结合铜材采购、使用情况及其价格变动趋势，补充披露铜材价格变动对标的资产评估值影响程度的敏感性分析。
请独立财务顾问、律师、评估机构对以上问题逐一核查并发表明确意见。
回复：
一、请进一步披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
纳入本次评估范围的资产为截至2015年12月31日宏磊股份拟出售的母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%股权及江西宏磊100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》二十条的规定：
“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见， 并单独予以披露。”
（一）纳入本次评估范围的宏磊股份的流动资产的评估仅使用资产基础法评估的说明
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是为宏磊股份拟资产转让涉及的其部分资产事宜提供价值参考。
由于本次评估为企业部分资产评估，考虑相类似的部分资产组合的市场交易案例极少，且预期收益难以量化。因此本项评估不适用市场法和收益法进行评估。故本次评估对纳入本次评估范围的宏磊股份的流动资产的评估仅使用资产基础法评估，是符合《资产评估准则—基本准则》要求的。
（二）对纳入本次评估范围浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权的评估仅使用资产基础法评估的说明
1、不采用收益法评估的适用性分析
资产值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
（1）浙江宏天成立于2003年11月，主要经营生产、销售高齿翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线，是一个典型的料重工轻、资本密集型行业。浙江宏天近几年经营状况如下：
单位：万元
■
由上表可见，浙江宏天2013年、2014年和2015年均出现经营性亏损。
因浙江宏天原位于诸暨市大唐镇路西新村的土地及厂房建筑物被政府征收，浙江宏天整体搬迁至诸暨市陶朱街道展诚大道62号，搬迁工作于2013年底开始，目前浙江宏天尚未正常经营。
（2）江西宏磊成立于2002年09月，其主营业务为漆包线生产和销售，是一个典型的料重工轻、资本密集型行业，铜导体是漆包线产品最主要的原材料。江西宏磊近几年经营状况如下：
单位：万元
■
由上表可见，江西宏磊2013年和2014年出现经营性亏损。2015年营业利润为43.53万元，主要因为江西宏磊与中国银行股份有限公司鹰潭市分行金融借款合同纠纷案顺利结案，中行鹰潭分行减免江西宏磊所欠2,948,978.44元利息所致。
（3）公司年处行业发展状况
漆包线属中国电缆电线行业绕线组专业领域。绕线组作为电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网、航空等领域主要配套原材料之一，近20年来，随着国民经济的持续高速发展，绕组线在产量、产品品种、质量等诸多方面都有了长足进步。
与过去追赶阶段制造业产能迅速扩张不同，进入新常态的中国经济，制造业普遍消化过剩产能的巨大压力，产能规模扩张空间明显缩小。2013年我国制造业的产能利用率只达到约78%的水平，已经低于国际上以产量利用率为79%来判定产能过剩的通用标准。产能过剩直接后果即是企业竞争加剧，产品利润率下降、库存大量积压，企业生存压力不断加剧。
根据中国电器工业协会电线电缆分会2015年对行业内20多家规模企业的调查发现，制约行业发展的其他因素主要包括以下几个方面：
1）企业财务成本居高不下
绕组线是一个典型的料重工轻、资本密集型行业，铜材是绕组线产品最主要的原材料，铜的成本占产品总成本的80%以上，且铜属于稀缺资源，近年来国际市场上铜导体金融属性的增强导致铜价的大幅度波动。金属价格在遭遇国际金融危机全线崩盘后，2009年开始探底回升，LME铜于2011年2月达到最高点的10189美元/吨，超过经济危机前的铜价峰值。2009年至今LME铜价波动幅度达到4.04倍，铜价持续的高位运行和大幅度波动不仅直接导致企业流动资金需求量大，而且如何面对铜价波动的影响，加强企业的内部控制和采取各种策略避免高铜价以及巨幅波动带来的风险，需要得到行业内所有企业的重视。
2）行业产能过剩，同质化竞争激烈
现阶段我国绕组线行业产品结构较为突出的问题是普通漆包线产品供应过剩而高端产品供应不足。
在“十二五”发展中，虽然产量有向大规模大的企业集中，但规模前10家的企业年产量不到总量的40%。仍然存在大量的规模偏小、生产工艺落后、经营粗放的中小生产企业。目前，全国从事漆包线生产的企业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约200家左右，年产量在5万吨以上的企业仅有5家。产量高度分散，市场的竞争反映为完全的价格竞争，这种竞争导致市场为买方市场，没有价格定价权，利润极低。
3）行业高能耗高污染问题突出
在产品成本构成中，除铜和油漆成本外，电耗成本是最大的。目前，行业平均每吨电耗大约是1000—1200KW（所有电耗），对于万吨规模的企业无疑是个耗能大户。
4）用工成本上涨
改革开放至今，中国制造业依赖低收入、高强度、高能耗、高排放的发展模式。随着我国人口红利逐渐消失、资源成本的上涨和用工成本上升对企业造成较大压力，已成为制约业内企业发展的重要难题。受制于整体宏观经济增长率放缓与激烈的市场竞争环境，企业又难以将成本的提升转移到最终产品售价上，导致企业利润下滑，使得绕组线这样的微利企业面临巨大压力。
综上，鉴于国内经济增速放缓，国内市场需求低迷，以及企业所属行业产能过剩和整体盈利能力不强等诸多因素，2家长期投资单位管理层认为企业目前的经营亏损状况难以在可预见的期限内改善，企业难以在可预见的期限内弥补近几年的经营亏损。因此评估机构经分析判断，从收益角度的估值结果不会超过资产基础法的估值结果，故2家长期股权投资单位不适合也未采用收益法评估。
2、不采用市场法评估的适用性分析
资产评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
目前主要从事相同或相关行业的上市公司包括蓉胜超微（002141.SZ）、露笑科技（002617.SZ）、精达股份（600577.SH）和宏磊股份（002647.SZ），具体情况如下：
■
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
由于被评估的2家长期股权投资单位与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，虽然存在上市公司公开信息，但相关的可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，故本次评估不适合选择上市公司比较法评估。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前 3-5 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
由于被评估的2家长期股权投资单位行业是一个典型的料重工轻、资本密集型行业，整体盈利能力不强，近几年没有通过发行股份购买资产、现金收购股权等交易案例，因此不适选择交易案例比较法评估。
因此，评估机构经分析判断，本次对纳入本次评估范围拟出售的资产评估采用资产基础法评估。符合《资产评估准则—基本准则》，即评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
上述内容已补充披露在报告书“第五节 交易标的评估/一、拟出售资产的评估基本情况/（三）评估方法/2、评估方法的选择”。
评估机构核查意见：
评估机构经分析判断，本次对纳入本次评估范围拟出售的资产评估采用资产基础法评估，符合《资产评估准则—基本准则》，即评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。另外，鉴于国内经济增速放缓，国内市场需求低迷，以及企业所属行业产能过剩和整体盈利能力不强等诸多因素，浙江宏天和江西宏磊目前的经营亏损状况难以在可预见的期限内改善，企业难以在可预见的期限内弥补近几年的经营亏损。因此评估机构经分析判断，从收益角度的估值结果不会超过资产基础法的估值结果，故本次对交易标的评估仅使用资产基础法进行评估的依据充分、合理，符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
律师核查意见：
律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据充分合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
二、请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。
（一）企业所处行业概况
宏磊股份主要从事漆包线、钢管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品的生产、销售，漆包线属中国电缆电线行业绕线组专业领域。
绕线组作为电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网、航空等领域主要配套原材料之一，近20年来，随着国民经济的持续高速发展，绕组线在产量、产品品种、质量等诸多方面都有了长足进步，强劲增势令世界为之瞩目，在产量上已超过美国和日本等国，成为世界第一生产大国，基本满足了国内市场需求。同时应当看到，与世界先进工业国家相比，我国绕组线产品在产品结构、质量水平方面尚存在一定的差距。
1、绕组线专业领域“十二五”发展现状
“十二五”国民经济内外环境急剧变化。国际金融危机持续释放负面影响，外部需求急剧收缩；国内适龄劳动人口开始减少，劳动力等生产要素从农业部门向非农业部门转移放缓，对全要素生产率提高的贡献降低，而技术进步和人力资本提升还难以接力人口红利的贡献值。在外部冲击和内部条件变化的交互作用下，经济增速已从“十一五”期间峰值的14.2%回落至7%—8%区间，经济步入中速发展“新常态”。经济“新常态”下各行业产能出现相对过剩，劳动力成本上升，资源环境承载能力接近极限，依靠高强度投入铺摊子的空间起来越小，支撑经济发展的主导因素已经由产能大规模扩张转向提高生产率。
就行业周期而言，绕组线行业已过了高速发展的成长期，步入成熟期，增速持续放缓。预计“十二五”期间年均复合增长率为5.86%，“十三五”期间年均复合增长1%－2%左右。
2、行业竞争现状
与过去追赶阶段制造业产能迅速扩张不同，进入新常态的中国经济，制造业普遍消化过剩产能的巨大压力，产能规模扩张空间明显缩小。2013年我国制造业的产能利用率只达到约78%的水平，已经低于国际上以产量利用率为79%来判定产能过剩的通用标准。产能过剩直接后果即是企业竞争加剧，产品利润率下降、库存大量积压，企业生存压力不断加剧。绕组线作为传统的资金密集型产业之一，在“十二五”期间也面临着与其他传统制造业同样的竞争困境。
（1）行业集中度有所提高
绕组线行业企业有上千家之多，产量前10位的企业产量总和超过行业总量的1/3，在电线电缆行业中是行业集中度相对较高的子行业。其中铜绕组线领域规模最大的前十家企业产量规模占比约为35.5%，绕组线领域前十大企业规模占比更是达到了72.3%。业内企业经过数十年的快速发展，如今年产量规模在10万吨以上的企业1家，年产量5—10万吨规模的企业有4家，2－5万吨规模的企业数在15家左右，2万吨以下的企业更是数不胜数。
10家规模企业2014年市场占有率达到33.4%，比2011年的29.4%提升了4.2个百分点，行业集中度有所上升。究其原因，“十二五”期间企业规模化发展造成行业竞争日趋激烈，促使大企业以不断追求扩大产能来维持总体盈利水平，以弥补单位产品利润率下滑的情况愈发凸显。
（2）产能区域分布
我国绕组线行业通过技术引进、消化吸收以及自主研发，已经形成了地区性的产业规模优势。浙江、广东和安徽三省绕组线产量分列全国前三位，三省产量合计约占全国漆包线产量的近七成。
（3）行业竞争日趋激烈
我国绕组线行业已步入行业发展周期中的成熟期。近年来，在行业内外因素的共同影响下，市场已呈现过度竞争态势。与此同时，企业普遍遭遇资金运作困难、付款不及时、财务费用上涨、劳动力成本增加、包装和运输成本上涨、政策刚性约束所带来的环保减排改造成本的增加的种种不利因素，企业利润率普通下滑现象愈发凸显，产品粗制滥造现象屡见不鲜。
目前行业漆包铜圆线利润率不足2%，随着漆包铜扁线市场竞争日趋激烈，扁线利润率已接近铜圆线水平。铝线产品的总体利润率尚能达到铜线的2－3倍。而随着铝线市场进入者逐渐增多，产能不断扩大，铝线产品利润率也处于下降趋势。严峻的市场竞争迫使诸多企业谋求或已经开始业务转型，将发展目光转向诸如环保、房地产等其他高盈利行业。
3、绕组线专业领域发展的制约因素
（1）制约行业发展的技术因素
与整个国家装备技术水平相对应的，我国绕组线生产配套的关键原材料、关键工艺和设备等产业配套尚不齐全，工业基础相对发达国家较为滞后，许多基础性研究、共性技术研究以及关键工艺和装备、关键材料尚需突破。
（2）制约行业发展的其他因素
根据中国电器工业协会电线电缆分会2015年对行业内20多家规模企业的调查发现，制约行业发展的其他因素主要包括以下几个方面：
（3）企业财务成本居高不下
绕组线是一个典型的料重工轻、资本密集型行业，铜材是绕组线产品最主要的原材料，铜的成本占产品总成本的80%以上，且铜属于稀缺资源，近年来国际市场上铜导体金融属性的增强导致铜价的大幅度波动。金属价格在遭遇国际金融危机全线崩盘后，2009年开始探底回升，LME铜于2011年2月达到最高点的10189美元/吨，超过经济危机前的铜价峰值。2009年至今LME铜价波动幅度达到4.04倍，铜价持续的高位运行和大幅度波动不仅直接导致企业流动资金需求量大，而且如何面对铜价波动的影响，加强企业的内部控制和采取各种策略避免高铜价以及巨幅波动带来的风险，需要得到行业内所有企业的重视。
（4）行业产能过剩，同质化竞争激烈
现阶段我国绕组线行业产品结构较为突出的问题是普通漆包线产品供应过剩而高端产品供应不足。
在“十二五”发展中，虽然产量有向大规模大的企业集中，但规模前10家的企业年产量不到总量的40%。仍然存在大量的规模偏小、生产工艺落后、经营粗放的中小生产企业。目前，全国从事漆包线生产的企业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约200家左右，年产量在5万吨以上的企业仅有5家。产量高度分散，市场的竞争反映为完全的价格竞争，这种竞争导致市场为买方市场，没有价格定价权，利润极低。
（5）行业高能耗高污染问题突出
在产品成本构成中，除铜和油漆成本外，电耗成本是最大的。目前，行业平均每吨电耗大约是1000—1200KW（所有电耗），对于万吨规模的企业无疑是个耗能大户。
（6）用工成本上涨
改革开放至今，中国制造业依赖低收入、高强度、高能耗、高排放的发展模式。随着我国人口红利逐渐消失、资源成本的上涨和用工成本上升对企业造成较大压力，已成为制约业内企业发展的重要难题。受制于整体宏观经济增长率放缓与激烈的市场竞争环境，企业又难以将成本的提升转移到最终产品售价上，导致企业利润下滑，使得绕组线这样的微利企业面临巨大压力。
签于国内经济增速放缓，国内市场需求低迷，以及所属行业产能过剩等诸多因素，评估机构经分析判断采用资产基础法对拟出售的资产进行评估。
（二）评估关键参数的说明
1、对应收款项的评估
本次对应收款项的评估参照《企业资产损失税前扣除管理办法》[国税发[2009]88号]和《上海市国有资产评估项目核准备案操作手册（2006版）》关于企业应收、预付账款发生符合坏账损失条件，对纳入本次评估范围的应收款项按个别认定法估计坏账风险损失。具体认定标准如下：
（1）法院的破产公告和破产清算的清偿文件；
（2）法院的败诉判决书、裁决书，或者胜诉但被法院裁定终(中)止执行的法律文书；
（3）工商部门的注销、吊销证明；
（4）政府部门有关撤销、责令关闭的行政决定文件；
（5）公安等有关部门的死亡、失踪证明；
（6）逾期三年以上及已无力清偿债务的确凿证明；
（7）与债务人的债务重组协议及其相关证明；
（8）逾期不能收回的应收款项中，单笔数额较小、不足以弥补清收成本的，由企业作出专项说明，对确实不能收回的部分，认定为损失；
（9）逾期三年以上的应收款项，企业有依法催收磋商记录，确认债务人已资不抵债、连续三年亏损或连续停止经营三年以上的，并能认定三年内没有任何业务往来，可以认定为损失；
（10）其他相关证明。
2、存货的评估
（1）原材料
本次评估对原材料采用市场法评估。对市场价格波动较大原材料以期货铜于评估基准日当日的收盘价为基础，加上合理的加工费用，结合实际数量确认评估值。对其他价格变化不大的原材料按核实后的账面值确认评估值。
（2）产成品
本次评估对评估报告出具日前已实现销售的产成品按实际销售价格确认评估值；对尚未实现销售的产成品按现行市价确认评估值；对产成品中反映的受托加工产品按企业收取的加工费扣除销售费用率和销售税金及附加费率等计算确认评估值。相应的存货跌价准备评估为零。
（3）在产品的评估
本次评估对评估报告出具日前已实现销售的在产品按实际销售价格确认评估值；对尚未实现销售的在产品按现行市价确认评估值。相应的存货跌价准备评估为零。
3、长期股权投资的评估中设备类固定资产的评估
对机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
4、长期股权投资的评估中房屋建筑（构）筑物类固定资产的评估
根据本次评估目的和评估对象特点，在充分收集评估所需资料的前提下，对于厂区内房屋建筑物选用重置成本法评估。
重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
重置成本法计算公式：
评估价值=重置单方造价×建筑面积×成新率
重置单方造价=建筑物综合单方造价＋前期工程费＋管理费用＋资金成本
（1）建筑物综合单方造价
采用类似房屋建筑物造价指标，经过个别差异进行修正，获得委估对象的全新综合单方造价。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据工程管理门发布的有关房屋建筑物的建筑土建安装造价指标，或评估实例的建筑土建安装造价指标，经必要的修正后确定重置单方造价。计算公式如下：
建筑物重置单方造价=参照物单方价格×（1+建筑工程差异调整率）
注：参照物价格——建筑安装工程经济指标
（2）前期工程费：主要为工程勘测设计费等及城市基础配套设施费等行政性费用，结合委托评估对象实际情况及相关标准。
（3）管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等按现标准取以工程造价和前期费用的合计数为基数。
（4）资金成本：根据评估对象的规模及项目特点，按照评估基准日所处时期的建设贷款利率计算资金成本。假设前期费用在开工时投入，房屋建造成本及管理费用在建设期内均匀投入。
资金成本计算公式：
资金成本=工程造价×前期费用费率×[(1+利率)周期-1]+（工程造价+期间费用) ×[(1+利率)周期/2-1]。
（5）建筑面积
对《房屋所有权证》有记载的房屋建筑物，按照被评估单位提供的《房屋所有权证》所登记的建筑面积确定。
对无证的房屋建筑物，本次评估经现场勘察核对后，以企业现场清点（实测）申报的数据为依据确定。
（6）成新率
根据被评估单位提供的资料和本机构现场实地勘察掌握的有关情况，同时采用年限法成新率和打分法技术观察成新率计算出建筑物的综合成新率。
1）年限法理论成新率的确定
计算公式：
年限法理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参照建筑物经济使用年限标准，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限，对于土地剩余使用年限低于建筑物剩余使用年限的，按土地剩余使用年限确定建筑物尚可使用年限。
2）技术观察法成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术观察，按结构、装修、配套设施三方面的使用功能采用技术观察法确定成新率。
计算公式：
技术观察法成新率＝（结构部分得分×评分修正系数＋装修部分得分×评分修正系数＋设备部分得分×评分修正系数）÷100×100%
3）综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，理论年限法权数取0.4，技术观察法权数取0.6。则综合成新率公式为：
成新率＝年限法理论成新率×权数＋技术观察法成新率×权数
对能正常使用的房屋建筑物，成新率取值不小于30%。
5、无形资产—土地使用权
主要采用市场比较法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
Ry = ■
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数=∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域因素打分
个别因素修正系数=∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别因素打分
（1）交易案例
在对委估土地进行现场勘察的基础上，根据同用途、相似区域、近期原则，通过对土地出让市场调查、分析，选取了同区域的三个比较实例。
（2）因素修正
基于对类似土地使用权可比案例的选取及修正，合理、谨慎地估计了土地使用权的价值。
6、无形资产—其他无形资产
对纳入本次评估范围的无形资产—专利技术采用收益法评估，即通过提取无形资产未来收益额并对未来收益额按适当的折现率折现的方法计算无形资产的评估值。具体计算如下：
（1） 基本公式
■
P为无形资产评估值；Ri为未来第i年无形资产的收益额；r为采用的折现率；（1+r）-i为第i年的折现系数；收益额的流入假设在年末发生
① 收益年期的确定
本次委估的无形资产为专利权组合，包括18项专利权（其中1项发明专利权、14项实用新型专利权、3项外观设计专利）。根据国家专利法规定，发明专利的法定保护年限为20年，实用新型和外观设计专利的法定保护年限为10年。
收益期的确定参考了专利权组合内各专利权的有效期情况。影响专利收益年限的主要因素包括专利资产的法定使用年限、先进程度、更新周期以及市场竞争程度等。在考虑了相关因素的情况下，并从谨慎性的原则出发，本次对专利权组合评估的收益期确定为2015年12月31日至2020年12月31日。
②销售收入分成率的测算
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。 联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5％-10％之间，绝大多数是按2％-7％ 提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5％-3％，电器行业为3％ -4％，光学电子产品为7％-10％。在我国技术引进实践中，一般在5％以内。 为全面研究和探讨我国各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国672 个行业44 万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
■
参照金属制品业的分成率数据，委估生产技术组合的销售分成率确定在0.56-1.67%之间，即分成率下限为0.56%，上限为1.67%。
本次评估按行业销售收入分成率平均值的计算，即（0.56%+1.67%）/2=1.12%
同时考虑未来技术更新对技术组合的影响。
③未来产品销售收入的确定
委估专利权组合应用于被评估企业所生产的各类产品。
签于被评估单位所处行业状况（详见企业所处行业分析）以及结合目前企业的实际状况，假设企业正常经营的前提下，预测企业未来的销售收入如下：
■
注：2016年销售收入约为2014年的10%。
（2）折现率的确定依据
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
① 对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。
税前股权回报率的确定
为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。税前CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re=（ Rf +Beta×ERP+Rs）/（1-T）
其中:
Re： 股权回报率
Rf： 无风险回报率
Beta：Beta 风险系数
ERP：股市风险超额回报率
Rs： 公司特有风险超额收益率
T ：适用所得税率
分析税前CAPM 我们采用以下四步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，我们以上述国债到期收益率的平均值4.23%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率(市场风险溢价)
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。经测算，股权风险收益率(市场风险溢价)为7.18%。
第三步：确定对比公司市场风险系数β。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β 为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。我们了解到，目前中国尚没有一家机构从事于β 的研究并定期公布β 值。
我们了解到，目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式。本次评估我们是选取该公司公布的β 计算器，采用60 个月数据计算对比公司的β值，标的指数选择沪深300。上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β值。
本次评估我们选取了蓉胜超微、露笑科技、精达股份作为对比公司，并假设以上述上市公司作为未来技术受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估技术可能为其产生的收益。根据上述三家对比公司的计算的β值如下：
■
第四步：估算公司特有风险超额收益率Rs
企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，主要包括两部分：
公司规模超额收益率，即由于被评估企业的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率参考Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2006 年的数据进行了分析研究，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
RS＝3.139%－0.2485%＊NB(R2=90.89%)
其中：RS：被评估企业规模超额收益率
NB：被评估企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率RS的值，没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益率。
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
第六步：调整为税前股权收益率
将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。
①债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。本次评估一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。
②税前加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
WACCBT =■
其 中:WACCBT = 税前加权平均总资本回报率
E = 股权
Re= 税前股本回报率
D = 付息债权
Rd= 债权期望回报率
得出WACCBT 为15.56%。
③无形资产投资回报率
上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：
WACCBT = Wc×Rc +Wf×R f +Wi×Ri
其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率4.85%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5 年以上平均贷款利率4.75%为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计 + 短期银行借款 + 其他应付款等 +一年内到期的长期负债等。
对于固定资产我们在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。
④无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为17.7%。
综合上述参数的计算，专利权组合的评估值计算结果为1,725.00万元。
综上，对专利权组合的评估，基于相关专利的剩余有效期情况和实际使用情况，合理、谨慎地估计了评估期内对标的资产的收益贡献情况，本次评估对账面未反映的专利权组合的估值是合理的。
评估机构核查意见：
评估机构认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对宏磊股份拟转让资产的评估结果是谨慎合理的，不会损害上市公司和中小股东利益。
律师核查意见：
法律顾问认为，本次交易拟出售的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，关键参数及指标的选取依据充分。因此，本次交易评估定价是谨慎合理的，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。
三、请结合2015年公司营业收入、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）下降，期末库存大幅减少等情况，说明标的资产的存货跌价准备评估、应收账款坏账准备评估均为零的合理性。请会计师对相关等科目减值或坏账准备的计提是否充分，相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则核查并发表明确意见。
（一）请结合2015年公司营业收入、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）下降，期末库存大幅减少等情况，说明标的资产的存货跌价准备评估、应收账款坏账准备评估均为零的合理性。
近年来，由于宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂，高精度铜管材、坯管等铜材物料的竞争更趋激烈，市场需求低迷，标的资产主营业务经营状况不佳。2015年，由于铜材价格的持续走低，为减少经营亏损，标的资产陆续停止了漆包线加工和铜材贸易销售业务，使得营业收入较2014年度大幅减少，经营亏损及库存余额也大幅减少。
本次对应收款项的评估参照《企业资产损失税前扣除管理办法》[国税发[2009]88号]标准，对纳入本次评估范围的应收款项按个别认定法估计坏账风险损失。经核实，纳入本次评估范围内的往来客户信誉良好，且账龄1年以内的应收款项占比为95%以上，无明显无法回收的证明，故本次评估对应收款项按核实后的账面值确认评估值，相应的坏账准备评估为零具有合理性。
对纳入本次评估范围的存货按评估基准日市场价格的确认评估值，相应的存货跌价准备评估为零具有合理性。
（二）相关存货、应收账款、预付账款等科目减值计提政策
1、存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
■
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
■
（4）对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、长期资产减值
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（三）截止2015年12月31日的拟出售资产减值情况
1、资产减值准备明细
单位：万元
■
2、应收账款分类
（1）报告期，拟出售资产经审计的应收账款情况如下：
单位：万元
■
续表：
■
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
■
（3）2015年末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
■
经公司自查，标的资产已按上述会计政策对期末存货、应收款项、长期资产进行减值测试，足额计提资产减值准备。
审计机构核查意见：
通过核查宏磊股份相关存货、应收款项、长期资产等科目减值计提政策，我们认为宏磊股份上述资产减值计提政策符合一致性及审慎性原则；通过执行账龄分析、重新计算等程序，我们认为宏磊股份已按照相关资产减值的计提政策对相关资产计提了减值准备。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，对纳入本次评估范围的应收账款、存货相对应的存货跌价准备、应收账款坏账准备评估为零具有合理性。标的资产上述坏账准备、存货跌价准备、长期资产减值计提政策符合一致性及审慎性原则，对相关资产减值或坏账准备的计提充分。
四、请你公司结合铜材采购、使用情况及其价格变动趋势，补充披露铜材价格变动对标的资产评估值影响程度的敏感性分析。
公司主要通过采购铜材作为原材料加工生产成漆包线后对外销售。因此，铜材价格变动主要系体现在对存货评估值的影响，进而影响标的资产的评估值。报告期内，受经济环境的影响，公司逐步减少铜材的采购加工业务，使得铜材采购量、使用量也逐渐减少，期末铜材类存货余额也较小，铜材对标的评估值的影响程度较小。根据铜材价格变动情况，标的资产铜材采购价格的波动对标的资产估值的敏感性分析如下：
■
由上表可见，标的资产铜材采购价格每波动10%，估值变动率约为0.38%，对估值的影响额约为559.08万元，影响较小。
根据WIND数据，铜材价格2015年12月30日至2016年6月27日的数据如下：
金额单位：元/吨
■
2015年12月30日至2016年6月27日铜材平均价格为36,340.67元/吨，较评估基准日价格36,150.00元/吨增长0.53%，变化不大。
由上述分析可见，标的资产未来铜材采购价格与估值存在正相关变动关系，标的资产铜材采购价格每波动10%，估值变动率约为0.38%，对估值的影响额约为559.08万元，影响较小。
上述内容已补充披露在报告书“第五节 交易标的评估/二、拟出售资产的具体评估过程/（三）铜材价格变动对标的资产评估值影响程度的敏感性分析”。
评估机构核查意见：
本次评估中铜材价格的预测数据来源于外部机构发布的数据，与报告期历史价格趋势一致，符合商品价格周期性上下波动的规律，本次评估已充分考虑铜材价格波动的影响。鉴于截至评估基准日公司结余铜材量不大，因此铜材价格波动对估值的影响不大。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次评估中铜材价格的预测数据来源于外部机构发布的数据，与报告期历史价格趋势一致，符合商品价格周期性上下波动的规律，本次评估已充分考虑铜材价格波动的影响。鉴于截至评估基准日公司结余铜材量不大，因此铜材价格波动对估值的影响不大，宏磊股份已对该影响进行了可量化的敏感性分析。
3、报告书披露，本次拟出售流动资产中存在受限的银行承兑汇票保证金27.24万元及存放于供应商租赁仓库的存货余额1.18亿元，受客观条件限制会计师无法对该存货获取充分、适当的审计证据的情形。针对上述情况，你公司出具了《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》称，在本次出售的标的资产交割日之前将解除存在的资产受限情形。
（1）请补充披露解除相关资产受限情形的具体情况及时间安排，若不能按期完成对本次交易的影响及拟应对措施。
（2）请说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第十七条的要求，补充披露相关资产的运营情况和财务数据等，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
回复：
一、请补充披露解除相关资产受限情形的具体情况及时间安排，若不能按期完成对本次交易的影响及拟应对措施。
本次拟出售流动资产中存在受限的银行承兑汇票保证金272,411.52元系上市公司为申请银行开具承兑汇票而在保证金账户暂为缴纳的保证金，随着银行承兑汇票到期承兑而相应解除，不再受限。上述保证金的解除情况如下：
■
上述内容已补充披露在报告书“第四节交易标的基本情况/一、拟出售标的资产的基本情况”。
上市公司存放于供应商租赁仓库的存货余额1.18亿元，存在受客观条件限制会计师无法对该存货获取充分、适当审计的情形，对此，上市公司已出具《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》：“本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货、应收票据不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。”同时，交易对方浙江泰晟出具了《关于本次交易或有事项的承诺函》：“对于本次上市公司拟出售的标的资产中，若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致本公司获益的，则本公司或第三方将以现金方式向上市公司补偿获益部分；若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致损害本公司利益的，则本公司将放弃向上市公司主张赔偿的权利。”上市公司控股股东天津柚子亦出具《关于本次交易或有事项的承诺函》：“对于上市公司本次拟出售的标的资产中，若上市公司出现违反其作出的《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》的内容而需要承担赔偿责任时，本公司将代上市公司承担其所需承担的全部赔偿责任。若发生交易对方泰晟新材料因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致其获益而应向上市公司现金补偿，但交易对方未履行补偿承诺的，则本公司将先行代为履行。”
二、请说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
对于本次交易的标的资产的权属问题，上市公司法律顾问向标的资产所在地的法院及仲裁机构进行了询证，未发现标的资产存在妨碍其权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行事项。同时，上市公司出具了《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》确认“本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。本公司承诺，在本次出售的标的资产交割日之前将解除存在的资产受限情形，保证标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。”
综上，本次交易的标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
三、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第十七条的要求，补充披露相关资产的运营情况和财务数据等，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
（一）拟出售母公司流动资产的运营情况和财务数据
本次拟出售流动资产主要包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、存货。具体情况如下：
1、货币资金
（1）2014年末、2015年末货币资金明细情况如下：
单位：万元
■
（2）2015年末公司受限制的货币资金为其他货币资金中的银行承兑汇票保证金272,411.52元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
■
公司使用铜商品期货合约对电解铜的采购、以及未来铜杆、漆包线的销售等进行风险管理，以此来规避公司承担的随着铜市场价格的波动，电解铜、铜杆及漆包线等相关产品的价格发生重大波动的风险。
上述商品期货合约未被指定为套期工具或不符合套期会计准则的要求，其公允价值变动而产生的收益或损失，直接计入当期损益。
3、应收票据
2014年末、2015年末经审计的应收票据情况如下：
单位：万元
■
4、应收账款
（1）2014年末、2015年末经审计的应收账款情况如下：
单位：万元
■
续表：
■
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
■
（3）2015年末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
■
5、预付款项
（1）2014年末、2015年末预付款项按账龄分类情况如下：
单位：万元
■
（2）2015年末按预付对象归集的2015年末余额前五名预付款项汇总金额16,403.04元，占预付款项2015年末余额合计数的比例98.01%。
6、存货
（1）2014年末、2015年末经审计的存货分类情况如下：
单位：万元
■
（2）2014年末、2015年末存货跌价准备情况如下：
单位：万元
■
上述内容已补充披露在报告书“第四节交易标的基本情况/一、拟出售标的资产的基本情况”。
（二）浙江宏天、江西宏磊的运营情况和财务数据
关于浙江宏天及江西宏磊的运营情况和财务数据详见报告书“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
4、报告书披露，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由浙江泰晟全部享有或承担。同时，浙江泰晟出具《关于本次交易或有事项的承诺函》称，若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致其获益的，交易对方或第三方将以现金方式向上市公司补偿获益部分。请补充披露交易对方对期间损益拟采用的补偿方式；是否具有履约能力及相关风险；当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
回复：
一、补充披露交易对方对期间损益拟采用的补偿方式；
根据本次交易方案以及浙江泰晟出具的《关于本次交易或有事项的承诺函》，对于标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致其获益的，浙江泰晟均对上市公司进行补偿，补偿方式为现金。同时，本次交易在经上市公司股东大会审议通过后，双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后15日内完成资产的交割。自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归上市公司所有，标的资产在此期间产生的亏损由交易对方承担。
在交割日后15个工作日内，应由双方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，如涉及需进行补偿的，应当在经专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式进行补偿。
交易对方浙江泰晟为公司原控股股东戚建萍控制的公司，戚建萍女士通过转让公司股份共可获得股份转让款217,142.64万元。故交易对方及其实际控制人戚建萍女士具备足够的经济能力履行补偿义务，具备履约能力。
根据经中汇会计师事务所审计的上市公司2016年度一季度财务报表数据，公司经审计的营业收入171,973.94万元，净利润为-2,858.46万元。公司自2016年3月之后，受市场行情持续低迷的影响，公司进一步收缩了漆包线的加工业务及铜材贸易业务，公司财务部门经初步核算，并披露的2016年中期业绩预告的净利润在-3500万元至-5000万元，因此公司合理判断不会发生过渡期间标的资产盈利造成损害上市公司及股东合法权益的情形。
上述内容已补充披露在报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、请补充披露交易对方是否具有履约能力及相关风险；
交易对方浙江泰晟为公司原控股股东戚建萍控制的公司，截至2016年4月11日，戚建萍女士已将持有的宏磊股份8,042.32万股出让给柚子资产和深圳健汇，共可获得股份转让款217,142.64万元。故交易对方及其实际控制人戚建萍女士具备足够的经济能力履行补偿义务，具备履约能力。
上述内容及关于履约能力的相关风险已披露在报告书“重大风险提示/五、导致上市公司出现坏账的风险”。
三、当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施
根据上市公司控股股东天津柚子出具的《关于本次交易或有事项的承诺函》，若发生交易对方浙江泰晟因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致其获益而应向上市公司现金补偿，但交易对方未履行补偿承诺的，则本公司将先行代为履行。故若浙江泰晟发生应当以现金方式向上市公司进行补偿而未履行时，上市公司控股股东已承诺先行代为履行，该保障措施切实可行。
上述内容已补充披露在报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述补偿方案及保障措施切实可行。
5、报告书披露，浙江宏天2014年、2015年实现营业收入分别为55,882万元、707万元，净利润分别为-4,783万元、-3,547万元，2014年期末、2015年期末经营活动产生的现金流净额分别为-8,774万元、17,656万元。根据你公司前期披露文件，浙江宏天已于2013年6月25日全部腾空部移交完毕，新厂区厂房预计2013年底或2014年初投入生产，截至2015年年度报告出具日，浙江宏天尚未恢复生产。
（1）请补充披露在浙江宏天尚未回复生产的情况下，其2014年、2015年营业收入的来源、收入和成本具体构成、费用等情况，并结合浙江宏天实际生产经营状况，分析说明其营业收入、净利润下降、营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性。
（2）请说明2015年浙江宏天经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与净利润变动不配比的原因；并请列表对该公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。
（3）结合上两问，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估增值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露在浙江宏天尚未回复生产的情况下，其2014年、2015年营业收入的来源、收入和成本具体构成、费用等情况，并结合浙江宏天实际生产经营状况，分析说明其营业收入、净利润下降、营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性。
2014年营业收入主要系铜材贸易产生的收入，2015年营业收入主要系销售期初库存铜杆形成。2014年、2015年浙江宏天收入、成本明细如下：
单位：万元
■
2014年、2015年主要财务指标数据如下：
单位：万元
■
近年来，由于宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂，高精度铜管材、坯管等铜材物料的竞争更趋激烈，市场需求低迷，浙江宏天主营业务经营状况不佳。2014年度和2015年度，公司的营业利润分别为-4,585.58万元和-1,896.47万元，净利润分别为-3,583.81万元和-713.48万元。
浙江宏天2013年4月开始搬迁厂房至陶朱街道展诚大道62号后，由于厂房尚未建设完工及恢复正常生产经营，且受经济环境的影响，浙江宏天处于停工状态，公司利用流动资金进行铜杆及电解铜等铜材贸易，2014年，铜材贸易产生收入55,880.71万元，成本57,428.18万元，因原材料价格波动较大，造成经营亏损3,583.81万元。2015年，由于铜材价格的持续走低，为减少经营亏损，浙江宏天停止了铜材贸易销售业务，只处理了年初一部份库存，使得营业收入较2014年度大幅减少，经营亏损也大幅减少。另外，2015年度浙江宏天收到母公司宏磊股份支付的资金拆借利息费用1,647.92万元，由于上述实际原因，2015年浙江宏天净利润较2014年有所增加。
2016年1-3月，公司的营业利润为-319.08万元，净利润为-108.61万元。2016年1-3月，由于铜材价格的继续走低，为减少经营亏损，浙江宏天依然暂停铜材贸易销售业务，营业收入主要系处理以前年度留存的库存商品及半成品。另外，2016年1-3月浙江宏天收到母公司宏磊股份支付的资金拆借利息费用325.00万元。
因此，本次将浙江宏天铜管材的加工业务相关资产出售，有利于通过资产出售实现上市公司通过剥离亏损业务的资产，实现主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
上述内容已补充披露在报告书“第四节 交易标的基本情况/二、拟出售标的资产的基本情况/（二）浙江宏天68.24%的股权”。
二、请说明2015年浙江宏天经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与净利润变动不配比的原因；并请列表对该公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。
（一）请说明2015年浙江宏天经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与净利润变动不配比的原因。
2015年与2014年浙江宏天经营活动产生的现金流量净额主要明细：
单位：万元
■
浙江宏天2014年、2015年的净利润分别为-3,583.81万元，-713.48万元，2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-8,774.73万元，17,656.43万元，2015年净利润比2014年增长了80.09%，经营活动产生的现金流量净额增长301.22%，经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比的原因主要是系：
1、2015年度，为减少经营亏损，浙江宏天停止了铜材贸易销售业务，只处理了年初一部份库存，且均销售给母公司宏磊股份，使得销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金较2014年度大幅减少。
2、2015年度，浙江宏天营业收入全部为对内销售，故销售商品收到的现金主要来自于母公司宏磊股份，公司日常核算中将浙江宏天收到的来自宏磊股份的包括销售货款、单位往来款等款项统一将其归集至“收到其他与经营活动有关的现金”科目中核算。致使2015年浙江宏天销售商品、提供劳务收到的现金为0，较2014年差异较大。
3、2015年公司支付的其它与经营活动有关的现金较2014年度减少了22,736.24万元，主要原因系：（1）支付关联单位往来款减少了16,760.45万元；（2）2014年度发生了5,883.40万元银行汇票、信用证保证金支出，2015年度未发生银行汇票、信用证保证金支出。
上述原因导致2015年经营活动产生的现金流净额增长幅度明显高于净利润的增长幅度。
（二）公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策的对比分析。
公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
最近三年各项收入具体确认原则为：
1、漆包线加工与销售业务：公司与下游客户签订销售合同或订单后，将漆包线产品实际交付客户，客户验收无误接收产品后，该产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，根据公司的收入确认原则，已符合收入确认条件，江
2、铜材贸易业务：当公司将提货单转让给客户后，提货单所对应的铜材货物的所有权和处置权即转给了该客户，销售交易完成，符合收入确认条件。
公司采用行业通用的“铜价+加工费”产品定价模式，加工费在一定时期内基本保持稳定。铜的价格取决于公司与下游客户约定的电解铜结算价格，包括均价和点价两种方式。公司的销售定价模式与采购定价模式一致，可以一定程度上将原材料价格波动风险转移至下游产业链。
公司高度重视应收账款的管理，制定《应收账款管理办法》、《销售内控制度》等相关制度。同时，公司建立了严格的销售合同评级管理机制，按照销量、区域和行业影响等指标对客户进行分级管理，针对不同信用等级的客户，制定不同的销售信用政策。公司在与客户签订销售合同时，相关部门对客户资格、资金、信用等进行全面了解，并建立台账，定期或不定期进行走访，以防止潜在风险的发生。
浙江宏天最近三年一直处于搬迁期间，收入确认政策、应收账款信用政策无重大变化。
三、结合上两问，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估增值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性。
(一)浙江宏天评估结果
浙江宏天资产账面价值664,060,128.05元，负债账面价值261,174,885.34元，净资产账面价值402,885,242.71元。经资产采用基础法评估，资产评估值689,838,569.35元，负债评估值261,174,885.34元，股东全部权益价值评估值428,663,684.01元，评估增值25,778,441.30元，增值率6.40%。评估结果汇总如下：（下转99版）
