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资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
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由上表，资产基础法评估结果较之标的资产账面净资产增值较多的主要为无形资产。
(二)评估值增减原因分析：
1、应收账款评估增值原因主要是：应收账款坏账准备评估为零所致。
2、存货评估增值的主要原因是：1）原材料按现行市价评估；2）在产品和产成品根据企业的期后销售合同确认其价值；3）存货跌价准备评估为零。
3、设备类固定资产评估增值的主要原因是：设备的经济使用年限大于企业会计折旧年限造成评估增值。
（1）机器设备评估方法
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
（2）评估结果
综上，基于对目前设备的询价和设备的实际使用情况，合理、谨慎地估计了设备的成新率，本次对设备类固定资产的估值是合理的。
4、在建工程-土建工程评估增值的主要原因是：近几年人工成本及造价成本上涨导致在建工程-土建工程评估增值。
本次根据在建工程的实际情况及现状，本次评估采用成本法进行对在建工程——土建工程进行评估。即：
在建工程的市场价值=在建工程的重置全价×完工度
重置单方造价=建筑物综合单方造价＋前期工程费＋管理费用＋资金成本
（1）重置单方造价
①建筑物综合单方造价
采用类似房屋建筑物造价指标，经过个别差异进行修正，获得委估对象的全新综合单方造价。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据《浙江省工程材料信息》、浙江工程造价信息网发布的有关房屋建筑物的建筑土建安装造价指标，或评估实例的建筑土建安装造价指标，经必要的修正后确定重置单方造价。计算公式如下：
建筑物重置单方造价=参照物单方价格×（1+建筑工程差异调整率）
注：参照物价格——建筑安装工程经济指标
②前期工程费：主要为工程勘测设计费等及城市基础配套设施费等行政性费用，结合委托评估对象实际情况及相关标准。
③管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等按现标准取以工程造价和前期费用的合计数为基数。
④资金成本：根据评估对象的规模及项目特点，按照评估基准日所处时期的建设贷款利率计算资金成本。假设前期费用在开工时投入，房屋建造成本及管理费用在建设期内均匀投入。
资金成本计算公式：
资金成本=工程造价×前期费用费率×[(1+利率)周期-1]+（工程造价+期间费用) ×[(1+利率)周期/2-1]。
（2）建筑面积
对无证的房屋建筑物，本次评估经现场勘察核对后，以企业现场清点（实测）申报的数据为依据确定。
（3）完工度
根据现场实地勘察，并结合建设方、施工单位及监理单位共同认定本次评估的房屋建筑的实际完工程度确定委估对象的完工度。
（4）评估结果
综上，基于对目前类似在建工程的单位造价分析和修正、结合在建工程的完工度，合理、谨慎地估计在建工程的价值，本次对在建工程的估值是合理的。
5、无形资产—土地使用权评估增值的主要原因是：近期诸暨市市内工业用地市场交易价格平稳。
主要采用市场比较法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
Ry = ■
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数=∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域因素打分
个别因素修正系数=∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别因素打分
（1）交易案例及比较因素修正
①比较实例因素说明
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②比较实例因素修正
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（2）评估结果
综上，基于对类似土地使用权可比案例的选取及修正，合理、谨慎地估计了土地使用权的价值，本次对土地使用权的估值是合理的。
6、无形资产—其他无形资产评估增值17,250,000.00元。评估增值的主要原因是：企业账面未反映的18项专利纳入本次评估范围所致。
（1）纳入本次评估范围的无形资产概况
账面未反映的18项专利权（其中1项发明专利权、14项实用新型专利权、3项外观设计专利）经清查后纳入本次评估范围，专利具体情况如下表：
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（2）评估方法
详见本问询函回复之问题2中“请进一步披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定”问题回复。
7、其他非流动资产评估减值的主要原因是：其他非流动资产为企业在建工程项目中的部分设备预付款，本次评估将其纳入在建工程中评估所致。
上述内容已补充披露在报告书“第五节 交易标的评估/二、拟出售资产的具体评估过程/（四）长期股权投资具体评估过程”。
评估机构核查意见：
评估机构认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江宏天股东全部权益过程中重要参数选取具有合理性，评估结果是谨慎合理和公允的。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江宏天股东全部权益过程中重要参数选取具有合理性，评估结果是谨慎合理和公允的。
6、报告书披露，江西宏磊2014年、2015年实现营业收入分别为8,654万元、77,623万元，净利润分别为-1,856万元、43万元，2014年期末、2015年期末经营活动产生的现金流净额分别为129万元、-117万元。
（1）请结合江西宏磊的经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，分析说明其营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，量化说明其营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。
（2）请你公司说明2015年经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比的原因；并请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。
（3）结合上两问，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估增值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合江西宏磊的经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，分析说明其营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，量化说明其营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。
2014年营业收入主要系漆包线销售产生的收入，2015年营业收入主要系铜材贸易产生的收入。2014年、2015年江西宏磊收入、成本明细如下：
单位：万元
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江西宏磊2014年度、2015年度主要财务指标如下：
单位：万元
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江西宏磊主要从事高精度铜管材、漆包线、铜线、坯管等铜材的研发、生产和销售。江西宏磊近几年主营业务一直处于亏损状态，主要原因是：报告期内，尤其是2014年末以来，受宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂。行业产能过剩，行业竞争更趋激烈，下游市场需求低迷，市场竞争加剧，电解铜价格持续走低，致使公司的主营业务的经济效益下滑明显。2014年江西宏磊营业收入8,654.34万元，营业成本9,082.07万元，营业利润-1,823.59万元，经营亏损427.73万元，主要销售产品为漆包线，受市场经济气候影响，漆包线没有达到规模生产，成本费用增加，造成经营亏损。并且，2014年江西宏磊尚末归还银行贷款4,753.80万元，期间产生利息费用443.38万元，上述等原因形成亏损。
2015年，由于铜材价格的持续走低，为减少经营亏损，江西宏磊减少了漆包线的生产，转为进行周转速度快的铜材的贸易，使得营业收入较2014年度波动较大。
江西宏磊2015年度主要营业收入77,623.41万元，成本76,527.95万元，净利润175.95万元，主要系本期公司归还银行贷款，导致利息支出减少，财务费用下降；同时本期收到江西鹰潭市高新技术开发区地方税务局减免税款等事项导致本期经营略有盈利。前述因素导致2015年度净利润较2014年度增加2,016.26万元。
2016年1-3月，由于铜材价格趋于稳定，江西宏磊增加了漆包线的生产，并于同时稳步增加铜材的贸易，使得营业收入有所增长。江西宏磊2016年1-3月营业收入41,845.96万元，成本41,043.83万元，净利润315.90万元。主要系本期公司无银行贷款，导致利息支出减少，财务费用下降；同时，2015年度漆包线收入1,113.83万元，成本1,205.40万元，毛利率-8.22%，2016年1-3月度漆包线收入1,797.70万元，成本1,753.70万元，毛利率2.45%，2015年度铜材贸易收入76,481.31万元，成本75,283.85万元，毛利率1.57%，2016年1-3月度铜材贸易收入40,048.24万元，成本39,290.11万元，毛利率1.89%，漆包线及铜材贸易的毛利率均有所上升。前述因素导致2016年1-3月净利润有所增加。
因此，本次将江西宏磊漆包线和铜材的加工业务相关资产出售，有利于通过资产出售实现上市公司通过剥离亏损业务的资产，实现主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
二、请说明2015年经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比的原因；并请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。
（一）请说明2015年经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比的原因
2015年、2014年江西宏磊经营活动产生的现金流量净额明细：
单位：万元
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江西宏磊2014年、2015年的净利润分别为-1840.31万元，175.95万元，2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为128.55万元，-117.25万元，2015年净利润比2014年增长了109.56%，经营活动产生的现金流量净额下降了191.21%，经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比的原因主要是系：
1、2015年，由于铜材价格的持续走低，为减少经营亏损，江西宏磊减少了漆包线的生产，转为进行周转速度快的铜材的贸易，使得营业收入较2014年度大幅增加。相应销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金较2014年度大幅增加。
2、2015年，江西宏磊收到其他与经营活动有关的现金17,935.74万元，较2014年度增加了13,850.72万元，主要系收到母公司宏磊股份单位往来款17,926.91万元所致，支付的其它与经营活动有关的现金30,436.49万元，较2014年度增加了26,783.71万元，主要系支付母公司宏磊股份单位往来款24,301.55万元及支付浙江宏天6,100万元单位往来款所致。
上述原因导致了2015年经营活动产生的现金流净额变动幅度与净利润的变动幅度出现较大差异。
（二）请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析
公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
各项收入具体确认原则为：
1、漆包线加工与销售业务：公司与下游客户签订销售合同或订单后，将漆包线产品实际交付客户，客户验收无误接收产品后，该产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，根据公司的收入确认原则，已符合收入确认条件，江
2、铜材贸易业务：当江西宏磊将提货单转让给客户后，提货单所对应的铜材货物的所有权和处置权即转给了该客户，销售交易完成，符合收入确认条件。
公司采用行业通用的“铜价+加工费”产品定价模式，加工费在一定时期内基本保持稳定。铜的价格取决于公司与下游客户约定的电解铜结算价格，包括均价和点价两种方式。公司的销售定价模式与采购定价模式一致，可以一定程度上将原材料价格波动风险转移至下游产业链。
公司高度重视应收账款的管理，制定《应收账款管理办法》、《销售内控制度》等相关制度。同时，公司建立了严格的销售合同评级管理机制，按照销量、区域和行业影响等指标对客户进行分级管理，针对不同信用等级的客户，制定不同的销售信用政策。公司在与客户签订销售合同时，相关部门对客户资格、资金、信用等进行全面了解，并建立台账，定期或不定期进行走访，以防止潜在风险的发生。
近三年，江西宏磊主要经营业务没有改变，收入确认政策、应收账款信用政策没有重大变化。
三、结合上两问，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估增值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性。
(一)江西宏磊评估结果
江西宏磊资产账面价值92,483,214.98元，负债账面价值65,132,571.80元，净资产账面价值27,350,643.18元。经资产采用基础法评估，资产评估值118,205,422.15元，负债评估值65,132,571.80元，股东全部权益价值评估值53,072,850.35元，评估增值25,722,207.17元，增值率94.05%。评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
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由上表，资产基础法评估结果较之标的资产账面净资产增值较多的主要为固定资产和无形资产。
（二）评估值增减原因分析：
1、应收账款评估增值主要原因是：应收账款坏账准备评估为零所致。
2、存货评估增值的主要原因是：1）原材料按现行市价评估；2）在产品和产成品根据企业的不含税销售价格扣除相关的销售费用率和销售税金及销售利润率等计算评估估值；3）存货跌价准备评估为零。
3、固定资产-设备类评估增值的主要原因是：设备的经济使用年限大于企业会计折旧年限所致。
（1）机器设备评估方法
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
（2）评估结果
综上，基于对目前设备的询价和设备的实际使用情况，合理、谨慎地估计了设备的成新率，本次对设备类固定资产的估值是合理的。
4、固定资产-房屋建（构）筑物类评估增值的主要原因是：1）房屋建筑物建安成本上涨；2）房屋建筑物会计折旧年限与评估所应用的使用年限不一致导致房屋建筑物评估增值。
（1）房屋建（构）筑物评估方法
根据本次评估目的和评估对象特点，在充分收集评估所需资料的前提下，对于厂区内房屋建筑物选用重置成本法评估。
重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
重置成本法计算公式：
评估价值=重置单方造价×建筑面积×成新率
重置单方造价=建筑物综合单方造价＋前期工程费＋管理费用＋资金成本
①建筑物综合单方造价
采用类似房屋建筑物造价指标，经过个别差异进行修正，获得委估对象的全新综合单方造价。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据《江西省工程材料信息》、江西工程造价信息网、南昌市建设工程造价网发布的有关房屋建筑物的建筑土建安装造价指标，或评估实例的建筑土建安装造价指标，经必要的修正后确定重置单方造价。计算公式如下：
建筑物重置单方造价=参照物单方价格×（1+建筑工程差异调整率）
注：参照物价格——建筑安装工程经济指标
②前期工程费：主要为工程勘测设计费等及城市基础配套设施费等行政性费用，结合委托评估对象实际情况及相关标准。
③管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等按现标准取以工程造价和前期费用的合计数为基数。
④资金成本：根据评估对象的规模及项目特点，按照评估基准日所处时期的建设贷款利率计算资金成本。假设前期费用在开工时投入，房屋建造成本及管理费用在建设期内均匀投入。
资金成本计算公式：
资金成本=工程造价×前期费用费率×[(1+利率)周期-1]+（工程造价+期间费用) ×[(1+利率)周期/2-1]。
（2）建筑面积
对《房屋所有权证》有记载的房屋建筑物，按照被评估单位提供的《房屋所有权证》所登记的建筑面积确定。
对无证的房屋建筑物，本次评估经现场勘察核对后，以企业现场清点（实测）申报的数据为依据确定。
（3）成新率
根据被评估单位提供的资料和本机构现场实地勘察掌握的有关情况，同时采用年限法成新率和打分法技术观察成新率计算出建筑物的综合成新率。
①年限法理论成新率的确定
计算公式：
年限法理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参照建筑物经济使用年限标准，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限，对于土地剩余使用年限低于建筑物剩余使用年限的，按土地剩余使用年限确定建筑物尚可使用年限。
②技术观察法成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术观察，按结构、装修、配套设施三方面的使用功能采用技术观察法确定成新率。
计算公式：
技术观察法成新率＝（结构部分得分×评分修正系数＋装修部分得分×评分修正系数＋设备部分得分×评分修正系数）÷100×100%
③综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，理论年限法权数取0.4，技术观察法权数取0.6。则综合成新率公式为：
成新率＝年限法理论成新率×权数＋技术观察法成新率×权数
对能正常使用的房屋建筑物，成新率取值不小于30%
（4）评估结果
综上，基于对目前类似房屋建（构）筑物的单位造价分析和修正、结合房屋建（构）筑物实际使用情况，合理、谨慎地估计了房屋建（构）筑物的成新率，本次对房屋建（构）筑物的估值是合理的。
5、无形资产－土地使用权评估增值的主要原因是：近年来江西鹰潭地区工业用地市场交易价格上涨所致。
（1）土地使用权评估方法
主要采用市场比较法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
Ry = ■
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数=∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域因素打分
个别因素修正系数=∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别因素打分
（2）交易案例及因素修正
①比较实例因素说明
■
②比较实例因素修正
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（3）评估结果
综上，基于对类似土地使用权可比案例的选取及修正，合理、谨慎地估计了土地使用权的价值，本次对土地使用权的估值是合理的。
上述内容已补充披露在报告书“第五节 交易标的评估/二、拟出售资产的具体评估过程/（四）长期股权投资具体评估过程”。
评估机构核查意见：
评估机构认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江西宏磊股东全部权益过程中重要参数选取具有合理性，评估结果是谨慎合理和公允的。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江西宏磊股东全部权益过程中重要参数选取具有合理性，评估结果是谨慎合理和公允的。
7、报告书披露，浙江宏天报告期内存在关联方资金占用款项。请你公司核查本次交易完成后，拟出售资产是否不存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情况。请财务顾问、律师和审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江宏天报告期内存在关联方资金占用款项的情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]1719号《浙江宏天铜业有限公司2014年度审计报告》以及信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10266号《浙江宏天铜业有限公司2015年度审计报告》，浙江宏天报告期内关联方资金占用款项情况如下：
单位：万元
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浙江宏磊控股集团有限公司占用浙江宏天64.32万元资金的原因为，2014年期初浙江宏磊控股集团有限公司占用浙江宏天资金在全部归还本息期间所计提的利息费用。截至2015年12月31日，上述关联方资金占用情形已经消除。
二、本次交易完成后，拟出售资产是否不存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情况
经核查，关于本次交易，宏磊股份控股股东天津柚子、实际控制人郝江波、交易对方浙江泰晟以及江西宏磊、浙江宏天均已出具《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》，承诺将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及宏磊股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝上述公司及其关联方对宏磊股份占用资金的情况发生，不以任何方式违规占用或使用宏磊股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害宏磊股份及股东利益的行为。
律师核查意见：
律师认为，宏磊股份控股股东柚子资产、实际控制人郝江波、交易对方浙江泰晟以及标的公司江西宏磊、浙江宏天均已出具关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函，相关说明与承诺函均合法有效。
审计机构核查意见：
审计机构认为，宏磊股份控股股东天津柚子、实际控制人郝江波、交易对方浙江泰晟以及标的公司江西宏磊、浙江宏天出具的说明与承诺函合法有效，相关各方承诺本次交易完成后不占用上市公司资金。
独立财务顾问核查意见：
综上，独立财务顾问认为，宏磊股份控股股东天津柚子、实际控制人郝江波、交易对方浙江泰晟以及标的公司江西宏磊、浙江宏天出具的说明与承诺函均合法有效，相关各方承诺本次交易完成后不占用上市公司资金。
8、报告书披露，你公司与浙江宏天、江西宏磊存在关联担保事项。请补充说明：
（1）若拟置出资产为你公司提供担保且尚未履行完毕的，本次交易完成后，相关担保合同是否继续履行、是否新增担保费用。
（2）请以列表形式说明本次交易完成后你公司为浙江宏天、江西宏磊提供的关联担保情况，说明上述担保的风险及公司拟采取的风险控制措施并作出风险提示；交易对方是否按《中小企业板上市公司规范运作指引》提供反担保，若是，请说明交易对方实际担保能力和反担保的可执行性。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
（3）分析论证未将担保事项纳入本次交易的评估价值的公允性，并提示相关风险。
回复：
一、若拟置出资产为你公司提供担保且尚未履行完毕的，本次交易完成后，相关担保合同是否继续履行、是否新增担保费用。
本次交易完成后，上市公司与交易标的之间存在的关联担保如下：
单位：万元
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根据江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订的《最高额抵押合同》，江西宏磊以其拥有的房屋建筑物及土地使用权为宏磊股份在该行取得最高额不超过6,845万元的债务提供抵押担保，担保期限为2016年3月1日至2019年3月1日，无担保费用。因此本次交易完成后，江西宏磊为上市公司提供的上述担保还将继续履行，不会新增担保费用。
根据宏磊股份与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高额保证合同》，为浙江宏天提供7,650万元的最高额保证担保，担保期限为2015年12月21日至2017年12月20日，无担保费用。
综上，本次交易完成后，上述担保还将继续履行，不会新增担保费用。
二、请以列表形式说明本次交易完成后你公司为浙江宏天、江西宏磊提供的关联担保情况，说明上述担保的风险及公司拟采取的风险控制措施并作出风险提示；交易对方是否按《中小企业板上市公司规范运作指引》提供反担保，若是，请说明交易对方实际担保能力和反担保的可执行性。请独立财务顾问核查并发表专项意见。
（一）请以列表形式说明本次交易完成后你公司为浙江宏天、江西宏磊提供的关联担保情况，说明上述担保的风险及公司拟采取的风险控制措施并作出风险提示；
本次交易完成后，上市公司不再为江西宏磊提供关联担保，上市公司为浙江宏天提供的关联担保情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，浙江宏天将成为浙江泰晟的子公司，上市公司对浙江宏天的担保将形成对外担保，根据上市公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订的《最高额保证合同》，上市公司为浙江宏天提供7,650万元的最高额保证担保，担保期限至2017年12月20日，本次交易完成后，若浙江宏天未能如期向农业银行归还5,100万借款及其利息，上市公司作为担保方将存在承担担保责任的风险。
（二）交易对方是否按《中小企业板上市公司规范运作指引》提供反担保，若是，请说明交易对方实际担保能力和反担保的可执行性。
为确保上市公司利益不受损害，本次交易的交易对方浙江泰晟出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，承诺：“1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前宏磊股份已经为浙江宏天铜业有限公司提供的担保，本公司将就上述担保向宏磊股份提供同等额度及方式的反担保。具体如下：
（1）宏磊股份于2015年12月21日与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（以下简称“农行诸暨支行”）签署编号为33100520150021485《最高额保证合同》，为农行诸暨支行与浙江宏天铜业有限公司（以下简称“浙江宏天”）自2015年12月21日起至2017年12月20日止形成的相关债权提供担保，担保的债权最高余额7,650万元（大写：柒仟陆佰伍拾万元整）。
（2）本公司自愿以拥有的全部资产向宏磊股份为浙江宏天的上述担保提供反担保。本反担保的保证方式为无限连带保证责任，无论浙江宏天因何种原因未按约定归还借款的，本公司将在接到宏磊股份书面通知后的十日内，无条件代浙江宏天承担还款责任，并及时通过宏磊股份向农行诸暨支行归还借款。
（3）本反担保的保证范围为上述《最高额保证合同》所担保的主债权及利息、罚息、违约金、赔偿金及宏磊股份为实现债权的一切费用。
（4）本反担保的保证期间自《最高额保证合同》所担保的主债务履行期限届满之日起两年。
（5）本公司承诺，当宏磊股份与农行诸暨支行及浙江宏天的有关条款变更时，本公司均予以认可，本担保承诺继续有效。
2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，泰晟新材料及其子公司将不再谋求宏磊股份为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。
3、如因本公司违反上述承诺而给宏磊股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。”
交易对方浙江泰晟为公司原控股股东戚建萍控制的公司，2016年4月11日，戚建萍女士已将持有的宏磊股份8,042.32万股出让给天津柚子和深圳健汇，共可获得股份转让款现金217,142.64万元，综上，浙江泰晟及其实际控制人戚建萍具备实际担保能力，其拟对上市公司提供的反担保具备可执行性。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，上市公司对浙江宏天的担保将形成对外担保，若浙江宏天未能如期向农业银行归还5,100万借款及其利息，上市公司作为担保方将存在承担担保责任的风险。鉴于本次交易的交易对方浙江泰晟已经出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，承诺在本次交易完成后向上市公司提供反担保，从而确保上市公司利益不受损害。交易对方的实际控制人戚建萍近期通过股权转让获得了大量现金，因此具备实际担保能力，交易对方浙江泰晟拟对上市公司提供的反担保具备可执行性。
关于本次交易完成后上市公司可能存在的对外承担担保责任的风险，已补充披露在报告书“重大风险提示/八、上市公司对外担保风险”及“第十一节风险因素/八、上市公司对外担保风险”。
三、分析论证未将担保事项纳入本次交易的评估价值的公允性，并提示相关风险。
截至评估基准日暨2015年12月31日，本次纳入评估范围的资产中，江西宏磊存在对外担保的事项，具体情况为：江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以拥有的房产及土地（鹰房权证月湖字第A-20080214号、鹰房权证月湖字第A-20080234号、鹰国用（2007）第14号、鹰国用（2008）字第2925号、鹰国用（2008）第2733号）为宏磊股份在该行取得的最高额不超过6,845.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2016年3月1日至2019年3月1日。
上述江西宏磊的对外担保事项，由于被担保债务还未到期，被担保方宏磊股份亦不存在逾期归还债务等违约事项，江西宏磊不存在承担担保责任的情形，不会对江西宏磊的股东权益产生影响。鉴于本次评估采用的是资产基础法，因此上述江西宏磊的对外担保事项不会对本次评估标的资产的整体评估价值产生影响，亦不会影响本次评估价值的公允性。
关于标的资产存在的上述对外担保事项对本次交易标的资产评估价值公允性的影响，已补充披露在报告书“重大风险提示/七、标的资产对外担保风险”及“第十一节风险因素/七、标的资产对外担保风险”及评估报告书中。
9、根据备考财务报表，你公司截至2015年12月31日交易前后的净资产分别为11.26亿元、10.48亿元。请说明在本次拟置出资产存在增值的情况下，公司在交易完成后净资产下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据宏磊股份2016年6月13日批准报出的截止日为2015年12月31日的备考财务报表，2015年度财务报表（简称历史报表）与备考报表净资产主要差异说明：
单位：万元
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注1：重大资产出售后本公司不再将浙江宏天、江西宏磊纳入合并范围之内，导致报表整体存在差异；
注2：根据备考财务报表附注“三、财务报表的编制基础（四）”所述：“本次重大资产出售构成关联交易，假设本次重大资产处置产生的收益视为原控股股东对公司的捐赠，计入资本公积”，公司重大资产出售产生的处置损益计入了资本公积；
注3：公司流动资产处置后，相应的资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异消失，导致递延所得税费用的增加。
上述情况使得本次拟置出资产存在增值的情况下，公司在交易完成后备考财务报表净资产出现下降。
因报表数据涵盖期间延后至2016年3月31日，宏磊股份重新编制了2015年度及2016年1-3月备考财务报表，该备考财务报表中2015年末净资产与原备考报表净资产总额相同。根据该备考财务报表，2015年末净资产为10.48亿元、2016年3月末净资产为10.16亿元，与2015年、2016年1-3月历史财务报表相比，该备考财务报表净资产分别下降7,876万元、8,231万元。备考财务报表净资产比历史财务报表净资产小，主要原因为浙江宏天、江西宏磊不纳入合并范围，少数股东权益为0。
独立财务顾问核查意见
基于上述，独立财务顾问认为，本次拟置出资产存在增值的情况下，宏磊股份归属于母公司的股东权益相应增加，但由于本次重大资产出售后，浙江宏天和江西宏磊将不再纳入合并范围之内，涉及的少数股东权益也相应减少。因此，公司在交易完成后净资产出现下降属于正常合理的。
10、《资产评估报告》显示，截至评估基准日，被评估单位江西宏磊尚有3块土地尚未办妥相应的土地使用证变更。请补充说明上述土地的来源，结合市场价格权属过户及资质权属变更预计完成时间、相关费用承担方等及是否已在评估值中予以反映；逾期未能完成的风险控制措施及补偿措施，并在报告书中补充披露并作风险提示。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明上述土地的来源，结合市场价格权属过户及资质权属变更预计完成时间、相关费用承担方等及是否已在评估值中予以反映
纳入本次评估范围的3块尚未办妥相应的土地使用证变更的土地取得日期、来源如下：
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根据宏磊股份、江西宏磊提供的抵押合同、他项权证等相关文件，上表中“鹰国用（2008）第2925号”土地使用权及其对应的房屋建筑物已一同设定抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司诸暨支行，他项权证号为“赣（2016）鹰潭市不动产证明第0000338号（变更前为“鹰房他证高新区字第50000479号”）”。
根据2015年8月27日江西宏磊与鹰潭市国土资源局高新技术产业园区分局、鹰潭高新技术产业开发区管理委员会签订的《收回国有土地使用权补偿协议》，鹰潭市国土资源局高新技术产业园区分局收回江西宏磊所拥有的位于320国道南侧、206国道西侧的一宗国有土地，土地面积为19,145.00平方米，其中：收回土地证号“鹰国用（2008）第2924号”土地面积2,530.36平方米（合3.80亩），“鹰国用（2008）第2925号” 土地面积382.64平方米（合0.57亩），“鹰国用（2008）第3169号” 土地面积16,232.00平方米（合24.35亩）。
由于上述鹰国用（2008）第2925号土地使用权证已设置抵押权，故企业目前暂时无法办理相关土地使用权证的变更。待抵押期到期后，企业即可办理。
因土地减少所涉及的相关税费企业已于2015年全额缴纳，未来土地使用权证变更仅涉及土地权证的工本费，金额很小，对估值影响不大，本次评估未予考虑。
二、请补充说明逾期未能完成的风险控制措施及补偿措施，并在报告书中补充披露并作风险提示。
针对上述江西宏磊3块土地尚未办妥相应的土地使用证事宜，因江西宏磊配合当地政府建设规划而被收回部分地块，由于本次重大资产出售完成后，江西宏磊100%股权将置出上市公司，因此，江西宏磊上述3块土地不存在逾期未能完成的风险，也不存在损害上市公司和中小股东利益的风险。
评估机构核查意见：
经核查，因土地减少所涉及的相关税费企业已于2015年全额缴纳，未来土地使用权证变更仅涉及土地权证的工本费，金额很小，对估值影响不大，本次评估未予考虑。由于本次评估目的为拟出售部分资产，因此，江西宏磊上述3块土地不存在逾期未能完成的风险，也不存在损害上市公司和中小股东利益的风险。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为，本次重大资产出售完成后，江西宏磊100%股权将置出上市公司，故上述3块土地不存在逾期未能完成的风险，也不存在损害上市公司和中小股东利益的风险。
11、针对本次交易标的的模拟财务数据，请补充披露模拟报表的口径，相关收入、费用等划分的具体情况、收入费用的配比情况及其合理性。
回复：
（一）前后两次备考报表编制的假设基础不同说明
前次备考财务报表系2016年6月13日经宏磊股份董事会批准报出的2015年度的备考财务报表，该备考财务报表经信永中和会计师事务所审阅并出具2015年度备考审阅报告，该次备考报表编制的假设基础系假设2015年1月1日公司已完成所持有的浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权的转让，并办妥股权过户手续及资产交接手续，且2015年12月31日完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产的转让，并办妥资产交接手续；
后次备考财务报表系2016年8月5日经宏磊股份董事会批准报出的2015年度至2016年1-3月的备考财务报表，该备考财务报表经中汇会计师事务所审阅并出具的2015年度至2016年1-3月的备考审阅报告。该次备考报表编制的假设基础系假设2015年1月1日完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产转让，并办妥资产交接手续，并将与流动资产相关的铜材贸易收入和成本从备考合并财务报表中予以剔除，对净资产的影响金额在未分配利润——其他中予以体现。
（二）根据宏磊股份董事会2016年6月13日批准报出的2015年度的备考财务报表：
1、根据备考财务报表附注“三、财务报表的编制基础（二）”所述：“因公司处置持有的全部子公司股权，即为处置子公司的业务。假设2015年1月1日公司已完成所持有的浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权的转让，并办妥股权过户手续及资产交接手续”。
根据上述假设，模拟报表中宏磊股份就不存在合并范围内的子公司，模拟报表就变为了单体报表（2015年度财务报表中的母公司报表）。
2、备考财务报表附注“三、财务报表的编制基础（三）”所述：因公司流动资产的处置不涉及生产设备、人员、债务的处置，不能视为相关业务的处置。假设2015年12月31日公司完成除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产的转让，并办妥资产交接手续”。
根据上述假设，宏磊股份模拟资产负债表在单体报表的基础上剔除了2015年12月31日的母公司涉及的拟转让流动资产和长期股权投资（浙江宏天68.24%股权和江西宏磊100%股权）；模拟利润表在单体报表的基础上加上本次拟转让流动资产所涉及的存货在本次交易中应确认的收入和成本金额。
本次交易拟出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。截至2015年12月31日账面价值为139,051.64万元，本次交易的评估基准日为2015年12月31日，经交易双方协商，拟出售资产的交易价格确定为(不含税)147,919.18万元，由浙江泰晟新材料科技有限公司以现金方式支付，根据本备考合并财务报表附注三(四)所述，资产处置收益暂计入资本公积。
（三）因报表数据涵盖期间延后至2016年3月31日，宏磊股份重新编制了2015年度至2016年1-3月备考财务报表，根据该备考财务报表：
1、根据备考合并财务报表附注“三、备考合并财务报表的编制基础(二)”所述：“假设2015年1月1日本公司已完成所持有的浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权的转让，并办妥股权过户手续及资产交接手续，尚未收到的资产处置价款确认为其他应收款”。
根据上述假设，模拟报表中宏磊股份就不再将江西宏磊、浙江宏天纳入合并范围。
2、根据备考财务报表附注“三、财务报表的编制基础（三）”所述：“假设2015年1月1日本公司已完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产转让，并办妥资产交接手续，尚未收到的处置价款确认为其他应收款；并将与流动资产相关的铜材贸易收入和成本从备考合并财务报表中予以剔除，对净资产的影响金额在未分配利润——其他中予以体现”。
根据上述假设，宏磊股份2015年12月31日、2016年3月31日模拟合并资产负债表为在历史合并报表基础上假设在2015年初完成处置浙江宏天和江西宏磊的股权、完成处置母公司相关流动资产及并将与流动资产相关的铜材贸易收入和成本剔除后编制而成，尚未收到的资产处置款计入其他应收款；宏磊股份2015年度、2016年1-3月模拟合并利润表为在历史合并利润表基础上剔除子公司浙江宏天、江西宏磊利润表项目，并剔除母公司与流动资产相关的铜材贸易业务的收入、成本编制而成。
由于备考财务报表剔除了浙江宏天、江西宏磊完整的利润表项目，且剔除的母公司铜材贸易收入和成本是配比的，因此备考报表中的收入和成本是配比的。由于不涉及人员、债务的处置，因此备考报表中对母公司的管理费用、财务费用等费用未做剥离，具有合理性，符合配比原则。
上述内容已补充披露在报告书“第五九节 财务会计信息/二、 本次交易完成后上市公司简要备考财务报表/（三）本次模拟财务数据中相关收入、费用等划分的具体情况、收入费用的配比情况及其合理性。”。
12、报告书披露，自本次交易审计评估基准日后至本报告签署日，上市公司原合并报表范围内的经营主体之间尚存部分业务合同未履行完毕，上市公司与标的资产在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生经营性往来款项。请列表说明本次交易完成后关联交易明细，公司对上述关联交易拟采取的具体解决或规范措施。
回复：
经核查，本次交易审计评估基准日暨2015年12月31日至2016年6月24日，上市公司（母公司）与其原合并报表范围内的浙江宏天、江西宏磊之间产生的经营性关联交易及经营性资金往来情况如下表：
单位：万元
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综上，截至2016年6月24日，上市公司（母公司）与上市公司原合并报表范围内的经营主体之间合同已全部履行完毕，往来款项已全部结清。
本次交易完成后，鉴于上市公司将逐步缩减铜材加工业务，上市公司将停止与浙江宏天及江西宏磊产生进一步的关联交易。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东天津柚子出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本公司在作为宏磊股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊股份及其他股东的合法权益。”
二、《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第11号）的回复：
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
回复：
一、根据宏磊股份提供的承诺文件、上市公司公告信息及书面确认文件，宏磊股份上市后原控股股东、实际控制人及现控股股东、实际控制人等相关方作出的主要公开承诺情况如下：
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二、相关方作出的承诺履行情况
（1）经公司自查，宏磊股份上市时原控股股东、实际控制人戚建萍存在违反其作出的关于避免关联方资金占用的承诺（具体内容：“未来不以任何方式直接或通过其关联方间接占用宏磊股份资金。若因其本人或其所控制的关联企业曾占用宏磊股份资金，导致宏磊股份被相关主管部门处罚造成损失的，由其本人承担连带责任。”）的情形，具体情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2013]3400号），2012年度宏磊股份原控股股东、实际控制人控制的宏磊集团累计占用宏磊股份资金463,215,650.54元，截止2012年12月31日占用资金余额为474,421,933.16元。
根据天健会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2014]3991号），2013年度宏磊股份原控股股东、实际控制人及其关联方通过直接和间接方式累计占用宏磊股份资金83,300.65万元，截止2013年12月31日占用资金及占用费余额为10,917.00万元。
根据信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10266号《浙江宏天铜业有限公司2015年度审计报告》，上市公司原控股股东、实际控制人实际控制的宏磊集团2014年度占用浙江宏天64.32万元资金的原因系，2014年期初宏磊集团占用浙江宏天资金在全部归还本息期间所计提的利息费用。截至2014年5月27日，上述因利息费发生的占用情形均已消除。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2015]1666号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》以及信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10250号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，上市公司在2014年度及2015年度期间均未新发生占用上市公司资金的情形。
（2）经公司自查，公司存在违反关于募集资金使用方面的承诺的情形，具体情况如下：
公司于2013年12月19日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，使用14,000.00万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4,000.00万元）闲置募集资金临时性补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
在闲置募集资金临时补充流动资金期间，公司违规对外提供财务资助且该对外提供财务资助事项未履行相应的审议程序和信息披露义务，公司向浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司和诸暨市财务开发公司（现已更名为“诸暨市国有资产经营有限公司”）累计提供财务资助分别为2,550万元和2,000万元。公司分别于2015年5月15日、2015年11月17日收回前述财务资助款项。
除上述情况外，宏磊股份上市后相关方作出的承诺不存在不规范承诺、承诺未履行的情形，尚有部分承诺正在履行。
律师核查意见:
律师认为，宏磊股份上市后相关方作出的上述承诺中，存在部分未按承诺履行的情况，相关方已经针对其未按承诺履行的情况进行了相应整改。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查后认为，宏磊股份上市后相关方作出的上述承诺中，存在部分未按承诺履行的情况，相关方已经针对其未按承诺履行的情况进行了相应整改。
2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
一、2013年至2016年3月上市公司违规资金占用及归还情况
根据天健会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2014]3991号），2013年度宏磊股份原控股股东、实际控制人及其关联方通过直接和间接方式累计占用宏磊股份资金83,300.65万元，截止2013年12月31日占用资金及占用费余额为10,917.00万元。
根据信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10266号《浙江宏天铜业有限公司2015年度审计报告》，上市公司原控股股东、实际控制人实际控制的宏磊集团2014年度占用浙江宏天64.32万元资金，原因系2014年期初宏磊集团占用浙江宏天资金在全部归还本息期间所计提的利息费用。截至2014年5月27日，上述关联方资金占用情形均已消除。
根据中汇会计师出具的中汇会专[2015]1666号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》、信永中和会计师出具的XYZH/2016JNA10250号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及中汇会计师出具的中汇会审[2016]3869号《审计报告》，在2014年度、2015年度以及2016年1-3月期间均未新发生关联方占用上市公司资金的情形。
针对前述原控股股东、实际控制人的关联方违规占用资金的事项，上市公司认真组织整改，进一步优化公司治理结构，健全内部控制体系，规范三会运作，调整了董事会、监事会的成员组成，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束实际控制人的决策和经营行为。同时，公司董事会将相关证券法律法规及违规案例分析编制成册，组织董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习讨论，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的意识，建立和完善重大信息内部报告机制，确保公司经营管理规范运作。同时，上市公司已在2014年度报告中予以披露。
二、2013年至2016年3月上市公司对外担保情况
（一）根据宏磊股份提供的担保合同、审计报告、相关公告文件及书面说明等资料，2013年至2016年3月宏磊股份的对外担保情况如下：
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律师核查意见：
经律师核查，最近三年宏磊股份的上述对外担保事项均履行了公司内部审议程序，不存在违规对外担保的情况。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为，上市公司最近三年期间的对外担保事项均履行了严格的内部审议程序，不存在违规对外担保的情况。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员受处罚或行政监管措施等情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员变化情况
1、2016年1月16日，公司原控股股东戚建萍分别与柚子资产、深圳健汇签署了《股份转让协议》，柚子资产协议受让戚建萍持有公司的5,502.5078万股，深圳健汇协议受让戚建萍持有公司的2,222.2222万股；股东戚建华分别与柚子资产、深圳健汇签署了《股份转让协议》，深圳健汇协议受让戚建华持有公司股份1,853.2148万股，柚子资产协议受让戚建华持有公司股份185.1852万股；股东戚建生与自然人景华签署了《股份转让协议》，自然人景华协议受让戚建生持有公司的1,118.4万股；股东金磊与杭州焱热签署了《股份转让协议》，杭州焱热协议受让金磊的1,156.116万股。
2016年3月29日，公司原控股股东戚建萍与柚子资产签署了《股份转让协议》，柚子资产协议受让戚建萍持有的公司剩余全部317.59万股股份。
上述转让完成后，柚子资产持有宏磊股份60,052,830股，持股比例为27.35%，为公司第一大股东，控股股东由戚建萍变更为柚子资产，实际控制人（一致行动人）由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。
2、截至本回复出具之日，上市公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
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（二）根据宏磊股份提供的相关行政处罚、行政监管文件等资料及本所律师查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会等网站，最近三年上市公司及其原控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到的行政监管措施、公开谴责、行政处罚等情况如下：
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（下转100版）
