洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于增加独立财务顾问的公告

2016-08-06 来源：上海证券报

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2016—044

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于增加独立财务顾问的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组事项，公司于2016年5月10日与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司之独立财务顾问协议》，聘请其担任公司重大资产重组事项之独立财务顾问。

2016年7月27日,公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过《关于增加重大资产重组独立财务顾问并授权董事长签署与本次重大资产重组、非公开发行A股股票相关聘请独立财务顾问、保荐业务等协议的议案》等议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

为保证公司本次重组工作的顺利推进，2016年8月3日，公司分别与平安证券有限责任公司和东方花旗证券有限公司签署《独立财务顾问协议》，聘请其担任公司重大资产重组事项之独立财务顾问，同时兴业证券将继续作为公司本次重组的独立财务顾问推进相关工作。此次增加独立财务顾问对本次重组方案没有影响，公司董事会及相关各方将按计划推进本次重组工作。

特此公告

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年八月五日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2016—045

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于向全资子公司洛阳钼业

控股有限公司增资的公告

一. 对外投资概述

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月27日以通讯表决的方式召开公司第四届董事会第十一次临时会议，会议表决并通过了《关于授权由董事长或财务总监决定并处理全资子公司洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）增资相关事宜议案》, 董事会授权由董事长或财务总监在河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2016]169号）备案范围内决定并处理全资子公司洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）（以下简称“洛钼控股”）增资相关事宜。2016年8月4日，公司财务总监作出《关于向公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）增资的决定》，决定于2016年8月以美元现汇出资方式对洛钼控股增资18亿美元，前述增资用于洛钼控股收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务。

本次对外投资事项在2016年6月29日召开的2015年度股东大会审议通过的《关于授权董事会决定并全权处理公司对外投资，包括但不限于对全资子公司增资及直接或通过全资子公司新设全资子公司相关事宜的议案》中由股东大会授权董事会决定并全权处理。公司已对本次对外投资事项进行备案，并已取得河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2016]169号）。详情请见本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.chinamoly.com）发布的相关公告。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二. 投资标的基本情况

1. 基本信息

公司名称：洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）

公司类别：私人股份有限公司

股本总额：93,866,552美元

注册地址：21/F.,Central 88,No.88 Des Voeux Road Central,Hongkong

业务性质：METALS AND MINING INDUSTRY INVESTMENT

2. 公司的股权结构：公司持有洛钼控股100%的股权。增资后，股权结构不变。

3. 洛钼控股2015年度及2016年5月31日的财务数据（单位：人民币万元）（按当时汇率折算）如下：

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注：2015年度数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截至2016年5月31日数据未经审计。

三. 本次对外投资目的及对公司的影响、风险

本次增资用于洛钼控股收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务。具体情况及对公司的影响、风险请见本公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)》及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务》。

四. 备查文件

1. 关于向公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）增资的决定。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年八月五日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2016—046

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于重大资产购买(收购境外

铌磷业务)之《出售与购买协议》

签署《修订协议》的公告

经洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月17日召开的第四届董事会第五次临时会议审议通过，公司递交了关于收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada (“AAFB”)100%权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada(“AANB”)100%权益及铌销售业务及相关资产（“本次交易”）的约束性投标书。公司控股子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称“洛钼控股”)及公司（作为洛钼控股的担保方）根据董事会的授权于2016年4月27日与交易对方AMBRAS HOLDINGS SáRL(“Ambras”)、ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG SáRL(“AA Luxembourg”)、ANGLO AMERICAN MARKETING LIMITED(“AAML”)、ANGLO AMERICAN CAPITAL PLC(“Capital PLC”)、ANGLO AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG SáRL(“Capital Luxembourg”)就本次交易签署了《出售与购买协议》（《Sale and Purchase Agreement》）。公司于2016年5月10日召开的第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)>及其摘要的议案》（“重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)”）等与本次交易相关的议案，并于重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)中披露了《出售与购买协议》的主要内容。

经友好协商，各方就修改《出售与购买协议》中部分条款达成一致并于2016年8月4日签署了《修订协议》(《Amendment Agreement》),主要修订内容如下：

1. Capital Luxembourg贷款交割协议相关事项的修改

交易各方于《出售与购买协议》中约定, Capital Luxembourg与洛钼控股将于交割时按约定的条款就Capital Luxembourg贷款签订总收益互换协议。(“Capital Luxembourg贷款”指Capital Luxembourg根据AAFB于2012年5月24日与其签订的周转预付现金融资协议向AAFB提供的任何贷款。)

经协商一致，交易各方于《修订协议》中约定Capital Luxembourg、AAFB与洛钼控股将于交割时按约定的条款签订关于Capital Luxembourg贷款转让的债务转让协议，Capital Luxembourg将于交割时向洛钼控股转让Capital Luxembourg贷款项下的权益, 洛钼控股将享有Capital Luxembourg贷款项下的权利。

2. 交易时间表的修改

(1) 交易各方于《出售与购买协议》中约定, 本次交易的先决条件之一为获得公司股东大会的批准（“股东大会批准条件”）。股东大会批准条件即要求公司就本次交易于不晚于《出售与购买协议》签署日之后的90日内尽快准备并向公司股东发出召开股东大会的通知，于不晚于《出售与购买协议》签署日之后的136日内召开股东大会，若股东大会作出审议通过本次交易的决议，则股东大会批准条件即获满足。

经协商一致，交易各方于《修订协议》中约定，股东大会批准条件即要求公司就本次交易于2016年8月10日或之前向公司股东发出召开股东大会的通知，于2016年9月30日前召开股东大会，若股东大会作出审议通过本次交易的决议，则股东大会批准条件即获满足。

(2) 交易各方于《出售与购买协议》中约定，交割应于如下日期中的较早者(即在先决条件得到满足或撤销后的第十个营业日, 或在先决条件得到满足或撤销后的前提下预计交割报表及预计分摊计划分配方案出具后的第五个营业日); 或在洛钼控股与Ambras约定的其他具体时间进行。

经协商一致，交易各方于《修订协议》中约定，交割应于如下日期中的较迟者(即于2016年9月30日，或在先决条件得到满足或撤销当月的最后一个营业日，或如Ambras选择的在先决条件得到满足或撤销后的前提下预计交割报表及预计分摊计划分配方案出具后的第五个营业日) ; 或在洛钼控股与Ambras约定的其他具体时间进行。

(3) 交易各方于《出售与购买协议》中约定，先决条件满足的最终日为《出售与购买协议》签署之日后满六个月之日，或Ambras可能通知洛钼控股作为最终日的该等其他日期，前提是Ambras通知的该等新的最终日不晚于《出售与购买协议》签署之日后12个月。

经协商一致，交易各方于《修订协议》中约定，先决条件满足的最终日为2016年11月30日，或Ambras可能通知洛钼控股作为最终日的该等其他日期，前提是Ambras通知的该等新的最终日不晚于2017年5月31日。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月五日

94版信息披露