中国远洋控股股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：2016- 043
中国远洋控股股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年8月25日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国远洋运输(集团)总公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年7月11日公告了2016年第二次临时股东大会召开通知。合并持有45.47%股份的股东中国远洋运输(集团)总公司，在2016年8月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
控股股东中国远洋运输（集团）总公司向公司董事会提议将《收购中国海运（罗马尼亚）代理有限公司等公司股权之议案》以临时提案的方式提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
经公司第四届董事会第二十七会议审议通过，本公司下属公司拟收购中国远洋海运集团有限公司间接持有的中国海运（罗马尼亚）代理有限公司等境外公司全部或部分股权，具体内容请参阅《中国远洋关于收购中国海运（罗马尼亚）代理有限公司等境外股权的关联交易公告》，公告编号：临2016-044。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年7月11日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年8月25日 10点30 分
召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月25日
至2016年8月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、3、4、5项议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，第2项议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。相应公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次会议的会议资料将同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（http://www.chinacosco.com）发布。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：中国远洋运输（集团）总公司及其关联人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司董事会
2016年8月5日
附件1： 授权委托书
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
中国远洋控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：2016-044
中国远洋控股股份有限公司
关于收购中国海运（罗马尼亚）代理
有限公司等境外公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）下属公司拟收购中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）间接持有中国海运（罗马尼亚）代理有限公司（英文名称“China Shipping (Romania) Agency Co. Ltd. SRL”，以下简称“中海罗马尼亚”）等境外公司全部或部分股权（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易。
●过去12个月，本公司与中国远洋海运集团及其下属公司共进行了2笔交易（不含本次交易及日常关联交易）（详见本公司于2015年12月2日刊发的《关于关联方向全资下属公司增资暨关联交易的公告》（临2015-060）及于2015年12月25日刊发的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》），本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
本公司下属公司与中国远洋海运集团下属公司分别就本次交易涉及的8项境外股权转让交易签订一系列股权转让协议，主要内容如下：
(一) 罗马尼亚股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲公司(英文名称“COSCO Container Lines Europe GMBH”，以下简称“中远集运欧洲”）及中远集运比利时公司(英文名称“COSCO Belgium N.V.”，以下简称“中远比利时”）拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中国海运（欧洲）控股有限公司（英文名称“China Shipping (Europe) Holding GmbH”，以下简称“中海欧洲”）与HAFENCITY公司（英文名称“Hafencity Immobile Sandorkai 60 Verwaltung GmbH”，以下简称“Hafencity”）持有的中海罗马尼亚90%、10%股权。
(二) 波兰股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲拟收购中国远洋海运集团下属公司中远欧洲公司（英文名称“COSCO EUROPE GmbH”，以下简称“中远欧洲”）持有的中远波兰公司（英文名称“COSCO Poland Sp. Z o.o.”，以下简称“中远波兰”）50%股权。
(三) 俄罗斯股权交易
本公司下属公司中远集运欧洲、中远比利时拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中远欧洲及其子公司比利时纽曼公司（英文名称“Newman Shipping & Agency Co N.V.”，以下简称“比利时纽曼”）持有的中远俄罗斯有限公司（英文名称 “COSCO Russia Ltd. ”，以下简称“中远俄罗斯”）99%、1%股权。
(四) 南非股权交易
本公司下属公司中远集装箱运输有限公司（以下简称“中远集运”）拟收购中国远洋海运集团下属公司中远非洲有限公司（英文名称“COSCO Shipping Africa (Pty) Ltd”，以下简称“中远非洲”）持有的考斯瑞尼船务代理有限公司（英文名称“Cosren Shipping Agency (Pty) Ltd”，以下简称“考斯瑞尼代理”）100%股权。本项交易完成后，本公司计划未来几个月内通过考斯瑞尼代理购买中国远洋海运集团下属公司中海非洲控股有限公司(英文名称“China Shipping (Africa) Holdings Pty Ltd”，以下简称“中海非洲”)所持中海尼日利亚代理有限公司（英文名称“China Shipping (Nigeria) Agency Ltd”，以下简称“尼日利亚代理”）60%股权以及独立第三方Comet Shipping Agencies Nigeria Ltd所持尼日利亚代理10%股权。尼日利亚代理主要从事货运代理业务。
(五) 新加坡股权交易
本公司下属公司中远集运拟收购中国远洋海运集团下属公司中国海运（东南亚）控股有限公司（英文名称“China Shipping Regional Holdings（Singapore）Pte. Ltd.”，以下简称“中海东南亚”）持有的鑫海航运（英文名称“Golden Sea Shipping Pte. Ltd.”，以下简称“鑫海航运”）49%股权。
(六) 斯里兰卡股权交易
本公司下属公司中远集运东南亚公司（英文名称“COSCO Container Lines South East Asia Pte. Ltd.”，以下简称“中远集运东南亚”）拟收购中国远洋海运集团下属公司中远控股（新加坡）有限公司（英文名称“COSCO Holding Singapore Pte. Ltd.”，以下简称“中远新加坡”）持有的中远兰卡有限公司（英文名称“COSCO Lanka (Pvt) Ltd.”，以下简称“中远斯里兰卡”）40%股权。
(七) 柬埔寨股权交易
本公司下属公司中远集运东南亚拟收购中国远洋海运集团下属公司中远新加坡持有的中远柬埔寨有限公司（英文名称“COSCO Cambodia Pte. Ltd.”，以下简称“中远柬埔寨”）100%股权。
(八) 墨西哥股权交易
本公司下属公司中远集运美洲公司（英文名称“COSCO Container Lines Americas, Inc.”）及中远洛杉矶代理公司（英文名称“COSCO Agencies (Los Angeles) Inc.”）拟分别收购中国远洋海运集团下属公司中海北美控股（英文名称“China Shipping (North America) Holding Company Limited”，以下简称“中海北美”）与中国海运（北美）代理有限公司（英文名称“China Shipping (North America) Agency Co., Inc.”，以下简称“中海北美代理”）持有的中国海运（墨西哥）代理有限公司（英文名称“China Shipping México, S. de R.L. de C.V.”，以下简称“中海墨西哥”）99.9%、0.1%股权。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易的交易对方中海欧洲、Hafencity、中远欧洲、比利时纽曼、中远非洲、中海东南亚、中远新加坡、中海北美、中海北美代理均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方构成本公司关联方，因此，本次交易构成本公司与中国远洋海运集团（其下属公司）之间的关联交易。
本次交易的交易金额约为53,652,582元人民币。截至本次交易为止，过去12个月内本公司与中国远洋海运集团之间发生的未经股东大会审议批准的关联交易金额在3,000万元人民币以上且达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
中海欧洲成立于1999年6月11日，注册股本为3,323,533.31元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。截至2015年12月31日，中海欧洲经审计的资产总额为262,221,040.38元人民币，资产净额为254,310,903.02元人民币。2015年度中海欧洲营业收入为53,796,300.11元人民币，净利润为60,776,035.19元人民币。中海欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国海运(集团)总公司（以下简称“中海集团”）的全资子公司。
Hafencity成立于2010年3月18日，注册股本为234,095.00元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为物业管理。截至2015年12月31日，Hafencity经审计的资产总额为85,104,377.01元人民币，资产净额为3,868,152.68元人民币。2015年度Hafencity营业收入为10,471,775.54元人民币，净利润为6,827,185.45元人民币。Hafencity为中海集团的全资子公司。
中远欧洲成立于1989年2月15日，注册股本为36,388,732.02元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为欧洲地区集装箱班轮航线和杂货班轮航线的现场管理，揽取货源。截至2015年12月31日，中远欧洲经审计的资产总额为445,531,431.00元人民币，资产净额为384,488,772.72元人民币。2015年度中远欧洲营业收入为4,902,400.60元人民币，净利润为58,479,091.25元人民币。中远欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）的全资子公司。
比利时纽曼成立于1996年1月1日，注册股本为1,079,500.00元人民币，注册地为比利时安特卫普，经营范围为船舶代理、物流代理、货物代理业务。截至2015年12月31日，比利时纽曼经审计的资产总额为12,943,191.07元人民币，资产净额为5,639,792.21元人民币。2015年度比利时纽曼营业收入为13,664,656.10元人民币，净利润为415,577.79元人民币。比利时纽曼为中远集团的全资子公司。
中远非洲成立于1994年5月17，注册股本为1,000兰特，注册地为南非Woodmead，经营范围为航运。截至2015年12月31日，中远非洲经审计的资产总额为107,494,203.91元人民币，资产净额为98,988,973.22元人民币。2015年度中远非洲营业收入为42,127,049.50元人民币，净利润为20,628,041.19元人民币。中远非洲为中远集团的全资子公司。
中海东南亚成立于2013年8月19日，注册股本为9,954,081.92元人民币，注册地为新加坡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。截至2015年12月31日，中海东南亚经审计的资产总额为241,936,073.81元人民币，资产净额为128,348,966.16元人民币。2015年度中海东南亚营业收入为15,914,980.01元人民币，净利润为44,190,642.9元人民币。中海东南亚为中海集团的全资子公司。
中远新加坡成立于1993年6月5日，注册股本为498,501,711.82元人民币，注册地为新加坡，经营范围为投资、管理。截至2015年12月31日，中远新加坡经审计的资产总额为752,579,599.10元人民币，资产净额为547,814,910.68元人民币。2015年度中远新加坡营业收入为3,241,122,767.41元人民币，净利润为49,962,081.36元人民币。中远新加坡为中远集团的控股子公司。
中海北美成立于2000年2月24日，注册股本为4,140,000元人民币，注册地为美国特拉华州威明顿市，经营范围为在美洲地区提供代理、揽货及冷箱、底盘车租赁服务。截至2015年12月31日，中海北美经审计的资产总额为1,610,700,656.73元人民币，资产净额为269,367,249.01元人民币。2015年度中海北美营业收入为351,052,798.41元人民币，净利润为35,171,844.29元人民币。中海北美为中海集团的控股子公司。
中海北美代理成立于1999年4月12日，注册股本为828，000元人民币，注册地为美国特拉华州威明顿市，经营范围为船舶代理、订舱、内陆运输等与海运业务有关的服务。截至2015年12月31日，中海北美代理经审计的资产总额为996,671,428.68元人民币，资产净额为39,478,646.21元人民币。2015年度中海北美代理营业收入为204,764,450.40元人民币，净利润为3,099,980.12元人民币。中海北美代理为中海集团的控股子公司。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 罗马尼亚股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中海罗马尼亚100%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中海罗马尼亚成立于2005年12月14日，注册地为罗马尼亚布加勒斯特，注册股本为200,000美元（约合1,330,220元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元= 6.6511元人民币）。）），主营业务为集装箱货物的揽取、船舶代理、集装箱管理及陆上运输和物流服务等。
本次交易实施前，中海罗马尼亚的股东及其出资情况如下：
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2根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元= 6.6511元人民币）。
根据罗马尼亚审计机构KPMG Audit SRL于2016年2月4日按照国际财务报告准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中海罗马尼亚经审计的资产总额为24,528,964列伊（约合38,429,209元人民币（本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1列伊=1.566687元人民币）。）），净资产为15,025,256列伊（约合23,539,873元人民币），营业收入为34,537,392列伊（约合54,109,283元人民币），利润总额为11,103,637列伊（约合17,395,924元人民币），净利润为9,321,422列伊（约合14,603,751元人民币）。
根据罗马尼亚评估机构MOISE LIVIU于2016年5月18日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产净值调整法确定中海罗马尼亚净资产的评估值为15,369,566列伊（约合24,079,299元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，扣除评估基准日后利润分配金额14,317,256列伊（约合23,644,376元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1列伊=1.65146元人民币）。）），中海罗马尼亚100%股权的交易对价为1,052,310列伊（约合1,737,848元人民币）。
(二) 波兰股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中远波兰50%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远波兰成立于1996年9月12日，注册地为波兰格丁尼亚，注册股本为250,000兹罗提（约合422,490元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1兹罗提=1.689958元人民币）。）），主营业务为货物代理业务。
本次交易实施前，中远波兰的股东及其出资情况如下：
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6根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1兹罗提=1.689958元人民币）。
根据波兰审计机构AUDYTORIUM BIEGLI REWIDENCI于2016年3月7日按照波兰国家会计准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中远波兰经审计的资产总额为829.6万兹罗提（约合13,826,230元人民币（本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1兹罗提=1.666614元人民币）。）），净资产为551.7万兹罗提（约合9,194,709元人民币），营业收入为2,265.9万兹罗提（约合37,763,807元人民币），利润总额为28.6万兹罗提（约合476,652元人民币），净利润为22万兹罗提（约合366,655元人民币）。
根据波兰评估机构AUDYTORIUM BIEGLI REWIDENCI于2016年6月23日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产法确定中远波兰净资产的评估值为608.2万兹罗提（约合10,136,346元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，扣除评估基准日后利润分配金额526.7万兹罗提（约合8,901,009元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1兹罗提=1.689958元人民币）。）），中远波兰50%股权的交易对价为40.75万兹罗提（约合688,658元人民币）。
(三) 俄罗斯股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中远俄罗斯100%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远俄罗斯成立于2008年4月16日，注册地址为俄罗斯圣彼得堡，注册股本为10,000卢布（约合998元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢布=0.099767元人民币）。）），主营业务为货运代理。
本次交易实施前，中远俄罗斯的股东及其出资情况如下：
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10根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢布=0.099767元人民币）。
根据俄罗斯审计机构BEPΔИKTYM于2016年2月15日按照俄罗斯联邦会计统计和报表出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中远俄罗斯经审计的资产总额为382,374,658.11卢布（约合33,808,420.146元人民币（本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢布=0.088417元人民币）。）），净资产为109,925,073.92卢布（约合9,719,245.261元人民币），营业收入为157,655,672.52卢布（约合13,939,441.597元人民币），利润总额为48,872,373.40卢布（约合4,321,148.639元人民币）,净利润为39,105,098.74卢布（约合3,457,555.515元人民币）。
根据俄罗斯评估机构NECO, LLC于2016年5月28日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产法确定中远俄罗斯净资产的评估值为149,529,264卢布（约合13,220,929元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，中远俄罗斯100%股权的交易对价为149,530,000卢布（约合14,918,160元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢布=0.099767元人民币）。））。
(四) 南非股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为考斯瑞尼代理100%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
考斯瑞尼代理成立于1919年3月6日，注册地为南非约翰内斯堡，注册股本为100兰特（约合47元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1兰特=0.470301元人民币）。）），主营业务为船舶代理业务、货运代理业务、以及南非及其周边地区的物流业务等。
本次交易实施前，考斯瑞尼代理为中远非洲的全资子公司。
根据南非审计机构Harbour Auditing & Tax Inc于2016年2月3日按照国际财务报告准则（中小企业）出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，考斯瑞尼代理经审计的资产总额为35,250,071兰特（约合14,720,958元人民币（本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1兰特=0.417615元人民币）。）），净资产为23,492,007兰特（约合9,810,615元人民币），营业收入为54,720,307兰特（约合22,852,021元人民币），利润总额为32,782,159兰特（约合13,690,321元人民币），净利润为23,491,905兰特（约合9,810,572元人民币）。
根据上海东洲资产评估有限公司于2016年6月30日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定考斯瑞尼代理净资产的评估值为24,152,948.80兰特（约合10,086,634元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，扣除评估基准日后利润分配金额23,491,907兰特（约合11,048,267元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1兰特=0.470301元人民币）。））,考斯瑞尼代理100%股权的交易对价为661,041.80兰特（约合310,889元人民币）。
(五) 新加坡股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为鑫海航运49%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
鑫海航运成立于2012年8月13日，注册地为新加坡，注册股本为13,459,505新加坡元（约合66,226,148元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1新加坡元=4.9204元人民币）。）），主营业务为支线货柜航运业务。
本次交易实施前，鑫海航运的股东及其出资情况如下：
■
17 根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1新加坡元=4.9204元人民币）。
根据新加坡审计机构Ernst &Young LLP于2016年3月8日按照新加坡财务报告准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，鑫海航运经审计的资产总额为34,892,070美元（约合226,575,146元人民币（《审计报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元=6.493600元人民币）。）），净资产为12,085,156美元（约合78,476,169元人民币），营业收入为95,337,152美元（约合619,081,330元人民币），利润总额为5,007,805美元（约合32,518,683元人民币），净利润为5,006,190美元（约合32,508,195元人民币）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月15日按照新加坡财务会计准则出具的《审计报告》，截至2015年9月30日，鑫海航运经审计的资产总额为191,167,465.24元人民币，净资产为139,094,989.90元人民币，营业收入为438,885,898.63元人民币，利润总额为24,396,748.53元人民币，净利润为24,396,748.53元人民币。
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月21日出具的《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法确认鑫海航运净资产的评估值为139,286,200元人民币。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《资产评估报告》，扣除评估基准日后利润分配金额70,104,300元人民币，鑫海航运49%股权的交易对价为33,899,100元人民币。
(六) 斯里兰卡股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中远斯里兰卡40%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远斯里兰卡成立于2006年4月1日，注册地为斯里兰卡科隆坡，注册股本为5,000万卢比（约合228万元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢比=0.04559元人民币）。）），主营业务为航运代理。
本次交易实施前，中远斯里兰卡的股东及其出资情况如下：
■
20根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢比=0.04559元人民币）。
根据斯里兰卡审计机构Ernst&Young于2016年5月5日按照斯里兰卡财务报告准则出具的《审计报告》，截至2016年3月31日，中远斯里兰卡经审计的资产总额为401,353,705卢比（约合17,418,349元人民币（本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年3月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢比=0.043399元人民币）。）），净资产为96,544,334卢比（约合4,189,928元人民币），营业收入为144,370,347卢比（约合6,265,529元人民币），利润总额为102,409,051卢比（约合4,444,450元人民币），净利润为84,585,546卢比（约合3,670,928元人民币）。
根据斯里兰卡评估机构MAZARS LLP于2016年6月24日出具的《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，采用市场基础法确定中远斯里兰卡的净资产评估值为97,000,000卢比（约合4,209,703元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，扣除评估基准日后利润分配金额83,719,334卢比（约合3,816,764元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1卢比=0.04559元人民币）。）），中远斯里兰卡40%股权的交易对价为5,312,266卢比（约合242,186元人民币）。
(七) 柬埔寨股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中远柬埔寨100%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远柬埔寨成立于1998年1月9日，注册地为柬埔寨，注册股本为5万美元（约合33万元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元=6.651100元人民币）。）），主营业务为集装箱业务。
本次交易实施前，中远柬埔寨为中远新加坡的全资子公司。
根据柬埔寨审计机构BDO (Cambodia）Limited于2016年2月19日按照柬埔寨国际核数准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中远柬埔寨经审计的资产总额为1,390,271美元（约合9,027,864元人民币（本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元=6.493600元人民币）。）），净资产为454,619美元（约合2,952,114元人民币），营业收入为1,203,081美元（约合7,812,327元人民币），利润总额为343,105美元（约合2,227,987元人民币），净利润为268,628美元（约合1,744,363元人民币）。
根据柬埔寨评估机构MAZARS LLP于2016年6月24日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用市场基础法确定中远柬埔寨的净资产评估值为488,000美元（约合3,168,877元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，扣除评估基准日后利润分配金额404,619美元（约合2,691,161元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元=6.651100元人民币）。）），中远柬埔寨100%股权的交易对价为83,381美元（约合554,575元人民币）。
(八) 墨西哥股权交易
1、交易标的
本项交易的标的为中海墨西哥100%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中海墨西哥成立于2015年2月18日，注册地为墨西哥，注册股本为1,000比索（约合352.029元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（1比索=0.352029元人民币）。）），主营业务为船舶代理和集装箱货物代理。
本次交易实施前，中海墨西哥的股东及其出资情况如下：
■
27根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（1比索=0.352029元人民币）。
根据墨西哥审计机构Calleja Maciel Antunez y Asociados, S.C.于2016年5月19日按照墨西哥财政报告准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中海墨西哥经审计的资产总额为38,731,395比索（约合14,467,725元人民币（本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1比索=0.373540元人民币）。）），净资产为3,452,970比索（约合1,289,822元人民币），营业收入为28,618,568比索（约合10,690,180元人民币），利润总额为69,755比索（约合26,056元人民币），净利润为为69,755比索（约合26,056元人民币）。
根据墨西哥评估机构PwC México于2016年6月出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产法确定中海墨西哥净资产的评估值为3,696,188.75比索（约合1,380,674元人民币）。
2、交易价格确定的原则和方法
根据以上《评估报告》，中海墨西哥100%股权的交易对价为3,696,188.75比索（约合1,301,166元人民币（根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年7月29日公布的内部汇率折算为人民币（1比索=0.352029元人民币）。））。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
除上述已披露信息外，本次交易各方签订的一系列股权转让协议的主要内容和履约安排如下：
(一) 罗马尼亚股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日至交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面均真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及运营能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议约定的所有重大方面的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年8月的内部汇率折算为美元现金支付。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
(二) 波兰股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件仍无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年8月的内部汇率折算为欧元现金支付。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
(三) 俄罗斯股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件仍无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款的50%须于交割日支付，剩余价款须于临时期间届满时支付。以上价款将按评估报告书出具日俄罗斯中央银行公布的汇率折算为美元支付。因评估报告使用汇率与资产评估基准日汇率（该汇率为俄罗斯中央银行公布的汇率）差异而产生的价格差异在计算中远俄罗斯及其下属公司临时期间的损益净额时进行扣除或弥补。基于不同汇率的对价差异为2906万卢布。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
(四) 南非股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准股权本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件仍无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年8月的内部汇率折算为人民币现金支付。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
(五) 新加坡股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件仍无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款于交割日按中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2015年9月的内部汇率折算为美元现金支付。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
(六) 斯里兰卡股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件仍无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年8月的内部汇率折算为美元现金支付。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
(七) 柬埔寨股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件仍无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年8月的内部汇率折算为美元现金支付。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
(八) 墨西哥股权交易
1、先决条件
本次交易将在下述条件满足后方可进行：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；
（3）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；
（4）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及
（5）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。
协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。
如截至2016年8月30日，以上先决条件无法全部满足，则本协议将自动终止。
2、交割日
交割日为2016年8月31日。
3、支付方式及期限
转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年8月的内部汇率折算为美元现金支付。
4、对价调整：过渡期间产生的净利润金额（如有）应由买方向卖方以现金方式支付（乘以收购标的公司的股权比例）。过渡期间产生的净亏损金额（如有）应由卖方向买方以现金方式支付（乘以收购的标的公司的股权比例）。利润或亏损净额的具体金额应于交割日后60个工作日内通过双方对过渡期损益进行审核确定或通过双方以标的公司的已披露财务报告或管理账目为基础协商确定。
5、资金来源：公司自有资金。
6、签署日：2016年8月5日。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
为更好适应中远集运海外业务发展的需要，作为本公司深化改革重组、发挥协同效应的重要举措，通过海外网络整合将进一步优化海外资源分配，理顺海外产权和管理关系，有力推进各项经营管理政策和措施在海外各地区的有效执行，增加本公司利润，同时通过整合工作将进一步完善海外集装箱网络布局，更好地发挥船队和航线的规模优势和协同效应，提供更加优质的客户服务，有利于本公司提升国际竞争力和实施全球化的战略目标。
六、 本次交易应当履行的审议程序
本次交易已于2016年7月11日经中国远洋第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。
本公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料，一致同意将与本次交易相关议案提交本公司第四届董事会第二十七次会议审议，同意批准该等议案并发表独立意见如下：本次关联交易协议的条款为一般商业条款，属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形；公司关联董事就该项议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；全体独立董事同意该项关联交易。
本次交易尚需取得本公司2016年第二次临时股东大会审议批准。同时，相关交易尚需获得国有资产主管部门、投资主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的审批或备案。
七、 上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司董事会
2016年8月5日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2016-045
中国远洋控股股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年12月11日、2016年2月1日分别召开第四届董事会第二十一次会议及2016年第一临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。（本次重大资产重组的具体内容参见本公司2015年12月25日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(修订稿)》）。按照股东大会的授权，本公司正在积极实施本次重大资产重组事宜的相关工作。现将相关进展情况公告如下：
1、截至本公告出具之日，本次重大资产重组涉及的四项交易均已完成过户登记手续。
2、截至本公告出具之日，本次重大资产重组除收购中海集装箱运输代理（深圳）有限公司100%股权交易及深圳中海五洲物流有限公司100%股权交易正在办理交割付款事宜外，其他交易均已完成交割付款。
本公司将继续抓紧实施本次重大资产重组事宜的相关工作，并按规定及时披露实施进展情况。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二〇一六年八月五日
