中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届董事会2016年第六次
会议决议公告
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-056
中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届董事会2016年第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第六次会议于2016年8月2日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年8月5日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应参加会议董事9人，出席现场会议董事9人。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
议案表决结果：本议案董事陈义和回避表决，出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《中油金鸿能源投资股份有限公司独立董事关于与关联方相关关联交易的专项说明及独立意见》。
2、审议通过了《关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权暨关联交易的议案》
议案表决结果：本议案董事陈义和回避表决，出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《中油金鸿能源投资股份有限公司与关联方相关关联交易的专项说明及独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年8月5日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-057
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于与关联方共同对外投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
近期，中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储能源”）全资孙公司中国国储能源化工设备有限公司（以下简称“国储设备”），以增资的形式共同投资威尔达（辽宁）重工有限公司。
增资后，威尔达（辽宁）重工有限公司注册资本为40000万元，其中国储设备出资20000万元，占注册资本的50%；本公司出资8000万元，占注册资本的20%；威尔达（辽宁）重工有限公司原始股东抚顺市中冶设备修复有限公司出资9000万元，占注册资本的22.75%，朱延平出资3000万元，占注册资本金的7.25%。
公司实际控制人陈义和先生任国储能源董事长，国储设备为国储能源的全资孙公司，故国储设备与本公司构成关联关系，本次交易形成关联交易。
本公司第八届董事会2016年第六次会议，以8票同意，0票反对，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据《公司章程》规定，本事项未达到提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。本次关联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门审批。
二、交易对手方基本情况
（一）、关联方基本情况
1、公司名称：中国国储能源化工设备有限公司
住所：香港铜锣湾告士打道311号黄家堡大厦2408室
法定代表人：陈义和
注册资本：10000万港币
经营范围：工业设备类的投资、贸易和制造
股权关系： 国储能源持有国储能源化工集团（香港）有限公司100%股权，国储能源化工集团（香港）有限公司持有中国国储能源化工贸易有限公司100%股权，中国国储能源化工贸易有限公司持有中国国储能源化工设备有限公司100%股权。
主要财务数据：截至2016年3月31日净资产为9867.75万元，营业收入为0万元，净利润为-132.25万元。
（二）非关联方的基本情况
1、公司名称：抚顺市中冶设备修复有限公司
住所：抚顺市浑河南路中段118号
法定代表人：朱延刚
注册资本：15万元
唯一股东：朱延刚，身份证号码：210404*******0630。
经营范围：轧辊及其各种配件、机械、电气、炉窑设备（维修）、耐火材料、金属结构配件（加工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据：截至2016年3月31日净资产为18万元，营业收入为0万元，净利润为-0.74万元。
2、自然人：朱延平（新加坡籍），护照：E40**254E
三、目标公司的基本情况
1、拟增资公司名称：威尔达（辽宁）重工有限公司
2、注册地址： 抚顺经济开发区沈东四路51号
3、原注册资本：8000万元
4、主要股东：抚顺市中冶设备修复有限公司、朱延平
5、拟投资公司主要经营范围：
低温液体储罐、罐式集装箱的制造加工及安装、带压储罐、钻井平台高压设备、港口设备、压力容器研制及销售(凭许可证经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、主要财务数据：
主要财务数据：截至2016年3月31日净资产为77089935.45元，营业收入为433141.51元，净利润为-18904441.52元。
四、定价依据
1、公司与关联方发生的该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
五、关联交易协议情况
第一条 本次交易
1.1 认购增资
受限于本协议的条款和条件，全体投资方同意以现金方式按照本协议第2.2条、第3条等本协议所约定的支付安排认购目标公司2.8亿元新增注册资本。本次增资完成后，投资方合计认缴的出资总额将占目标公司届时注册资本的70%。
初始股东同意放弃前述新增注册资本对应的优先认购权。
各方均理解并同意，除本协议中有明确约定外，本协议项下的本次交易仅指依据本协议投资方认购目标公司2.8亿元拟新增注册资本。
除本协议另有规定外，凡在本协议表述为投资方的权利、义务和责任的，应由各投资方按本次交易完成后其在目标公司的出资比例相对应部分独立享有及承担。
1.2 本次交易价格及交易价款
各方同意，标的股权的交易价格以目标公司净资产值为作价基础，并考虑目标公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素综合确定。
目标公司的净资产值为10200.88万元。剩余部分认定为目标公司无形资产。交易价格合计1.2亿元。据此，各方协商确定，按每1元新增注册资本的认缴价格为1元人民币作为本次成交价格。
根据上述交易价格，乙方同意以现金2.8亿元认购目标公司2.8亿元新增注册资本。本协议项下，投资方认购目标公司新增注册资本的交易价款总额为2.8亿元，全部计入公司注册资本。
本次交易的结果
本次交易完成后，目标公司的注册资本将增加至4亿元，投资方合计认缴目标公司2.8亿元注册资本，占本次交易完成后目标公司注册资本总额的70%。
本次交易完成后，目标公司的股东、出资额(认缴注册资本)及其持股比例情况具体如下：
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第二条 认购价款的支付
2.1 支付比例及支付时间：
2.1.1本协议签署后，15个工作日内，第一笔到位资金为人民币3000万元。
2.1.2目标公司工商变更手续完成后，15个工作日内，付至人民币1.68亿元。
2.1.3目标公司工商变更手续完成后，50个工作日内，付至人民币2.8亿元。
2.2 验资
目标公司在收到各投资方支付的认购价款之后，应当在5个工作日内委托有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
第三条 交割和交割后续事项
3.1 各方均理解并同意，目标公司应在验资完成之日起10个工作日内向工商管理部门申请办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。于本次交易的工商变更登记完成并领取新的企业法人营业执照之日，视为本次交易交割完成日。
3.2 于交割完成日起5个工作日内，目标公司应向投资方交付以下文件：(1)经核证的变更后营业执照复印件；(2)经核证的变更后公司章程复印件；(3)载有投资方名称、出资额、出资比例的股东名册副本；(4)由公司盖章并载明下列事项的出资证明书：(i)公司名称；(ii)公司成立日期；(iii)公司注册资本；(iv)投资方的名称、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；(v)出资证明书的编号和核发日期。
3.3 各方同意，目标公司自基准日次日至交割完成日产生的损益归目标公司承担和/或享有；目标公司及初始股东承诺，将保证基准日次日至交割完成日期间目标公司的净资产不会减少，如果减少，则由初始股东负责将减少部分补足。
3.4 本次交易完成后，投资方将成为目标公司股东，依法享有或承担股东的一切权利或义务。
3.5 各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。各方应按照本协议第7条及第8条的规定修改和签署公司章程且前述公司章程的修改和签署应当符合相关工商管理部门的要求，如相关工商管理部门备案的公司章程的约定与本协议有冲突的，应以本协议的约定为准。
第四条 初始股东和目标公司的陈述和保证
4.1 目标公司系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经营范围内的业务。
4.2 初始股东和目标公司已经取得签署本协议所必要的公司内部批准、授权，本协议的签署、提交与履行符合初始股东和目标公司内部制度及相关法律法规。
4.3 初始股东和目标公司签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法规、政府命令、初始股东和目标公司的章程或章程性文件以及其他组织规则，初始股东和目标公司签署及履行本协议及本协议附件(如有)皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权，将不违反任何初始股东和目标公司作为当事一方或任何初始股东和目标公司需遵守的合同或协议的任何约定。
4.4 初始股东持有目标公司的股权上未设置任何可能对本次增资及本次增资完成后目标公司日常经营构成实质影响的任何第三方权益、抵押、质押、保证和其他担保物权。
4.5 初始股东和目标公司并未涉入对或可能对本协 议项下增资构成实质影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他第三方声称将要进行的诉讼。
4.6 初始股东和目标公司向投资方及投资方委托的中介机构提供的与本协议有关的文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.7 目标公司将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，同时负责向有关政府主管部门或机构申请办理与本次增资事宜相关的审批、核准和/或备案手续。
4.8 目标公司向投资方承诺，将充分保障投资方查阅、复制目标公司章程、股东决定记录、董事会会议决议、监事会会议决议、总经理办公会决议或纪录的权利，并根据投资方要求向其提供年度审计报告、未经审计的月度财务报表、经营决策文件等。投资方以书面形式要求查阅丙方会计账簿并说明有关目的，丙方将予以积极配合。
4.9 目标公司向投资方承诺，自本协议签署之日起，如目标公司拟增加重大负债或增加重大投资，目标公司有义务及时通知投资方。
4.10 目标公司向投资方承诺，于本协议签署日及交割日，目标公司及其子目标公司作为整体而言的财务状况、业务、资产或运营结果没有发生任何重大不利变化，但于该等事项发生前已与投资方书面沟通的除外。
4.11 目标公司向投资方承诺，目标公司将于2016年8月31日前，按照投资方的要求完成关于投资方对目标公司进行法律及财务尽职调查后发现的全部问题的整改工作并取得投资方书面认可，如因整改不彻底给目标公司及投资方造成的全部经济损失都由初始股东承担或赔偿，并以初始股东全部股权进行担保。投资方对目标公司的法律尽职调查报告及财务尽职调查报告详见附件二及附件三。
4.12 初始股东向投资方承诺，如在本次交易完成后，因目标目标公司及其子目标公司于本次交易完成前已存在的、除本协议附件一披露函中列明事项之外的事项(该等事项包括债权、债务、纠纷、诉讼、仲裁或政府处罚等)均由初始股东全部承担，若导致目标公司和投资方遭受任何损失，也均应由初始股东承担。投资方和目标公司应当为初始股东处理上述事项或因素提供一切必要的协助，包括但不限于出具授权委托书、股东会及/或董事会决议等。
第五条 投资方的陈述和保证
5.1 投资方系根据中国法律依法设立并有效存续的企业。
5.2 投资方已取得签署本协议所必要的内部和外部(如需)批准、授权，对本协议的签署、提交与履行符合投资方内部制度及相关法律法规。
5.3 就本次认购目标公司新增注册资本事宜，投资方未与任何第三方签署对其签署及/或履行本协议产生不利影响的其他合同或协议。
5.4 投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法规、政府命令、投资方的章程或章程性文件以及其他组织规则，投资方签署及履行本协议及本协议附件皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权，将不违反任何投资方作为当事一方或任何投资方需遵守的合同或协议的任何约定。各方理解，基于本协议之目的，前述第三方不包含或需的相关政府审批监管机构。
5.5 投资方提供与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.6 投资方将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，同时协助目标公司向有关政府主管部门或机构申请办理与本次增资事宜相关的审批、核准和/或备案手续。
5.7 本次增资中，投资方用于出资认购标的股权的资金来源合法，并可用于本次交易。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本公司作为能源开发与利用为主营业务的企业，对能源装备，特别是天然气相关的装备有很大的需求，而威尔达是低温液体储罐、罐式集装箱的制造加工及安装、带压储罐、钻井平台高压设备、港口设备、压力容器研制及销售的专业制造企业，在业务协同发展上，有着优势互补的业务需要。本次投资有利于公司未来液化天然气贸易及煤改气等业务的开展，充分发挥各方的资源优势，有助于公司产业链延伸；
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，不会损害非关联股东利益。
七、关联交易总额
本年年初至披露日，公司与该关联人无其他未披露的关联交易。
八、独立董事意见
独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、合作协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年8月5日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-058
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于子公司收购耒阳国储能源燃气
有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
1、本公司拟由全资子公司衡阳天然气有限公司（以下简称“甲方”）向中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“乙方”）以1.155亿元人民币的价格收购耒阳国储能源燃气有限公司100%的股权。由于本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股份公司董事长，故本次交易形成关联交易。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司第八届董事会2016年第六次会议，以8票同意，0票反对，审议通过了《关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据上市规则及本公司章程有关规定此次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：中国国储能源化工集团股份公司
住所：北京市石景山区银河南街2号院1号楼2层1单元203
法定代表人：陈义和
注册资本：172500万元
实收资本：172500万元
经营范围：煤油、天然气【含甲烷的；液化的】（城镇燃气除外），石油气（城镇燃气除外），石脑油、煤焦油、不干性醇酸树脂、石油原油、石油醚、松焦油（有效期至2017年06月05日）；电池制造；能源投资；投资管理；投资咨询；能源、节能技术的开发、技术咨询、技术转让；技术服务；机电设备、润滑油、燃料油、沥青、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物、技术进出口及代理业务；其他石油制品（不含成品油）销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品销售；石油天然气开采服务；管道运输；技术检测；机械设备租赁；计算机系统及集成、软件开发、数据处理、设备维修；工程管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；会议及展览服务；仓储管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、关联关系：本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股份公司董事长，故本次交易形成关联交易。
3、主要股东：中国海外控股集团有限公司持股27%、中国富莱德实业公司持股30%，中国华联国际贸易公司持股15%，国能天然气进出口（北京）有限公司持股28%。
4、一年又一期主要财务数据：
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三、标的物基本情况
1、公司名称：耒阳国储能源燃气有限公司
住所：耒阳市蔡子池办事处化龙居委会北正街110号
法定代表人：郭见驰
注册资本：7667万人民币
实收资本：7667万人民币
经营范围：管道燃气的生产、输送与销售，CNG与LNG加气业务经营，燃气具的销售、安装与维修。
主要股东：中国国储能源化工集团股份公司
2、至评估基准日2016年5月31日耒阳国储能源燃气有限公司总资产账面价值28,308.67万元，评估价值32,450.95万元，负债账面价值19,537.60万元，评估价值19,537.60万元；净资产账面价值8,771.07万元，评估价值12,913.35万元，评估增值4,142.28万元，增值率47.23%。
3、关联关系：本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股份公司董事长，故本次交易形成关联交易。
4、公司成立于2012年3月5日，公司唯一股东为：中国国储能源化工集团股份公司。
截止2016年5月31日：公司总资产：283,086,681.14元，总负债195,376,027.19元，净资产：87,710，653.95元。
5、该公司已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具众华审字 [2016]第006-027A号《审计报告》，并经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估并出具中瑞评报字（2016）第000451号《资产评估报告》。根据中瑞评报字（2016）第000451号《资产评估报告》，至评估基准日2016年5月31日耒阳国储能源燃气有限公司总资产账面价值28,308.67万元，评估价值32,450.95万元，负债账面价值19,537.60万元，评估价值19,537.60万元；净资产账面价值8,771.07万元，评估价值12,913.35万元，评估增值4,142.28万元，增值率47.23%。
四、定价依据
本次股权转让的交易价格根据由众华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具众华审字 [2016]第006-027A号《审计报告》，并经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估并出具中瑞评报字（2016）第000451号《资产评估报告》，由协议双方协议定价。
五、股权转让协议主要内容
一、股权转让标的
本次股权转让的标的为乙方所持有的耒阳国储能源燃气有限公司100%的股权。
乙方保证本次所转让的股权不存在无权处分、权属争议、处分受限等情况，如发生该等情况，由乙方承担责任并解决。乙方负责完成本次股权转让的工商过户手续，并保证结果真实、合法、有效。
二、股权转让价格及支付
1.本次目标公司经第三方审计、评估机构审计、评估后净资产为8771万元，评估（资产基础法）总价值为1.29亿元人民币(截止2016年5月31日)，经甲、乙双方协商，本次股权转让价格为1.155亿元人民币。
2.本次交易为现金收购，经甲方履行上市公司项目决策程序通过后，签署正式股权转让协议。
3.股权转让款在股权过户后5日内一次性支付给乙方。
4.本项目产生的中介机构审计评估等尽职调查费用，由乙方承担.
三、或有负债
“或有负债”指截止股权过户日前，目标公司对任何第三方所应承担的、但未向甲方披露的税赋、给付价款、给予赔偿、补偿等支付义务，即使该等给付要求发生于股权过户日之后，但若是基于股权过户日前目标公司的行为而提出，亦属于转让方应负担的或有负债，包括但不限于股权过户日之前行为形成的损害、工伤赔偿或补偿金等。
乙方承诺目标公司不存在任何或有负债，若有，由乙方连带承担清偿责任.。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，耒阳国储能源燃气有限公司成为公司子公司的全资子公司，有利于公司市场渗透程度的加深、天然气供应和保障体系的完善。减少关联方同业竞争，将提升公司的竞争实力、盈利水平和抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
七、关联交易总额
本年年初至披露日，公司与该关联人无其他未披露的关联交易。
八、独立董事意见
独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。
九、备查文件目录
1、《股权转让协议》、《耒阳国储能源燃气有限公司审计报告》、《耒阳国储能源燃气有限公司资产评估报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2016年8月5日
