上海临港控股股份有限公司简式权益变动报告书

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签署日期：二O一六年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海临港控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海临港控股股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海市国资委对本次交易方案的正式批复，上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免浦江公司及其一致行动人发出要约，中国证监会核准本次重大资产重组事项等。本次交易能否取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）临港资管

1、基本情况

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截至本报告书签署日，临港资管的产权控制关系如下：

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2、董事及主要负责人情况

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3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，临港资管没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）浦江公司

1、基本情况

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截至本报告书签署日，浦江公司的产权控制关系如下：

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2、董事及主要负责人情况

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3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，浦江公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

临港资管和浦江公司的实际控制人均为临港集团，构成一致行动关系。

第三节权益变动目的

本次交易中，上市公司的关联方浦江公司拟将其持有的浦江高科技园土地二级开发业务相关资产注入上市公司，并以此认购上市公司发行的新股。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。

本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权及双创公司85%股权。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。

信息披露义务人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，上市公司的总股本为89,517.21万股。临港资管持有上市公司40,347.31万股，持股比例为45.07%，为上市公司的第一大股东；浦江公司未持有上市公司股份。临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%股份，为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，不考虑配套融资情况，上市公司的总股本为101,330.95万股。临港资管持有上市公司40,347.31万股，持股比例为39.82%，为上市公司的第一大股东；浦江公司持有上市公司11,813.74万股，持股比例为11.66%。临港集团通过临港资管及浦江公司合计持有上市公司52,161.05万股，合计持股比例为51.48%，仍为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，考虑配套融资情况，上市公司的总股本为111,991.93万股。临港资管持有上市公司40,347.31万股，持股比例为36.03%，为上市公司的第一大股东；浦江公司持有上市公司11,813.74万股，持股比例为10.55%。临港集团通过临港资管及浦江公司合计持有上市公司52,161.05万股，合计持股比例为46.58%，仍为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为浦江公司取得上市公司发行的新股，临港资管持有上市公司的股权比例被动降低。

（一）本次交易的整体方案

本次交易的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

1、发行股份购买资产

上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次发行股份的情况

1、发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

通过与认购对象的协商，上市公司兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

4、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

上市公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。截至2016年5月31日，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为155,393.79万元和10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行118,137,384股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上海临港拟募集配套资金1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为106,609,808股。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（三）关于未来经营业绩补偿的安排

本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，达成如下盈利补偿安排：

1、双方同意，本次盈利补偿期限为2016年、2017年和2018年。

2、浦江公司承诺拟注入资产（包括浦星公司100%股权和双创公司85%股权）2016年、2017年和2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于37,913.55万元（以下简称“累积承诺利润”）。

3、上市公司应在2018年的年度报告中单独披露拟注入资产在2016年、2017年和2018年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

5、应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润

6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（四）股份锁定期承诺的安排

根据本次交易相关协议以及相关方出具的承诺函，该等相关方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：

1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

同时，浦江公司承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，浦江公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（五）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期，临港资管与上市公司之间的重大交易情况如下：

2015年4月13日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司原控股股东上海电气（集团）总公司拟将持有的8,000万股上市公司A股股票（占上市公司总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。上市公司拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。上市公司拟以审议该次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，上市公司向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟以审议该次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向包括临港资管在内的10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元，募集资金规模不超过该次交易总金额的25%。2015年7月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。

最近一年及一期，浦江公司与上市公司之间不存在重大交易情况。

（六）信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无与上市公司之间的其他重大安排。

三、信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况

本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经上海市国资委备案的结果为依据，由各方协商确定。本次对拟注入资产的评估，选用资产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。

根据东洲评估出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0601111号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0567154号），以2016年5月31日为基准日，浦江公司用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况如下：

单位：万元

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四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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五、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的法律程序

1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。

（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序

1、上海市国资委批准本次交易；

2、上市公司股东大会批准本次交易，并豁免浦江公司及其一致行动人发出要约；

3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

4、其他可能涉及的审批事项。

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在上海临港股票停牌前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属中买卖上海临港股票的情况如下：

盛喜英，系临港资管董事朱俊之母亲，于2015年9月23日至2016年3月3日期间，累计买入上海临港（600848）股票300股，累计卖出上海临港（600848）股票500股，账户余额0股。

刘平，系临港资管副总经理兼浦江公司总经理，于2015年10月20日，累计卖出上海临港（600848）股票700股，账户余额0股。

陆春，系临港资管副总经理，于2016年1月12日至2016年2月23日期间，累计买入上海临港（600848）股票117,200股，累计卖出上海临港（600848）股票102,200股，账户余额15,000股。

陈嘉轶，系临港资管副总经理陆春之配偶，于2016年1月22日至2016年3月1日期间，累计买入上海临港（600848）股票57,000股，累计卖出上海临港（600848）股票47,000股，账户余额10,000股。

张黎明，系浦江公司董事长，于2015年9月24日至2016年1月18日期间，累计买入上海临港（600848）股票34,500股，累计卖出上海临港（600848）股票49,500股，账户余额0股。

杨一心，系浦江公司董事长张黎明之配偶，于2015年9月15日至2016年2月25日期间，累计买入上海临港（600848）股票10,400股，累计卖出上海临港（600848）股票21,500股，账户余额4,400股。

张熙，系浦江公司董事长张黎明之子女，于2015年11月9日至2016年2月25日期间，累计买入上海临港（600848）股票2,300股，累计卖出上海临港（600848）股票1,500股，账户余额800股。

叶勉，系浦江公司监事胡缨之配偶，于2015年9月28日，累计买入上海临港（600848）股票500股，账户余额1,000股。

邰惠青，系浦江公司监事，于2015年10月9日至2016年1月12日期间，累计买入上海临港（600848）股票5,000股，累计卖出上海临港（600848）股票3,300股，账户余额5,000股。

范能船，系浦江公司原副总经理范黎之父亲，于2015年11月13日至2016年2月26日期间，累计买入上海临港（600848）股票3,000股，累计卖出上海临港（600848）股票2,100股，账户余额1,000股。

对于上述人员在上海临港本次停牌前6个月内交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖上海临港股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。

根据国浩律师（上海）事务所于2016年8月4日出具的《关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》：

“根据上述相关自然人的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利用内幕信息买卖上海临港的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。

本所律师认为，上述人员买卖上海临港股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。”

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

法定代表人：的

翁恺宁

年月日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司

法定代表人：的

刘平

年月日

备查文件

一、备查文件

1、临港资管营业执照；浦江公司营业执照；

2、临港资管董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；浦江公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；《盈利补偿协议》

4、《关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：上海市桂平路391号B座37层

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

法定代表人：翁恺宁

签署日期：年月日

信息披露义务人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司

法定代表人：刘平

签署日期：年月日