中信建投证券股份有限公司
关于苏州纽威阀门股份有限公司的现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”或“公司”）首次公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2016年7月25日至2016年7月26日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2016年7月25日至2016年7月26日对纽威股份进行了现场检查。参加人员为刘连杰、陈龙飞、许啸虎。
在现场检查过程中，保荐机构结合纽威股份的实际情况，查阅、收集了纽威股份有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查询了纽威股份2015年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等文件。同时，项目组取得了公司内幕知情人管理制度及登记文件、内部机构设置及变更文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件，并进行详细核查及相应访谈。
核查意见：
纽威股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组成员取得了公司2015年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见：
纽威股份2015年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户，其中重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
纽威股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。
核查意见：
纽威股份募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其它违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
项目组对2015年度公司关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相关合同、银行凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证，并对关联交易发生的背景向财务有关人员进行了解。
核查意见：
纽威股份关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
项目组取得了纽威股份对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
经项目组核查，截至目前，公司不存在对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工作人员，了解了公司截至目前的对外投资和委托理财情况，并取得了相关内部审议文件资料。
核查意见：
公司除内部业务性投资，收购青岛泰信60%的股权及使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品外，无其它对外投资情况。公司现有的对外投资及委托理财行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，不存在违法违规情形。
（六）经营情况
核查情况：
项目组向公司管理人员访谈了解了公司2015年以来的经营情况，查看了公司年报、中报等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见：
纽威股份目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；受全球经济不景气，国际油价持续低位震荡影响，国内外阀门市场需求下降；2015年度、2016年一季度公司业绩同比显著下滑。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
受阀门市场需求下降的影响，公司放缓产能扩张的节奏，募集资金使用进度较慢。建议公司根据目前的行业及公司业务发展情况，对募集资金使用情况进行深入论证，提升募集资金的使用效率。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
否
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，纽威股份积极提供所需文件资料，安排保荐机构与纽威股份高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：纽威股份在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性、关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的其它重大事项。
保荐代表人：
刘连杰 李旭东
中信建投证券股份有限公司
2016年08 月02日
