广州普邦园林股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2016-069

广州普邦园林股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）分别与北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）、北京金池广信科技股份有限公司（以下简称“金池广信”）签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），由于在洽谈正式协议条款的过程中公司与金池广信部分意见不能达成一致，现暂停对金池广信的收购事项。对博睿赛思的收购事项正常进行中。

公司拟筹划重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日下午13:00起停牌；于2016年5月19日发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036），确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项；事项进展情况详见于2016年5月25日、6月1日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日及7月29日公告的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-038、2016-039、2016-044、2016-045、2016-047、2016-051、2016-052、2016-061、2016-062、2016-068）。现将与博睿赛思签订的《框架协议》基本内容及停牌事项的相关进展披露如下：

一、《框架协议》基本内容

1、风险提示

本协议为公司与博睿赛思签署的关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议，公司将来以本协议为基础签署的关于正式的交易协议，应以下述先决条件得到全部满足为交易协议的生效条件：

（1）公司董事会、股东大会审议批准交易相关事宜；

（2）根据相关规定需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核的交易条款，应取得相应的核准。

2、交易对手方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为博睿赛思的全体股东，基本情况如下：

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3、协议主要内容

（1）标的资产

公司拟以发行股份及支付现金方式收购上述交易及对手方持有的博睿赛思100%股权。

（2）交易价格

交易双方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等有关规定，协商确定交易价格。

（3）支付方式

我公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体交易对价及支付方式由交易各方另行签署协议确定。

（4）股份发行及支付

我公司拟对交易对方发行人民币普通股（A 股）股份用以支付购买标的资产的部分对价。具体股份发行的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于审议发行股份购买资产的我公司董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的我公司股票交易均价之一。

最终发行价格须经我公司股东大会审议批准。在定价基准日后至发行完成期间，我公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

收购标的资产而发行的股份总数＝我公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至发行完成期间，我公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（5）股份限售期

以标的资产认购的我公司股份的限售期按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规则执行。

（6）非约束性

本框架协议是各方对于本次交易的主要条件达成的共同意向，目的是作为各方进一步的谈判和讨论的基础和框架，除标题为“排他期”、“保密”、 “争议解决”的章节条款以外，本框架协议并不具有要求上市公司和目标公司方完成本框架协议项下之交易的法律约束力。上市公司和目标公司方进行本次交易的内容以最终的正式协议的规定为准。

4、其他相关说明

本次签署框架协议的目的是为了促进公司与博睿赛思关于发行股份并支付现金购买资产的交易进程。框架协议列出的主要条款将构成今后双方签署的具有法律约束力的最终交易协议文件的基础。框架协议签署后，公司与博睿赛思本着诚实信用的原则继续就本次发行股份购买资产方案进行深入具体协商，以最终确定本次发行股份购买资产事项的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。

二、事项进展情况

1、交易具体情况：本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情况，本次交易将发行股份配套募集资金。

2、沟通情况：截止公告日，公司与交易对方已签订交易意向备忘录，公司以及有关各方正在积极推动各项工作。

3、尽职调查情况：公司聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议相关议案。

4、审批情况：本次发行股份购买资产事项需经公司董事会、监事会审议过后提交公司股东大会审议，在获得中国证监会核准后实施。暂无他项需经有权部门事前审批。

由于该事项目前仍存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票将继续停牌，并将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，密切关注事项进展情况，将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展情况公告，并争取于2016年10月26日前披露符合证监会及交易所相关规则要求的相关公告。

公司本次发行股份购买资产事项存在交易方案可能与标的方股东无法达成一致意见、公司董事会及股东大会审核存在不确定性等风险，存在交易失败风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年八月五日