浙江宏磊铜业股份有限公司
（上接99版）
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律师核查意见：
根据上市公司现控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及本所律师查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会等网站，截至本回复出具之日，上市公司现任控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；上市公司现任控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
独立财务顾问核查意见：
根据上市公司现控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及本独立财务顾问查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会等网站，截至本回复出具之日，上市公司现任控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；上市公司现任控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、宏磊股份2013年至2016年3月财务报表审计情况
宏磊股份2013年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2014年4月28日出具了天健审[2014]3988号带强调事项段的无保留意见的审计报告；2014年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2015年4月26日出具了中汇会审[2015]1663号带强调事项段的保留意见的审计报告；2015年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2016年4月26日出具了XYZH/2016JNA10249号带强调事项段的保留意见的审计报告；2016年1-3月财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2016年8月3日出具了中汇会审[2016]3869号带强调事项段的保留意见的审计报告。各年度保留意见及强调事项内容如下：
（一）2013年度审计报告强调事项段内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注：
(一)如财务报表附注十其他重要事项(一)、(二)所述，同受宏磊股份控股股东控制的浙江宏磊控股集团有限公司自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为 10,917.00 万元。
(二)如财务报表附注十其他重要事项(三)所述，宏磊股份2013年12月31日的银行存款余额中包括于2013年12月24日至31日间收到的上海誉联金属材料有限公司汇入的货款及往来款22,430.01万元，2014年1月2日至8日宏磊股份已将其中的22,429.83万元以汇款的方式支付给上海永芝亨国际贸易有限公司。
(三)如财务报表附注十其他重要事项(四)、(五)所述，宏磊股份 2013 年度铜材贸易业务收入大幅增长， 2013年12月31日资产负债表反映的应收账款、预付款项和存货项目的期末余额较大，合计占资产总额的46.55%；受限制资产为 8.83 亿元，占资产总额的 33.29%”。
（二）2014年度审计报告保留意见事项段内容如下：
“截至2014年12月31日，宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元。我们于2015年1月接受审计委托，故未能在2014年12月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据”；
2014年度审计报告强调事项段内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二之2所述，宏磊股份2014年度铜材贸易收入44.82亿元，占营业收入比重96.70%； 2014年度对供应商的预付款项发生额较大，存在部分预付款项大于实际贸易额的情形。截至2014年12月31日，预付款项、应收票据、应收账款、存货余额分别为42,744.95万元、 43,173.00万元、 58,797.33万元、 50,486.60万元，合计占资产总额的73.16%。本段内容不影响已发表的审计意见”。
（三）2015年度审计报告保留意见事项段内容如下：
“(一)由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。(二)对于宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据”；
2015年度审计报告强调事项段的内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四之1所述，宏磊股份2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%；2015年12月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大，合计占资产总额的56.52%。本段内容不影响已发表的审计意见”。
（四）2016年1-3月审计报告保留意见事项段内容如下：
“截至2016年3月31日，宏磊股份存放于供应商租赁仓库的存货余额7,770.58万元。我们于2016年7月接受审计委托，故未能在2016年3月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据”；
2016年1-3月审计报告强调事项段的内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三之1所述，宏磊股份2016年1-3月铜材贸易收入15.27亿元，占营业收入比重达到88.83%；2016年3月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的金额较大，合计占资产总额的68.35%。本段内容不影响已发表的审计意见”。
二、执行的核查程序
独立财务顾问与审计机构对宏磊股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
（一）复核宏磊股份2013年至2016年3月间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）复核宏磊股份2013年至2016年3月间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
（三）复核宏磊股份2013年至2016年3月间是否存在会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况。
（四）复核宏磊股份2013年至2016年3月间应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性。
三、核查结论
经执行上述核查程序，独立财务顾问与审计机构注意到：
（一）我们核查了宏磊股份2013年至2016年3月间重大交易及其会计处理。 我们认为，宏磊股份2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报表均为保留意见审计报告，保留意见事项涉及存货、应收票据等科目，除了该等保留意见事项可能产生的影响外，宏磊股份2013年至2016年3月的财务报表相关会计处理符合企业会计准则的规定，公允反映了宏磊股份的财务状况、经营成果和现金流量，未发现存在虚假交易、虚构及调节利润的情况。
此外我们注意到，根据宏磊股份第三届董事会第十六次会议决议，宏磊股份拟实施重大资产出售交易，交易的主要内容：宏磊股份以其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权及江西宏磊铜业有限公司100%股权为交易标的，由浙江泰晟新材料科技有限公司以现金支付方式购买。如果宏磊股份重大资产出售交易能够顺利实施，相关手续完成后，宏磊股份的全部流动资产及持有的子公司股权全部变现，宏磊股份2014年度、2015年度、2016年1-3月财务报表审计报告中保留意见所涉及事项对宏磊股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除。
（二）经核查宏磊股份2013年至2016年3月间的关联交易，宏磊股份在2013年度存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情形，至2014年度已全部偿还，上市公司已按一定利率向关联方收取资金占用费，具体情况如下：
1、根据天健会计师事务所《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》(天健审[2014]3991号)，宏磊股份控股股东、实际控制人及其附属企业2013年初占用上市公司资金余额52,081.44万元，2013年度累计占用发生额83,300.65万元，2013年度上市公司向关联方收取资金占用利息2,389.22万元，2013年度关联方偿还上市公司资金126,854.31万元，2013年末关联方占用资金余额为10,917.01万元。
2、根据中汇会计师事务所《关于浙江宏磊铜业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》(中汇会专[2015]1666号)，宏磊股份控股股东、实际控制人及其附属企业2014年初占用上市公司资金余额10,917.01万元，2014年度未发生新的资金占用，2014年度上市公司向关联方收取资金占用利息287.45万元，2014年度关联方偿还上市公司资金11,204.46万元，2014年末已无关联方资金占用情形。
宏磊股份除了在2013年至2014年间存在控股股东违规占用上市公司资金情形，未发现宏磊股份存在其他关联方利益输送的情况。
（三）宏磊股份2013年至2016年3月间，未发生会计差错更正，未发生会计估计变更。宏磊股份2014年因实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，对相关会计政策进行了变更。根据最新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，宏磊股份将持有的不具有控制、共同控制、重大影响且公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产核算，不作为长期股权投资核算。宏磊股份对该项会计政策变更采用追溯调整法，相关事项已在2014年年报中披露。
经核查宏磊股份2013年至2016年3月间不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）经核查宏磊股份2013年至2016年3月应收账款、存货、商誉计提减值准备情况，宏磊股份按照其会计政策和会计估计确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
审计机构核查意见：
基于执行以上核查程序的结论，宏磊股份2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报表被审计机构出具保留意见审计报告，保留意见事项涉及存货、应收票据等科目，同时宏磊股份在2013年至2014年间存在控股股东违规占用上市公司资金情形，除了该等事项对宏磊股份相关期间财务报表可能存在的影响外，审计机构未发现其他对宏磊股份2013年至2016年3月存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
独立财务顾问核查意见
基于执行以上核查程序的结论，宏磊股份2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报表被审计机构出具保留意见审计报告，保留意见事项涉及存货、应收票据等科目，同时宏磊股份在2013年至2014年间存在控股股东违规占用上市公司资金情形，除了该等事项对宏磊股份相关期间财务报表可能存在的影响外，本独立财务顾问未发现其他对宏磊股份2013年至2016年3月存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
一、评估对象和评估范围
纳入本次评估范围的拟置出资产为部分资产，评估对象主要包括现金、银行存款、其他货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、原材料、产成品、在产品、长期股权投资（浙江宏天68.24%股权和江西宏磊100%股权）。
二、行为依据
浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。
三、评估方法
评估机构在执行拟置出资产的评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，结合企业所处行业发展特点和企业近几年的实际经营情况，确定采用资产基础法进行评估。
四、评估（估值）假设
（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（二）继续使用假设：是指处于使用中的产权持有单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（三）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（四）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（五）本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提；
（六）产权持有单位和委托方提供的相关基础资料真实、准确、完整；
（七）本次评估，除特殊说明外，未考虑产权持有单位资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
五、评估的主要过程及参数的选取
（一）对应收款项的评估
本次对应收款项的评估参照《企业资产损失税前扣除管理办法》[国税发[2009]88号]关于企业应收、预付账款发生符合坏账损失条件，对纳入本次评估范围的应收款项按个别认定法估计坏账风险损失。具体认定标准如下：
1、法院的破产公告和破产清算的清偿文件；
2、法院的败诉判决书、裁决书，或者胜诉但被法院裁定终(中)止执行的法律文书；
3、工商部门的注销、吊销证明；
4、政府部门有关撤销、责令关闭的行政决定文件；
5、公安等有关部门的死亡、失踪证明；
6、逾期三年以上及已无力清偿债务的确凿证明；
7、与债务人的债务重组协议及其相关证明；
8、逾期不能收回的应收款项中，单笔数额较小、不足以弥补清收成本的，由企业作出专项说明，对确实不能收回的部分，认定为损失；
9、逾期三年以上的应收款项，企业有依法催收磋商记录，确认债务人已资不抵债、连续三年亏损或连续停止经营三年以上的，并能认定三年内没有任何业务往来，可以认定为损失；
10、其他相关证明。
（二）存货的评估
1、原材料
本次评估对原材料采用市场法评估。对市场价格波动较大原材料以期货铜于评估基准日当日的收盘价为基础，加上合理的加工费用，结合实际数量确认评估值。对其他价格变化不大的原材料按核实后的账面值确认评估值。
2、产成品
本次评估对评估报告出具日前已实现销售的产成品按实际销售价格确认评估值；对尚未实现销售的产成品按现行市价确认评估值；对产成品中反映的受托加工产品按企业收取的加工费扣除销售费用率和销售税金及附加费率等计算确认评估值。相应的存货跌价准备评估为零。
3、在产品的评估
本次评估对评估报告出具日前已实现销售的在产品按实际销售价格确认评估值；对尚未实现销售的在产品按现行市价确认评估值。相应的存货跌价准备评估为零。
（三）设备类固定资产的评估
根据本次评估目的，结合委设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。基本计算公式如下：
设备评估值=设备重置全价×成新率
（四）建筑类固定资产的评估
根据本次评估目的，结合委设备的实际情况，在充分收集评估所需资料的前提下，对于厂区内建（构）筑物选用重置成本法评估。
重置成本法评估是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象所需的全部成本，再结合建（构）筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。基本计算公式如下：
评估价值=重置单方造价×建筑面积×成新率
重置单方造价=建筑物综合单方造价＋前期工程费＋管理费用＋资金成本
（五）土地使用权
通过现场勘查，对估价对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理。并结合估价对象的实际情况，采用市场法进行评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
（六）其他无形资产
通过了解无形资产的取得时间、取得方式、对应的权利、目前使用状况和与之相关的其他情况，在充分收集评估所需资料的前提下，对其他无形资产—专利技术采用收益法评估，即通过提取无形资产未来收益额并对未来收益额按适当的折现率折现的方法计算无形资产的评估值。具体计算如下：
1、基本公式
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P为无形资产评估值；Ri为未来第i年无形资产的收益额；r为采用的折现率；（1+r）-i为第i年的折现系数；收益额的流入假设在年末发生
（1）收益年期的确定
收益期主要根据专利权组合内各专利权的有效期情况谨慎确定。
（2）销售收入分成率的测算
本次评估按行业销售收入分成率平均值确认，同时考虑因技术更新影响等对销售收入分成率的影响。
（3）未来产品销售收入的确定
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，结合企业所处行业发展特点和企业近几年的实际经营情况谨慎地预测企业未来销售收入。
（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
①对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。
税前股权回报率的确定
为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。税前CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re=（ Rf +Beta×ERP+Rs）/（1-T）
其中:
Re： 股权回报率
Rf： 无风险回报率
Beta：Beta 风险系数
ERP：股市风险超额回报率
Rs： 公司特有风险超额收益率
T ：适用所得税率
分析税前CAPM 我们采用以下四步：
第一步：确定无风险收益率
本次评估以国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率(市场风险溢价)
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。
第三步：确定对比公司市场风险系数β。
本次评估通过运用wind的β计算器计算本次选取的3家从事漆包线生产和销售上市公司的β值。
第四步：估算公司特有风险超额收益率Rs
企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，主要包括两部分：
公司规模超额收益率，即由于被评估企业的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率参考Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2006 年的数据进行了分析研究，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
RS＝3.139%－0.2485%＊NB(R2=90.89%)
其中：RS：被评估企业规模超额收益率
NB：被评估企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
第六步：调整为税前股权收益率
将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
本次评估将一年期贷款利率作为债权年期望回报率。
③税前加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
WACCBT =■
其 中:WACCBT = 税前加权平均总资本回报率
E = 股权
Re= 税前股本回报率
D = 付息债权
Rd= 债权期望回报率
④无形资产投资回报率
上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：
WACCBT = Wc×Rc +Wf×R f +Wi×Ri
其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率
本次评估取一年内平均银行贷款利率作为投资流动资产期望回报率；取银行5 年以上平均贷款利率作为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一年内到期的长期负债等。
对于固定资产我们在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。
⑤无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率。
六、评估结果
经资产基础法评估，宏磊股份委估的部分资产于评估基准日评估值为大写人民币壹拾肆亿柒仟玖佰壹拾玖万壹仟捌佰伍拾玖元玖角柒分（RMB 1,479,191,859.97元）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
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评估机构核查意见
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，根据宏磊股份第三届董事会第十六次会议决议，对宏磊股份拟置出的部分资产的评估过程中重要参数选取具有合理性，评估结果是谨慎合理的，与资产实际经营情况基本一致。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，本次拟出售部分资产履行了必要的决策程序。对宏磊股份拟置出的部分资产的评估过程中重要参数选取具有合理性，评估结果是谨慎合理的，与标的资产实际经营情况基本一致。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-114
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第十九次会议（“本次会议”）于2016年7月31日以电话、直接送达方式发出会议通知，于2016年8月5日在公司行政楼五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯结合的方式进行，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（拟出售资产以下合称“标的资产”，本次资产出售事宜以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案（修订版）的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向泰晟新材料出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。具体实施方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
以2015年12月31日为本次交易的交易及评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估值为1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次重大资产出售的对价由泰晟新材料以现金方式支付。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
本次交易经公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后15日内完成资产交割。公司、泰晟新材料双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、对价支付期限
泰晟新材料已向公司指定的银行账户支付了8亿元作为本次交易对价的预付款。交易双方同意，本次交易经公司股东大会审议通过后3日内，泰晟新材料应向公司指定的银行账户支付本次交易价款余款。
如公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则公司应向泰晟新材料无息返还已支付的全部款项。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、债权债务处理
本次交易不涉及债务的处理事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归公司所有，标的资产在此期间产生的亏损由泰晟新材料承担。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重大资产出售交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售补充协议〉的议案》
同意公司与泰晟新材料签订附条件生效的《重大资产出售补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告的议案》
同意并批准中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告。
公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
公司本次拟出售的标的资产涉及的财务数据与前任会计师信永中和会计师事务所出具的审计报告的数据无差异。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于〈公司董事会关于本次重大资产出售备考财务报表差异性的专项说明〉的议案》
《公司董事会关于本次重大资产出售备考财务报表差异性的专项说明》的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明〉的议案》
《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，但无关联董事，由全体董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2016年8月22日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详见公司于2016年8月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-115
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2016年7月31日以电话、电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年8月5日在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（拟出售资产以下合称“标的资产”，本次资产出售事宜以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案（修订版）的议案》
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向泰晟新材料出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。具体实施方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
以2015年12月31日为本次交易的交易及评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估值为1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次重大资产出售的对价由泰晟新材料以现金方式支付。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
本次交易经公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后15日内完成资产交割。公司、泰晟新材料双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、对价支付期限
泰晟新材料已向公司指定的银行账户支付了8亿元作为本次交易对价的预付款。交易双方同意，本次交易经公司股东大会审议通过后3日内，泰晟新材料应向公司指定的银行账户支付本次交易价款余款。
如公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则公司应向泰晟新材料无息返还已支付的全部款项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、债权债务处理
本次交易不涉及债务的处理事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归公司所有，标的资产在此期间产生的亏损由泰晟新材料承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
经审慎判断，公司监事会同意《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重大资产出售交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售补充协议〉的议案》
同意公司与泰晟新材料签订附条件生效的《重大资产出售补充协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告的议案》
同意并批准中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告。
公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于〈公司董事会关于本次重大资产出售备考财务报表差异性的专项说明〉的议案》
经公司监事会审慎判断，同意《公司董事会关于本次重大资产出售备考财务报表差异性的专项说明》，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明〉的议案》
经公司监事会审慎判断，同意《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-116
浙江宏磊铜业股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会。
2、会议召集人：本公司董事会。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年8月22日14：30；
网络投票时间：2016年8月21日—2016年8月22日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年8月22日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月21日15：00至2016年8月22日15：00的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年8月16日。截止2016年8月16日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案（修订版）的议案》；
4、审议《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；
5、审议《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
6、审议《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》；
7、审议《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售补充协议〉的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
9、审议《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》；
10、审议《关于〈公司董事会关于本次重大资产出售备考财务报表差异性的专项说明〉的议案》；
11、审议《关于〈公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明〉的议案》；
12、审议《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1-12均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、参与现场会议股东的登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年8月19日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
4、登记时间：2016年8月19日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。
5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用深交所交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月22日上午9：30-11: 30，下午13：00-15：00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号。100.00元代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
(3)在“委托般数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
(4)股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
4、计票规则
股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
l、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：http：// wltp. cninfo. Com. cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与潋活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp. cninfo. com. cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年8月21日下午15：00至2016年8月22日15:00的任意时间。
五、其他事项：
1、联系人：杨凯
联系电话：0575-87387532、87387320
联系传真：0575-80708938
邮 编：311800
2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
3、附件：《2016年第四次临时股东大会授权委托书》
六、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
附件：
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第四次临时股东大会授权委托书
鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
■
本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第四次临时股东大会结束时止。
注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-117
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
关于保留意见所涉事项的重大影响在重大资产出售完成后得以消除的专项说明
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出具非标准审计报告中导致保留意见所涉事项的情况
浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“宏磊股份”)2014年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2015年4月26日出具了中汇会审[2015]1663号保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2014年12月31日，宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元。我们于2015年1月接受审计委托，故未能在2014年12月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据”。
公司2015年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2016年4月26日出具了XYZH/2016JNA10249号保留意见审计报告，导致保留意见的事项为：“(1)由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。(2)对于宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据”。
公司2016年1-3月财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2016年8月3日出具了中汇会审[2016]3869号带强调事项段的保留意见审计报告。导致保留意见的事项为：“截至2016年3月31日，宏磊股份存放于供应商租赁仓库的存货余额7,770.58万元。我们于2016年7月接受审计委托，故未能在2016年3月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据”。
二、董事会关于非标准审计报告中保留意见所涉事项的重大影响在重大资产出售完成后得以消除的专项说明
浙江宏磊铜业股份有限公司（简称“宏磊股份”或“公司”）分别于2016年4月17日、2016年6月13日与浙江泰晟新材料科技有限公司（简称“泰晟新材料”）签署了《资产出售意向协议》、《重大资产出售协议》，宏磊股份拟向其出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（以下合称“标的资产”），由泰晟新材料以现金支付方式购买。2016年4月18日，宏磊股份已收到泰晟新材料支付的本次交易的预付款8亿元人民币。
根据宏磊股份第三届董事会第十九次会议决议及《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称重大资产出售报告书（草案修订稿）），如果重大资产出售报告书（草案修订稿）所述的本次交易顺利实施，相关手续完成后，宏磊股份的全部流动资产及持有的子公司股权全部变现，公司2014年度、2015年度、2016年1-3月审计报告中保留意见所涉及事项对宏磊股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除。
公司将按照相关证券法律法规要求及时履行程序加快完成出售上述标的资产，消除保留意见的影响，但如重大资产出售报告书(草案修订稿)所述，本次重大资产出售存在被暂停、终止或取消的风险及其他风险。本次交易是否顺利完成，是前述保留意见所涉及事项对宏磊股份在本次交易完成后的报表的重大影响是否消除的前提条件。
特此说明
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-118
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
关于对会计师事务所出具的带强调
事项段保留审计意见涉及事项的专项说明
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）筹划本次重大资产出售重组事项，根据相关法律法规的要求，因报表数据涵盖期间需延后至2016年3月31日，公司于2016年7月委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对2016年一季度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段保留意见的《审计报告》，公司董事会对中汇出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项专项说明如下：
一、出具非标准审计报告的依据和理由
1. 出具保留意见的依据和理由
截至2016年3月31日，宏磊股份存放于供应商租赁仓库的存货余额7,770.58万元。中汇于2016年7月接受审计委托，故未能在2016年3月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。中汇根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》之相关规定，对宏磊股份本期财务报表发表保留意见。
2. 增加强调事项段的依据和理由
中汇提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三之1所述，宏磊股份2016年1-3月铜材贸易收入15.27亿元，占营业收入比重达到88.83%；2016年3月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的金额较大，合计占资产总额的68.35%。根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，中汇对上述事项作为强调事项予以说明。
3. 增加其他事项段的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》及应用指南的相关规定，中汇对宏磊股份2015年度财务报表已由其他注册会计师审计作为其他事项予以说明。
二、董事会关于2016年一季度审计报告中带强调事项段保留意见所涉及事项的专项说明
对中汇出具的带强调事项段保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。
（一）保留意见涉及事项的基本情况
1、基本情况
公司本次重大资产购买、重大资产出售重组（以下统称为“本次重组”）事项聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”），在开展本次重大资产重组事项过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于信永中和会计师事务所项目组当前不能满足本次重组工作时间安排方面要求，经公司董事会审计委员会审慎研究并提议，公司于2016年7月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于更换重大资产重组事项会计师事务所的议案》，同意聘任中汇为公司本次重组事项审计机构。
中汇于2016年7月接受公司本次重组事项中涉及相关审计委托，故造成中汇未能对截至2016年3月31日宏磊股份存放于供应商租赁仓库的存货余额7,770.58万元资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。因没有获取充分、适当的审计证据，形成了保留意见。
2、该事项对上市公司的影响程度
对于保留事项涉及的2016年3月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额7,770.58万元，系由供应商提交仓单(提货单)结转预付款项所致，因此上述保留事项如存在错报，将可能导致期末存货与预付款项之间的财务报表列报金额调整。
公司分别于2016年4月17日、2016年6月13日与浙江泰晟新材料科技有限公司（简称“泰晟新材料”）签署了《资产出售意向协议》、《重大资产出售协议》，宏磊股份拟向其出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（以下合称“标的资产”），由泰晟新材料以现金支付方式购买。2016年4月18日，宏磊股份已收到泰晟新材料支付的本次交易的预付款8亿元人民币。公司将按照相关证券法律法规要求及时履行程序加快出售上述流动资产，消除保留意见的影响。
（二）强调事项涉及事项的基本情况
1、基本情况
2016年度公司加快推进产业转型，逐步收缩了铜加工产业，并采取根据市场行情以客户订单模式组织生产销售，为加快资金周转、控制经营风险，公司将前期采购的铜材料对外销售，形成了铜材贸易。上述情形是公司面对国内宏观经济新常态，在产业转型过程中为控制经营风险所采取的积极应对措施，对公司不构成影响。
2、该事项对上市公司的影响程度
对于强调事项不会对宏磊股份2016年1-3月财务状况及经营成果造成影响。公司将加快推进产业结构转型升级，逐步收缩铜贸易和铜加工业务，控制生产经营风险。
（三）增加其他事项段的基本情况
1、基本情况
增加其他事项段是对公司2015年度财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计进行说明。
2、该事项对上市公司的影响程度
该事项段中涉及事项不会对宏磊股份2016年1-3月财务状况及经营成果造成影响。
特此说明
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-119
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售备考财务报表
差异性的专项说明
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）因本次重大资产出售，公司管理层编制了2015年12月31日的备考资产负债表、2015年度的备考利润表以及备考财务报表附注(以下简称“前次备考报表”)，业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审阅，并于2016年6月13日出具了XYZH/2016JNA10286号《审阅报告》。前次备考报表已于2016年6月13日经公司第三届董事会第十六次会议审核通过并披露。
因报表数据涵盖期间延后至2016年3月31日，公司管理层因本次重大资产出售之目的重新编制了2015年12月31日、2016年3月31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年1-3月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注(以下简称“后次备考报表”)，后次备考报表于2016年8月5日经公司第三届董事会第十九次会议批准报出。后次备考报表业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审阅，于2016年8月5日出具了中汇会阅[2016]3875号《审阅报告》。
现将公司管理层编制的前次备考报表与后次备考报表主要差异情况说明如下：
1. 备考报表期间不同
前次备考报表中备考财务数据为2015年度数据，包括2015年12月31日的备考资产负债表、2015年度的备考利润表；后次备考报表中备考财务数据则为2015年度及2016年1-3月数据，包括2015年12月31日、2016年3月31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年1-3月的备考合并利润表。
2. 备考报表形式不同
前次备考报表的截止日为2015年12月31日，不存在纳入合并范围的子公司，因此前次备考报表为单体报表；因公司在2016年1月设立全资子公司浙江宏磊新材料科技有限公司，因此后次备考报表中存在纳入合并范围的子公司，为合并报表。
3. 备考报表编制的假设基础不同
前次备考报表假设2015年12月31日完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产的转让，并办妥资产交接手续；后次备考报表假设2015年1月1日完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产转让，并办妥资产交接手续，并将与流动资产相关的铜材贸易收入和成本从备考合并财务报表中予以剔除，对净资产的影响金额在未分配利润——其他中予以体现。
4. 前次备考报表与后次备考报表中关于2015年度数据的差异情况
(1)所有者权益
■
[注1]资本公积差异说明：
前次备考报表中2015年末资本公积的形成：
■
后次备考报表中2015年末资本公积的形成：
■
首先，由于前次备考报表为母公司单体报表，后次备考报表则为合并报表，形式不同，单体报表与合并报表2015年初资本公积自身存在差异，该因素使得前次备考报表与后次备考报表差异-9,336,673.86元；其次，由于报表形式不同，根据假设在2015年初处置子公司股权产生的收益也不同从而导致确认的资本公积不同，该因素产生的差异为33,799,220.44元。上述两项因素使得前次备考报表与后次备考报表中资本公积差异为24,462,546.58元。
[注2]未分配利润差异说明：
前次备考报表中2015年末未分配利润的形成：
■
后次备考报表中2015年末未分配利润的形成：
■
由于前次备考报表为母公司单体报表，后次备考报表则为合并报表，形式不同，单体报表与合并报表2015年初未分配利润自身存在差异-24,462,546.58元，该因素使得前次备考报表与后次备考报表的未分配利润存在差异。
(2)利润表项目
■
备考利润表差异说明：
如前所述，后次备考报表假设2015年1月1日完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产转让，并办妥资产交接手续，并将与流动资产相关的铜材贸易收入和成本从备考合并财务报表中予以剔除。因此后次备考报表中不包括已剔除的铜材贸易收入3,950,388,071.57元、成本4,072,525,410.81元，而前次备考报表中则包括该金额。该编制基础的变化，使得后次备考报表中2015年度的净利润比前次备考报表多122,137,339.24元。
特此说明。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-120
浙江宏磊铜业股份有限公司关于
重大资产出售重组报告书修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日，披露了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据分别于2015年6月23日、2015年6月28日收到的深圳证券交易所出具的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第10号）、《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第11号），对重组草案进行了相应的修订、补充和完善。重组草案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、因对上市公司、标的资产2016年1-3月财务数据进行了补充审计，公司在报告书“第二节上市公司基本情况/六、最近两年一期主要财务数据及财务指标”、“第四节 交易标的基本情况/一、拟出售标的资产的基本情况”、“第八节 管理层讨论与分析”、“第九节 财务会计信息”、“第十节、同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响”及其他章节中涉及财务数据、业务数据的部分进行了补充披露。
2、补充披露了标的资产对外担保风险，请参见“重大风险提示/七、标的资产对外担保风险”和“第十一节风险因素/七、标的资产对外担保风险”。
3、补充披露了上市公司对外担保风险，请参见“重大风险提示/八、上市公司对外担保风险”和“第十一节风险因素/八、上市公司对外担保风险”。
4、补充披露了期间损益安排的补偿方式及相关承诺，请参见“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（九）期间损益安排及补偿方式”。
5、补充披露了本次交易相关方作出的《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》，请参见“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
6、补充披露了本次交易相关方作出的《关于不存在违法违规行为的承诺函》，请参见“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
7、补充披露了本次交易相关方作出的《关于不存在尚未了结诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函》，请参见“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
8、补充修订了本次交易对方浙江泰晟作出的《交易对方关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，请参见“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
9、补充披露了本次交易对方浙江泰晟作出的《关于重大资产出售资产交割事宜的承诺函》，请参见“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
10、补充完善了本次交易的决策过程和批准情况，请参见“第一节本次交易概况/二、本次交易的决策过程和批准情况”。
11、补充查询了上市公司前十大股东情况，请参见“第二节上市公司基本情况/二、公司设立及股本、控制权变动情况/（三）公司前十大股东情况”。
12、补充披露了银行承兑汇票保证金的解除情况，请参见“第四节交易标的基本情况/一、拟出售标的资产的基本情况/（一）拟出售母公司流动资产的明细情况。”
13、补充披露了拟出售流动资产的运营情况和财务数据，请参见“第四节交易标的基本情况/一、拟出售标的资产的基本情况/（一）拟出售母公司流动资产的明细情况。”
14、补充披露在浙江宏天尚未回复生产的情况下，其2014年、2015年营业收入的来源、收入和成本具体构成、费用等情况，并结合浙江宏天实际生产经营状况，分析说明其营业收入、净利润下降、营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性。请参见“第四节 交易标的基本情况/二、拟出售标的资产的基本情况/（二）浙江宏天68.24%的股权”。
15、补充披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定，请参见“第五节 交易标的评估/一、拟出售资产的评估基本情况/（三）评估方法/2、评估方法的选择”。
16、补充披露铜材价格变动对标的资产评估值影响程度的敏感性分析，请参见“第五节 交易标的评估/二、拟出售资产的具体评估过程/（三）铜材价格变动对标的资产评估值影响程度的敏感性分析”。
17、补充披露长期股权投资-浙江宏天评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估增值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性，请参见“第五节 交易标的评估/二、拟出售资产的具体评估过程/（四）长期股权投资具体评估过程”。
18、补充披露模拟报表的口径，相关收入、费用等划分的具体情况、收入费用的配比情况及其合理性。请参见“第九节 财务会计信息/二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表/（三）本次模拟财务数据中相关收入、费用等划分的具体情况、收入费用的配比情况及其合理性。”。
19、补充披露交易双方就过渡期间损益归属事项签署的重大资产出售补充协议，请参见“第六节 本次交易主要合同/六、过渡期间损益归属”。
20、公司通读重组报告书全文，就其个别错漏进行了修改完善。
具体内容请详见刊登在巨潮资讯网上的修订更新后的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-121
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于更换重大资产出售重组项目
独立财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次重组项目”）的独立财务顾问，新时代证券原委派廖海龙先生、陈志通先生为本次重组项目独立财务顾问主办人。
公司于2016年8月5日收到新时代证券《关于更换公司重大资产出售项目独立财务顾问主办人的通知函》，因原财务顾问主办人陈志通工作变动原因不再担任公司本次重组项目的独立财务顾问主办人。为保证本次重组工作的有序进行，新时代证券指派刘书锦先生接替陈志通先生担任公司本次重组项目的独立财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人的职责。财务顾问主办人变更后，新时代证券负责本项目的财务顾问主办人为廖海龙先生、刘书锦先生。
刘书锦先生的简历详见附件。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
附：刘书锦先生简历
刘书锦，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，1994年开始从事投资银行业务，厦门大学会计学硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾先后在甘肃会计师事务所（现瑞华会计师事务所）、海通证券有限公司、长城证券有限责任公司、联合证券有限责任公司和太平洋证券股份有限公司任职，主持并完成IPO、再融资、收购兼并项目35个，在新时代证券主持完成了“大东南”、“英唐智控”、“深华新”、“猛狮科技”等并购项目。兼任5家上市公司：中京电子（002579）、彩虹精化（002256）、陕西金叶（000812）、成城股份（600247）、新都酒店（000033）独立董事，兼任深圳证券交易所培训中心特聘讲师和深圳中级人民法院人民陪审员。
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-122
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券代码：002647；证券简称：宏磊股份）将于2016年8月8日开市起复牌。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002647，股票简称：宏磊股份）自2015年11月17日开市起停牌，公司于2015年11月18日刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-083）。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，公司于2015年12月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-097），公司股票于2015年12月17日开市起继续停牌。
公司于 2015 年 12 月 21 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 ，同意公司筹划重大资产重组事项。于2016 年 1 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展的公告》 （公告编号：2016-003） 。
公司于 2016 年 1 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》 ，同意公司向深交所申请公司股票自 2016年 2 月 17 日至 2016 年 5 月 16 日继续停牌，且该议案已经在 2016 年 2 月 16 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会上审议通过。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2016年5月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》及其相关议案；2016年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）〉的议案》及其相关议案。公司分别于2016年5月23日、2016年6月17日收到深圳证券交易所（简称“深交所”）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第7号、第9号），公司及中介机构对上述问询函所涉问题进行了回复，并对原预案内容进行了相应的补充、修订和完善。具体内容详见公司于2016年6月30日刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的相关公告。
2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司分别于2016年6月23日、2016年6月28日收到深圳证券交易所（简称“深交所”）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第10号、第11号），公司对上述问询函所涉问题在认真核查的基础上进行了回复，相关中介机构出具了核查意见，并对原报告书（草案）内容进行了相应的补充、修订和完善，并于2016年8月5日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002647；证券简称：宏磊股份）将于2016年8月8日开市起复牌。
公司本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）待提交公司股东大会审议通过后将按照交易双方签订的《重大资产出售协议》办理资产交割及过户相关手续。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-123
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于股东股权质押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年8月5日收到股东中融汇通（天津）投资有限公司函告，获悉其所持有本公司的股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
■
2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
截止公告披露日，股东中融汇通（天津）投资有限公司不是公司第一大股东，其所持有的公司股份没有被冻结、拍卖或设定信托的情形。
3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，股东中融汇通（天津）投资有限公司持有公司股份 11,561,160 股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的5.27％；共累计质押的公司股份11,561,160 股,占公司总股本的5.27％。
二、备查文件
1、股份质押登记证明。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
