安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接29版）

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。

2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（1）本次交易不会摊薄公司2015年度基本每股收益

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前，公司2015年度基本每股收益为0.84元/股，本次交易完成后，公司2015年备考财务报表的基本每股收益为1.23元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

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注：上述指标均为归属于母公司所有者口径

（2）关于公司2016年基本每股收益的测算

测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

假设一：假设公司于2016年11月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

假设二：假设上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，即9,033.07万元；假设标的公司完成2016年度的承诺的净利润8,613.53万元。

假设三：在考虑配套融资的情形下，假设本次重大资产重组发行股份数量为2,244.0569万股，发行完成后公司总股本将增至15,914.2609万股。

假设四：假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

根据上述假设，本次交易对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：

单位：万元

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注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的博微长安期初至合并日的当期净损益。

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成当年2016年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.70元/股，大于2015年的0.66元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方华东所已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与四创电子在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十二、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，因博微长安从事业务的特殊性，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本报告书对所披露的信息进行了脱密处理。本报告书信息披露符合中国证监会和上证所关于重大资产重组信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门的要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组尚需获得国务院国资委的批准，本次重组存在因上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易方案已获得国防科工局批准以及国务院国资委的原则性同意，本次重组报告书已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、标的资产中部分资产的权属瑕疵

截至本报告书签署日，博微长安划分为持有待售的资产中存在部分无证已确权房屋及构筑物，目前已纳入六安市土地收储规划。博微长安正在与政府有关部门商议相关土地收储事宜，但是相关土地收储协议尚未最终签署，土地收储协议的最终签署时间也存在不确定性。若上述土地收储事宜发生变化则可能给本次重组带来不利影响。针对持有待售资产在实际收储过程中价值可能存在的不利变化，四创电子已经与华东所签署《业绩补偿协议》，明确了华东所在不利变化情况下的补偿义务。

四、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

本次交易拟募集配套资金总额不超过26,000.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，拟用于标的公司在建的低空雷达能力提升建设项目。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，博微长安将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金来源。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖具有良好盈利前景的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务。本次交易能够使上市公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，同时充分发挥军民品雷达主营业务领域的协同效应，促进上市公司持续健康发展。但上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

（二）主要产品定价和原材料波动风险

标的资产主要产品警戒雷达装备及配套、机动保障装备等的定价均依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。

（三）主要产品质量风险

本次交易标的资产生产的警戒雷达装备及配套、机动保障装备等产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量，将对本公司的正常生产经营带来相关风险。

（四）收入不能及时确认的风险

在警戒雷达装备及配套和机动保障装备等方面，标的公司在产品交付并由客户验收合格之后确认收入，而其客户一般在年末完成产品验收工作，因此标的公司具有在年末集中确认收入的特点。如果客户不能完成验收或者推迟验收，则相关收入无法确认，进而可能会影响到标的公司业绩的实现。

（五）税收优惠风险

本公司、标的公司均享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、军品销售免征增值税等国家有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，则本公司、标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利能力将受到不利影响。

（六）募集配套资金运用的风险

本次募集配套资金拟用于低空雷达能力提升建设项目。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。

（七）国防投入政策变化的风险

标的资产生产的警戒雷达装备及配套和机动保障装备等产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在警戒雷达装备及配套和机动保障装备等产品方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

六、标的资产评估增值较大的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据中水致远出具且经国务院国资委备案的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，本次交易中标的资产博微长安100%股权经审计归属于母公司的账面净资产为39,359.34万元，评估值为112,189.05万元，评估增值率为185.04%，标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高带来的相关风险。

七、资本市场风险

本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，尤其A股市场自2015年6月以来出现大幅波动，加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

八、客户集中风险

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]3964号），2014年、2015年和 2016年 1-3月，博微长安对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为82.64%、89.40%、98.92%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

九、交易对方无法完成私募基金备案风险

本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资截至本报告书签署日尚未完成私募基金备案，冉钰投资、哥钰投资承诺将按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在四创电子实施本次交易前，完成私募投资基金的备案，且不存在法律障碍；如果冉钰投资、哥钰投资于中国证监会下发核准本次交易的批准文件之日起30日内仍未完成私募投资基金的备案，其将不再参与本次交易的募集配套资金认购。

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

以2015年9月30日为评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。同时四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国有企业改革成为时代发展的重要主题

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。2013年11月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。

此后，深化国有企业改革政策不断出台，军工企业作为以国有企业为主导的典型领域，面临巨大的改革和发展契机。根据2015年9月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

四创电子积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的重大战略部署，力求通过企业的市场化重组整合，推动国有企业改制上市，提升上市公司资产质量。

2、军民融合上升为国家战略，寓军于民继续向纵深发展

十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一。为加快推动军民融合在若干领域实现破题，《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》与工信部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。同时，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。

3、国家政策大力支持上市公司兼并重组

2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。

2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

上述国家政策的落实正在掀起国有企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策支持，积极落实国家对于国有企业改革的指导意见

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

本次四创电子以发行股份购买资产的方式收购华东所持有博微长安100%股权，是响应国家支持国有资本调整和国有企业改革的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。华东所将主营业务优良的资产注入上市公司，推动了内部的资源整合，提高了上市公司的资产质量。

2、提升军工资产证券化水平，继续践行“军民融合”战略

四创电子和博微长安经营业务具有较高的互补性。四创电子以军民两用雷达及雷达配套产品为主，而博微长安则以警戒雷达装备及配套为主。双方合作后，博微长安借助四创电子的资本实力和管理经验，使警戒雷达装备及配套等业务持续发展；而四创电子将进一步拓展在军品市场的营销渠道和产品结构，完善产业布局，双方业务结构将趋向合理，有利于军民深度融合发展。

通过本次重组，华东所提升了其军工资产证券化率，同时四创电子的整体规模以及制造能力也将有效得到提升，提升上市公司整体价值，未来上市公司可以更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

3、巩固现有业务的同时，增加利润增长点，丰富产品线，显著提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），四创电子和博微长安同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次重组前，上市公司主要经营气象雷达、空管雷达等军民两用雷达及相关配套设备及部分公共安全产品。本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套、机动保障装备和粮食仓储信息化改造三部分业务产品的研发、制造和销售。本次交易完成后，上市公司将形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。同时上市公司得以整合警戒雷达装备及配套、机动保障装备和粮食仓储信息化改造等业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易方案已履行的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过；

6、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

7、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十三次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

四创电子已分别与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》，与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投分别签署了附生效条件的《股份认购合同》及其补充协议。根据上述协议，本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

3、标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安100%股权。

4、交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。交易对价全部采用股份方式进行支付。

5、交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号），以2015年9月30日为评估基准日，博微长安100%权益的评估值为112,189.05万元，具体情况如下：

单位：万元

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6、定价基准日及发行股份价格

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.58元/股。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的评估值为112,189.05万元，按照61.58元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,218,423股。

8、发行股份购买资产的价格调整方案

（1）价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

（3）可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即3,205.99点）跌幅超过10%。

2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即11,362.52点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

9、股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。

10、过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股份购买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营所产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起30个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

11、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

12、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定

（1）本条款约定的背景

2014年6月6日，六安市人民政府办公室印发《六安城区工业企业“退城进园”工作实施方案的通知》（六政办[2014]23号），拟对六安市东起经三路、西至磨子潭路，南起312国道、北至华山路接淠河总干渠区域内的部分企业实施搬迁，将其向六安经济技术开发区、市集中示范园区等工业园区转移，并对搬迁企业进行补偿。搬迁企业的补偿采取土地收储方式，实行货币化补偿。

博微长安位于六安市宁平路10号的土地及房产以及位于安丰路以东、安丰路以西的房屋拆迁附属物 属于《六安城区工业企业“退城进园”工作实施方案的通知》的搬迁范围。

2015年7月16日，华东所所长办公会审议了《博微长安老区土地处理汇报》，决议同意按照国家、中国电科、相关省市政府的规定对上述房产及土地进行处置。

截至本报告书签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事宜达成最终的土地收储协议。

（2）待收储土地以及房产等资产的评估值情况

四创电子和华东所双方同意，在本次重组中，上述待收储土地以及房产等资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。

根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水致远评报字[2016]第2001号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，上述待收储土地以及房产等资产的评估值合计为116,815,891.23元。

（3）拆迁补偿金额超过最终交易价格部分的权益归属

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值高于上述资产的最终交易价格，则超出部分的收益全部归华东所所有。

其中，拆迁补偿数额的净值包括但不限于博微长安取得的上述待收储土地范围内的土地使用权、房屋建筑物、设备、构筑物、附属设施等拆迁补偿款净额、搬家费、停产停业损失费，以及与本次收储土地直接相关的其他净收益等。

（4）拆迁补偿金额低于最终交易价格部分的差额补偿

若博微长安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对四创电子进行差额部分的补偿，补偿计算公式为：

华东所补偿股份数量=（最终交易价格-拆迁补偿数额净值）/最终交易价格*本次重组中发行股份购买该等资产的发行股份数量

华东所补偿股份数量不足1股的部分应按1股计算。

股份补偿的期间为在本次重组完成后且博微长安与六安市政府签订了土地收储协议后120日内。

13、关于博微长安部分债权收益归属的特别约定

截至2015年9月30日，博微长安在业务经营中形成的对江苏国宇高科通信技术有限公司应收款项48,675,250.00元，对张家港保税区国信通信有限公司应收账款109,823,053.30元（以下将上述两笔应收款合称为“两项债权”）。截至本报告书签署日，上述两项债权尚未收回。

通过对国信公司、国宇公司偿债能力和信用状况的评估，博微长安对两项债权的可回收性作出了综合判断，认定两项债权收回的可能性较小。同时，根据华普天健出具的会审字[2016]0110号《审计报告》，截至2015年9月30日两项债权已全额计提减值准备，账面价值为0元；根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水致远评报字[2016]第2001号《资产评估报告》，上述两项债权在2015年9月30日基准日的评估值为0元。

若未来两项债权存在收回的款项，包括但不限于债权本身及与债权有关的违约金、利息等（以下合称“全部收回款项”），在扣减评估价值和相关费用后，剩余款项归属华东所所有。

具体计算公式如下：

华东所最终所得款项=全部收回款项—两项债权的评估价值—相关费用

“两项债权的评估价值”，系指以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告中两项债权的评估价值。

“相关费用”，系指在本次重组评估基准日即2015年9月30日以后，因主张该两项债权涉及的所有相关费用包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取证费、差旅费等。

根据上述计算公式，华东所最终所得款项不小于0元，即若根据上述公式计算所得的结果为负数，则华东所不负有向博微长安额外支付款项的义务。

在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效前，若前述两项债权部分或全部收回，则收回的款项暂由博微长安持有；待《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，再履行收回款项的划款手续。

（二）业绩补偿

1、业绩补偿期间

业绩补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年；若本次重组未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。

本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

2、预测净利润和承诺净利润

（1）中水致远在经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）中对博微长安业绩补偿期间的净利润进行了预测，并列示在《资产评估说明》的收益现值法评估技术说明中。其中，2016年度、2017年度和2018年度，博微长安的预测净利润分别为8,613.53万元、10,054.49万元、11,607.10万元。

（2）交易对方华东所承诺，业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的收益现值法评估技术说明中所预测的同期净利润。即，2016年度、2017年度和2018年度，博微长安的承诺净利润分别为8,613.53万元、10,054.49万元、11,607.10万元。

（3）上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。

（4）如本次重组得以实施，博微长安在业绩补偿期间的实现净利润低于承诺净利润的，华东所应按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

3、实现净利润的确定

本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博微长安实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定博微长安实现净利润。

4、业绩补偿的方式及计算公式

（1）在业绩补偿期间，若博微长安截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，华东所将以股份方式对上市公司予以逐年补偿。

（2）业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

（3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×博微长安本次交易作价－累积已补偿股份数量×本次购买资产所发行股份的发行价格－累积已补偿现金总额。

5、业绩补偿的实施

如果华东所因博微长安实现净利润低于承诺净利润而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年华东所应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购华东所应补偿股份并注销的相关议案。上市公司就华东所补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将要求华东所将应补偿的股份无偿赠送给上市公司全体其他股东，具体程序如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过关于回购华东所应补偿股份并注销的相关议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华东所，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；

（2）若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华东所，华东所在接到通知后将上述应补偿股份无偿赠送给全体其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股份。

（3）华东所应于接到上市公司书面通知后2个月内协助上市公司办理完成《业绩补偿协议》所述补偿股份的回购、注销、赠送手续或补偿现金的支付手续。自华东所应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华东所承诺放弃该等股份所对应的分红权、表决权。

6、期末减值测试补偿

在业绩补偿期届满之日起4个月内，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/拟购买资产交易作价（即博微长安100%股权作价）>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华东所承诺另行对上市公司进行补偿。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定资产减值应补偿的股份及现金数量予以公告，期末资产减值的补偿程序参照《业绩补偿协议》中“业绩补偿的实施”执行。

8、补偿数额的调整

华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。华东所就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过博微长安本次交易作价。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致华东所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

9、违约责任条款

华东所的违约行为导致上市公司损失的，应由违约方向上市公司承担赔偿责任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损失扩大而产生的合理费用开支。

（三）募集配套资金

1、发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等4位投资者。

3、交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等4位投资者以现金方式参与认购。

4、交易金额

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为23.18%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

5、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即2016年3月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

■

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.58元/股。

6、发行数量

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，按照61.58元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过4,222,146股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

■

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金额，本着自愿、合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

7、股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

8、募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过26,000.00万元。募集资金拟用于标的公司在建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安100%的权益。本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据博微长安经审计的2014年度、2015年度和2016年1-3月的财务数据，博微长安主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

上表中，警戒雷达装备和机动保障装备主要属于军品类业务。2014年度、2015年度和2016年1-3月，该两项主营业务收入合计占比分别为93.22%、89.95%和95.94%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下两方面实现提升：

1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围

本次交易将博微长安100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。

2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应

本次交易前，上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、生产和销售，在雷达及雷达配套领域，上市公司是中国气象雷达和空管雷达行业的领军企业，具备较强的研发实力和产业化运营经验。博微长安具有较强的专业生产制造能力，拥有一支熟练稳定的技术人才队伍，在雷达大型构件加工、重要生产工序、产品质量控制等方面具备较强实力。本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，装备制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将发挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2015年经审计的财务报告、2016年1-3月未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司资产、负债及所有者权益规模对比情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司2016年3月31日的总资产规模将从294,398.65万元上升到397,766.80万元，增加103,368.15万元，增幅为35.11%；合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的102,574.22万元上升至148,609.76万元，增加46,035.54万元，增幅为44.88%。

根据上市公司2015年经审计的财务报告、2016年1-3月未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利规模对比情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，不考虑集中交付对博微长安2016年一季度业绩的影响，从年度数据来看，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重组合计新发行股份22,440,569股。交易完成后，四创电子总股本增加至159,142,609股，华东所持股比例增加至45.66%，保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司主要股东持股比例如下：

单位：万股

■

本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司46.04%的股份，上市公司的控制权未发生变更。

安徽四创电子股份有限公司

2016年8月4日