浙江银轮机械股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-043
浙江银轮机械股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2016年7月31日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2016年8月5日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、会议逐项表决，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司对2016年非公开发行股票方案进行修改，具体调整情况如下：
1、发行价格与定价方式
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
公司于2016年5月5日召开2015年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配方案：以总股本360,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司本次权益分派的股权登记日为2016年6月16日，除权（除息）日为2016年6月17日。
鉴于公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月17日实施完毕，根据2015年度分配情况，本次非公开发行A股股票发行底价由不低于11.79元/股调整为不低于5.87元/股。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
2、发行数量
调整前：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过100,731.00万元。公司本次拟发行股票数量不超过85,437,659股。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过72,081.50万元。公司本次拟发行股票数量不超过122,796,422股。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
3、募集资金数额和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,731.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,081.50万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他内容未作调整。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江银轮机械股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》。
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本次董事会有关调整公司非公开发行A股股票方案、修订公司非公开发行股票预案、修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2016年8月6日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-044
浙江银轮机械股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2016年8月5日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年7月31日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席冯宗会先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、会议逐项表决，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司对2016年非公开发行股票方案进行修改，具体调整情况如下：
1、发行价格与定价方式
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
公司于2016年5月5日召开2015年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配方案：以总股本360,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司本次权益分派的股权登记日为2016年6月16日，除权（除息）日为2016年6月17日。
鉴于公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月17日实施完毕，根据2015年度分配情况，本次非公开发行A股股票发行底价由不低于11.79元/股调整为不低于5.87元/股。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
2、发行数量
调整前：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过100,731.00万元。公司本次拟发行股票数量不超过85,437,659股。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过72,081.50万元。公司本次拟发行股票数量不超过122,796,422股。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
3、募集资金数额和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,731.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,081.50万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他内容未作调整。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江银轮机械股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。
四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》。
五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司监事会
2016年8月6日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016－045
浙江银轮机械股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票
方案的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、2015年度分红派息于2016年6月17日实施完毕，本次非公开发行A股股票发行底价由不低于11.79元/股调整为不低于5.87元/股；
2、本次非公开发行A股股票募集资金金额由不超过100,731.00万元向下调整为不超过72,081.50万元；
3、受现金派息实施、资本公积转增股本以及募集资金总额向下调整影响，本次非公开发行数量由原不超过85,437,659股调整为不超过122,796,422股。
一、2015年度分红派息实施后对本次非公开发行股票价格的影响
（一）非公开发行A股股票发行底价调整的原因说明
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年3月10日召开的公司第六届董事会第十六次会议及2016年3月29日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《浙江银轮机械股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。
公司于2016年5月5日召开2015年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配方案：以总股本360,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司本次权益分派的股权登记日为2016年6月16日，除权（除息）日为2016年6月17日。关于此次权益分派方案的具体内容见公司于2016年6月8日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2015年年度权益分派实施公告》(2016-035)。
（二）发行底价的调整说明
鉴于公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月17日实施完毕，根据2015年度分配情况，本次非公开发行A股股票发行底价由不低于11.79元/股调整为不低于5.87元/股。
二、本次非公开发行募集资金金额的调整情况
2016年8月5日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》。结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定和公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》的授权，经慎重考虑，公司拟将“新能源汽车热管理项目”、“乘用车EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”、“DPF国产化建设项目”、“研发中心项目”五个募投项目投资中的“基本预备费”与“铺底流动资金”改为以自筹资金投资，不使用非公开发行的募集资金进行投入，并拟将本次募集资金中用于补充流动资金的金额调整为7,900万元，相应地对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金数量进行调整。
（一）调整前募集资金数量情况
公司本次非公开发行股票原募集资金总额为不超过100,731.00万元，扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
■
（二）调整后募集资金数额
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过72,081.50万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
■
注：上述五个募投项目不以募集资金投资“基本预备费”与“铺底流动资金”。本次募集资金中用于补充流动资金的金额调整为7,900万元。
三、分红派息实施及募集资金总额向下调整对股票发行数量的影响
本次向特定对象非公开发行的股票数量原为不超85,437,659股（含85,437,659股）。2016年5月5日上市公司2015年度股东大会审议通过了2015年利润分配方案，公司以总股本360,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调整为不低于5.87元/股，发行股份的数量不超过171,603,066股。2016年8月5日，经公司第六届董事会十九次会议审议，本次募集资金总额由不超过100,731.00万元向下调整为不超过72,081.50万元，因此本次发行的数量调整为不超过122,796,422股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
除上述调整外，本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2016年8月6日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-046
浙江银轮机械股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施、相关主体
承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年3月10日召开的第六届董事会第十六次会议和2016年3月29日召开的第三次临时股东大会审议通过了2016年度非公开发行股票的相关议案。公司2016年8月5日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了2016年度非公开发行股票方案调整的相关议案。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
特别提示：
1、测算中的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于2016年9月底实施完毕；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过122,796,422股，发行完成后公司总股本将增至843,876,422股，发行股数占发行后股本的14.55%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为72,081.50万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、假设2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即220,436,678.25元。
7、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,081.50万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性
1、汽车零部件市场广阔，零部件企业核心竞争能力亟待提升
经历2002年至2012年间长达十年的快速发展后，我国汽车行业的整车销量从200万辆增长至1,941万辆，增长近10倍，年平均增速达25%以上。自2012年开始，我国汽车销量增速有所趋缓，汽车行业步入稳定增长期。未来随着中国经济进入新常态，预计我国汽车行业将继续保持平稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。
同时，由于国内乘用车产能不断扩张，新产品更新换代加速，将进一步加剧市场竞争；汽车产品的技术升级、新材料和新工艺的运用、国家产业政策对节能环保发展的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛；随着国际整车全球化平台研发和采购趋势明显，国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战。在此背景下，汽车零部件企业需要不断强化精益生产、提高经营管理效率以具有成本竞争能力，不断提升研发实力、掌握核心技术以具有技术竞争能力，不断拓展全球客户、积极推进全球布局以具有市场竞争能力。
2、公司行业龙头地位稳固，未来发展面临较好机遇
公司经过多年的发展和积累，已经在热交换器行业内奠定了稳固的行业地位。公司目前是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家汽车零部件出口基地，在客户资源、技术、配套同步开发能力、质量管理上均具有优势。
公司是国内产量最大的热交换器生产厂商，主力产品机油冷却器、中冷器国内市场占有率分别达到50％和30％，是卡特彼勒、康明斯、福特、福田、潍柴等主机厂的重要供应商。为降低商用车行业景气度下降的影响，公司在国内率先开发乘用车冷却前端模块，战略性地从重卡和工程机械零件商切入市场更大的乘用车配件领域。公司拥有国内最强的热交换器批量化生产能力和国内最系统化的汽车热交换器技术储备，随着国内乘用车整车厂商对汽配性价比要求的提高，公司将会是乘用车热交换器进口替代的最大受益者。目前乘用车领域的销售收入已接近工程机械和商用车的收入，并保持30%以上的增长速度。公司目前乘用车领域的主要客户有福特、广汽集团、上汽通用、吉利、长安、长城等，同时公司为比亚迪、广汽集团、江淮、长江汽车配套开发的新能源汽车电池冷却系统和电动机冷却产品已开始批量生产，订单数量逐步上升。
3、汽车工业环保要求不断提高
随着汽车工业的快速发展，汽车保有量也快速增加，汽车工业中节能、减排的矛盾不断凸显。2015年底，全国机动车保有量达到2.79亿辆，尾气排放已成为我国空气污染的重要来源，是造成灰霾、光化学烟雾污染的重要原因。城市雾霾污染的现象越来越严重，尤其在京津唐、长三角、珠三角等地，城市污染已经成为一个常态现象，国家环保局以及地方环保局也在采取越来越严厉的排放控制手段。
2013年9月份，国务院颁发《大气污染防治行动计划》，明确提出，到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上。与此同时，北京市政府颁布北京2013-2017年清洁空气行动计划，明确指出2013年，新增的轻型汽油车和新增的公交、环卫等柴油车实施第五阶段机动车排放标准，同时示范运营达到第六阶段排放标准的公交车辆，为实施第六阶段机动车排放标准开展前期准备。
随着汽车工业环保要求的不断提高，为未来的国五、国六标准做出准备，汽车零部件行业面临着新一轮的产品升级，具有节能、环保特性的零部件产品带来了良好的市场机遇。
（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性
公司通过本次非公开发行股票，有利于公司实现向乘用车及新能源汽车业务领域的进一步拓展，贯彻了公司“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，巩固公司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下持续提高公司的盈利能力。通过在上海设立的研发中心，公司将进一步扩大技术研发人员的引进，不断提高自身的整体技术水平。同时，通过补充流动资金，进一步优化了公司的资本结构，降低财务成本。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于以热交换器为主要产品的汽车零部件领域。随着公司的不断发展壮大，公司秉承着“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，持续进行着产品的更新、换代，不断丰富自身的产品线。本次募集资金投资项目为公司主营业务在既有战略框架下的进一步延伸，凭借其在热交换器以及包含EGR、SCR、DPF等在内的汽车节能环保部件领域的多年经验，向乘用车及新能源汽车方向进一步拓展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司聘请了行业内大量资深专家和高级工程师为公司技术顾问或发展战略顾问，聘请了大专院校、科研机构、中介机构人员为公司企业管理、人员培训、质量控制等方面出谋划策，不断积累行业经验并形成了自身的核心竞争优势。
本次非公开发行股票的募投项目实施地点均位于上海，其目的之一就是利用上海作为一线城市的区位优势和人才聚集效应，更有利于公司吸引高精尖的技术、研发人才加入，使得公司的技术水平、研发能力在现有的基础上更进一步。
2、技术储备情况
公司拥有先进的设计、分析、开发、测试能力，已拥有36项发明专利，154项实用新型专利；产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力；完善先进的产品性能测试设备，目前，公司拥有国内同行中设施最完善、规模最大的热交换器产品测试基地，通过了ISO/IEC17025体系认证，是CNAS 国家认证实验室，测试基地的部分试验手段超过了国外同行水平；公司已经逐步形成了模拟仿真计算与可靠性设计技术、试验方法与装备开发技术、冷却系统集成与匹配技术、排放后处理产品技术（SCR和EGR）、发动机智能化热管理技术、节能清洁的钎焊技术（五室半连续真空炉）六大核心技术。
公司具备配套同步开发能力，在与国内外知名主机厂合作时，公司提供的产品能根据客户的需要进行不断的改型和改进，基于数值计算和仿真技术的设计方法，在产品开发过程中广泛应用；在主机厂的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂提出的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品的性能和质量，并积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。与国际性大公司合作时，公司即时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到客户的认可和赞赏。
3、市场储备情况
经过多年的发展，发行人与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。
公司产品远销亚、欧、美等国际市场，与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。国内客户包括：一汽、东风、玉柴、上柴、潍柴、中国重汽、北汽福田、江铃、江淮、柳汽、柳工、厦工、龙工、徐工、三一重工、中联重科、厦门金龙、吉利、奇瑞、长城等等。国际客户包括：卡特彼勒、康明斯、福特、通用、约翰迪尔、菲亚特、戴姆勒、沃尔沃、久保田等等。公司是卡特彼勒、康明斯、福特、约翰迪尔、玉柴、潍柴、北汽福田、东风、江铃、江淮等国内外知名主机客户的战略供应商。公司是卡特彼勒指定的全球热交换器三大核心供应商之一、是康明斯的全球九家采购理事会单位之一。
车用热交换器行业建立客户关系时间长、要求高、程序复杂。而且主机厂在开发供应商时也要花费很高的成本，故一家企业一旦获得主机厂正式认可，其客户资源就不易流失。因此，发行人已拥有的广泛的客户资源是公司持续稳定发展的可靠保障。发行人在充分发挥技术领先、产品质量优良等优势的基础上，通过强化市场营销和市场拓展，形成了完备的市场网络，极大地提高了市场竞争能力，取得了较好市场优势。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（二）优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司实际控制人徐小敏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2016年8月6日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016－047
浙江银轮机械股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161351号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2016年8月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2016年8月6日
