广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-040

广东群兴玩具股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年8月3日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十八次会议的通知，会议于2016年8月5日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

公司董事会同意终止重大资产重组事项，同时承诺自公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

《关于终止重大资产重组事项的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年8月7日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-041

广东群兴玩具股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

1、交易标的：四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）

2、本次重大资产重组基本内容：

公司拟向四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）、中国核动力研究设计院（以下简称“中国核动力院”）和华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权；同时向三洲特管、中广核资本控股有限公司、西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）、北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）、北京北加凯隆投资咨询有限公司、成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

为积极推进本次重大资产重组工作，公司聘请了国开证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次重组事项的中介机构，对三洲核能进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、停牌期间

公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（代码：002575）自2015年6月1日（星期一）开市起停牌。2015年6月19日，公司确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，于2015年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2015年6月23日开市时起停牌。2015年6月26日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2015年7月20日、2015年8月21日披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-054、2015-064），2015年9月23日披露了《关于重大资产重组停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-069），公司争取于2015年12月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。

2015年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2015年12月22日在中国证监会指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告。

2015年12月31日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第68号），公司与相关方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善，并于2016年1月6日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告，公司股票自2016年1月6日（星期三）开市起复牌。

停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，结合事项进展情况及时履行了信息披露义务。

2、公司在发出股东大会召开通知前所做的工作

自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

2016年2月15日，公司发布《关于重大资产重组方案获国家国防科技工业主管部门同意的公告》，三洲核能于2016年2月5日获得四川省国防科学技术工业办公室转发国家国防科技工业局关于三洲核能资产重组上市涉及军工事项审查意见的通知，国家国防科技工业主管部门原则同意三洲核能重组上市。

2016年6月17日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并于2016年6月20日在指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》等相关公告。

3、取消召开公司2016年第一次临时股东大会

根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，维护公司及股东利益，经交易各方协商，2016年7月5日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于取消召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，待调整重大资产重组方案后，将及时召开董事会审议调整后的重大资产重组方案、更新和修订后的重组报告书等相关事项。

（二）相关信息披露及风险提示

在停牌期间及后续重组进程期间，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并在公告中提示了本次重组事项存在的风险及不确定性。

在后续重组进程期间，公司根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在发出股东大会召开通知前，每三十日发布一次重大资产重组进展公告，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，在公告中提示了本次重组事项存在的风险及不确定性，并结合重组事项进展情况及时履行了信息披露义务。

（三）已签订的协议

2015年12月21日，公司与交易对方四川三洲特种钢管有限公司、中国核动力研究设计院和华夏人寿股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》；与四川三洲特种钢管有限公司、华夏人寿股份有限公司签署了《利润承诺及补偿协议》。2016年6月17日，公司与交易对方四川三洲特种钢管有限公司、中国核动力研究设计院和华夏人寿股份有限公司签署了《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2015年12月21日，公司与四川三洲特种钢管有限公司、中广核资本控股有限公司、西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）、北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）、北京北加凯隆投资咨询有限公司、成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）等8名合格投资者签署了《非公开发行股份之股份认购协议》。

上述协议的生效条件包括：（1）公司董事会、股东大会分别批准本次发行股份购买资产方案；（2）国防科工局批准本次发行股份购买资产涉及的军工事项审查；（3）财政部批准/备案本次发行股份购买资产方案；（4）公司本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于本次重组标的公司的股东之一中国核动力研究设计院（以下简称“核动力院”）是隶属于中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）的中央级事业单位，且本次标的资产归属于核动力院部分的股权价值超过中核集团的审批限额。根据《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495号）之规定，对于核动力院持有标的资产股权参与本次交易需要中华人民共和国财政部审批。此外，标的公司主营业务包含部分军工业务，因此需取得国防科工局的审批。

2016年2月5日, 三洲核能获得四川省国防科学技术工业办公室转发国家国防科技工业局关于三洲核能资产重组上市涉及军工事项审查意见的通知，国家国防科技工业主管部门原则同意三洲核能重组上市。

2016年8月4日，中国核工业集团公司核动力事业部向中国核动力研究设计院出具《关于中国核动力研究设计院所持三洲核能股权置换事项的函》（中核动力函（2016）322号），认为本次交易时机不成熟，因此原则上不建议中国核动力研究设计院所持四川三洲川化机核能设备制造有限公司股权参与本次交易。2016年8月5日，中国核动力研究设计院向三洲核能出具《关于我院持有的四川三洲川化机核能设备制造有限公司股权重组事宜的函》，转发了中核集团的上述决定。至此，本次重大资产重组事项已无继续进行的可能，交易各方经协商后决定终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组的审议情况

公司已于2016年8月5日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组，公司独立董事对此发表了独立意见。

五、后续安排

公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议及补充协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来的战略规划。未来，公司将继续抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，借助资本市场以参股或并购优质企业的模式迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，自本公告发布之日起，公司股票将继续停牌。公司将于2016年8月9日召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况后复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2016年8月7日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-042

广东群兴玩具股份有限公司

关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年8月5日召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2016年8月9日，10：30-11：30

2、会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net）

3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

三、参加人员

公司董事长、董事会秘书等相关人员

四、投资者参加方式

投资者可在规定的时间段内登录IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net，与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。公司股票将于本次投资者说明会召开情况公告日复牌。敬请广大投资者关注。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2016年8月7日