滴滴股权迷雾

⊙记者 王雪青 温婷 刘武 ○编辑 何军 孙放

你想知道的，正是他不愿说的。

当滴滴将优步中国纳入囊中，网约车的江湖近乎一统。但聚光灯下，这家注册用户已达亿级的独角兽企业，面目却愈发模糊。

Uber全球持有滴滴5.89%的股权，何以享受17.7%的经济收益？近一年来，滴滴百亿美元的融资都进了哪个主体？投资方各自占股多少？“滴滴出行”App由谁运营？所取得的收益又实际归属于谁？能回答这些问题的人寥寥无几。

而知晓内情的滴滴则讳莫如深，选择了习惯性沉默。

透过有限的公开信息和多方采访，上证报记者发现，借助“离岸融资实体—离岸壳公司—香港壳公司—境内外商独资企业—境内运营实体”的链条，滴滴搭建起了典型的VIE架构。在这一架构下，滴滴肆意地吮吸着资本，不断兼并、扩张，打造自己的产业帝国，同时承担着外界不晓的惊人亏损。

当下，滴滴正面临商务部的反垄断审查，其经营数据和繁杂的股权在监管锐眼下将无处可藏。

滴滴帝国雏形

从这些让人眼花缭乱的公司名号中，可以发现诸如商业保理、保险经纪、融资租赁等业务类型。意味着那些给滴滴数百亿美元估值的投资大佬，其实不是在赌一款打车软件的成败，他们所赌的，是一个产业帝国的未来。

许多人或许想不到，在他们几乎每天都会听到的“滴滴一下，马上出发”的温柔提示背后，一个野心勃勃的产业帝国正悄然崛起，且已初具雏形。借由滴滴与优步中国合并案透出的点滴细节，以及上市公司公告中的只言片语，我们可大致了解到滴滴（合并优步中国前）的估值已经高达270亿美元。

支撑这一估值的，是滴滴悄然建立的庞大而复杂的产业架构。据上证报记者统计，目前，滴滴仅在境内就已拥有近二十家子公司，并且，随着新生业务的开拓，其子公司、孙公司的数量还在不断增长。由于滴滴的刻意低调，这张纵横交错的大网显得尤为神秘。

从构成上看，滴滴的境内公司大致分为三类：滴滴系、快的系和创新业务（预计很快还将增加优步系）。作为核心，“滴滴系”的旗舰公司当属北京小桔科技有限公司（简称“小桔科技”）、北京嘀嘀无限科技发展有限公司（简称“嘀嘀无限”），以及注册地在天津的滴滴（中国）科技有限公司（简称“滴滴中国”）。其中，小桔科技旗下还有滴滴商业服务有限公司、滴滴出行科技有限公司等。

去年合并而来的“快的系”公司也是滴滴帝国的重要组成，主要包括：杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾信息技术有限公司、奇心（上海）信息技术有限公司、上海大黄蜂网络信息技术有限公司等。

近半年多来，滴滴还密集成立了不少新公司，大部分归属于小桔科技麾下，包括：深圳北岸商业保理有限公司、南岸（上海）保险经纪有限公司、滴图（北京）科技有限公司、嘉兴橙子投资管理有限公司、嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙）。同时，“滴滴系”的香港公司——快富控股有限公司还在上海自贸区设立了众富融资租赁（上海）有限公司（简称“众富租赁”）。作为滴滴的创始人兼董事长，程维个人还直接投资成立了嘉兴桔子投资有限公司……

从这些让人眼花缭乱的公司名号中，可以发现诸如商业保理、保险经纪、融资租赁等业务类型。意味着那些给滴滴数百亿美元估值的投资大佬，其实不是在赌一款打车软件的成败，他们所赌的，是一个产业帝国的未来。

例如，汽车金融就是滴滴新扩张的业务之一，今年3月底，众富租赁成立，注册资本高达10亿元人民币，程维担任法人代表。

目前我国的汽车金融渗透率远低于发达国家，众富租赁的设立，可视为滴滴抢占资源的适时之举。不仅如此，保险经纪、商业保理类公司的注册成立，也显露了滴滴向金融服务领域全面扩展的野心。

横向来看，滴滴围绕整个在线出行生态圈的投资并购也从未停歇，除了本次交叉入股Uber全球外，滴滴还在去年8月投资了东南亚打车应用运营商GrabTaxi；去年11月又战略投资了饿了么。不过，对这几次投资的金额和持股比例，滴滴方面没有透露。

开曼公司架构VIE

上证报记者多方采访获悉，滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司，名为Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)，其再设立开曼和维尔京壳公司控制香港壳公司，香港壳公司再通过境内外商独资企业协议控制滴滴境内运营实体。

对自身的股权及控制关系，滴滴更是讳莫如深。以至于像“滴滴出行”App的运营方是谁，取得的收益又实际归属于哪家公司这些最基本的问题，也很少有人能够彻底弄清。更不要说此次收购优步中国后，滴滴给予Uber全球的股权，嵌套着复杂的设计和安排，以至于股权和经济收益权严重不匹配。

更值得关注的是，虽然滴滴在官网宣布过几轮融资对象，但是查遍“滴滴系”的境内公司，这些投资方均不见踪影，百亿美元的融资到底去了哪里？

上证报记者多方采访获悉，滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司，名为Xiaoju Kuaizhi Inc.（简称“小桔快智”），这家公司曾在阿里巴巴的财报中出现过。

正是通过小桔快智，滴滴接受了腾讯、阿里、软银、苹果、中国人寿等产业巨头及资本大佬的股权投资和部分投资人的债权投资。

那么，离岸主体小桔快智又是如何控制境内的滴滴运营实体的呢？

一个比较容易查询的信息是：“滴滴出行”的开发商是“北京小桔科技有限公司”。对此，滴滴内部人士告诉上证报记者：“滴滴出行App的运营和收益是归小桔科技。”不仅如此，小桔科技还是多家“滴滴系”公司的大股东，在滴滴帝国中似乎应处于旗舰位置。

然而，实际情况并没有这么简单。

工商资料显示，小桔科技的股东仅是六名自然人。该公司成立于2012年7月，注册资本1000万元。其中，程维与王刚各认缴482.25万元、张博认缴15.53万元、徐涛9.65万元、吴睿7.23万元、陈汀3.09万元。而且，从著作权归属看，小桔科技仅拥有2013年发布的第一、二代（V1.0-V2.4）嘀嘀打车手机软件的著作权。

与之相比，嘀嘀无限及滴滴中国显得更具实力，拥有滴滴的核心专利及著作权。其中，嘀嘀无限拥有位置确定、汇合位置提示、动态调价、订单推送、订单导流、订单分配、出行方式规划、轨迹预测、车费预估、平衡出行供需、订单过滤等上百项专利；其拥有的著作权是2016年7月刚登记的滴滴代驾司机端软件V2.2.0版，以及2015年登记的滴滴打车软件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中国拥有最新的滴滴出行乘客端（苹果及安卓）软件V4.0.0版的著作权；在专利权方面，滴滴中国拥有的数量少于嘀嘀无限，仅有不到十项专利，例如订单处理、交通工具调度、车辆载客状态预估，以及车辆管理系统、智能车锁、代步工具租赁系统等。

和小桔科技一样，嘀嘀无限、滴滴中国的法定代表人也都是程维，但其股东却异于小桔科技，均为香港法人独资。从注册资本及股东背景来看：成立于2013年5月的嘀嘀无限注册资本高达56亿元人民币，唯一出资人为“小桔科技香港有限公司”；成立于2015年7月的滴滴中国注册资本为2亿美元，唯一股东则是“滴滴（香港）科技有限公司”。

记者从香港有关部门查询得知（今年1月提交的资料），小桔科技香港有限公司的控股方是一家注册在开曼群岛的离岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited（简称“小桔科技开曼公司”），程维、王刚以及滴滴早期投资人朱啸虎是该公司董事。

而滴滴（香港）科技有限公司则是由一家注册于英属维尔京群岛的离岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED（简称“维尔京CVG公司”）控制。维尔京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黄蜂（香港）资讯技术有限公司的实际控制权。这也就是说，滴滴中国的唯一股东，是由原“大黄蜂”相关公司演变而来（大黄蜂更早以前被快的合并）。

不仅如此，“快的系”的奇心（上海）信息技术有限公司的唯一股东也是维尔京CVG公司。奇心上海的注册资本为2.45亿美元，程维自2015年8月起成为该公司法定代表人。

“这应该就是一种典型的VIE架构。”北京某大型PE机构的资深人士分析认为，“滴滴公司创始人和管理团队以及其他股东，可能都对离岸主体小桔快智持股，小桔快智也可能成为未来的境外上市主体；在下一层级，小桔快智设立离岸壳公司（包括开曼公司和维尔京公司），这些离岸壳公司再持有香港壳公司的100%股权（比如小桔科技香港公司）；而后，香港壳公司设立一个或多个境内外商独资企业（WFOE），由这些WFOE与境内运营业务的实体公司签订一系列协议，以达成协议控制（VIE）的目的，并享有全部权益。”

从现有资料来看，小桔科技是“滴滴出行”的经营实体，嘀嘀无限则是一个WFOE，由其协议控制小桔科技。最后，“滴滴出行”的所有收益和知识产权都会归到开曼公司。

VIE架构下，经营实体公司的股东通常需要把股权质押给WFOE来获得资金。记者从工商部门查询到的信息也印证了这一点。

目前小桔科技超过51%的股权都已质押给了嘀嘀无限，最近的一批出质日期是2016年6月23日。与之类似，“快的系”的杭州快迪的唯一股东是快智国际集团香港有限公司；而杭州快智的两个股东阿里创投和小桔科技已于今年2月份将全部持股质押给杭州快迪。由此推断，杭州快迪（作为WFOE）与杭州快智（作为经营实体）之间应该也是协议控制关系。

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