无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

WUXI HONGSHENG Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd.

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。

若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

（本招股意向书摘要中如无其他特别说明，相关用语具有与招股意向书中相同的含义。）

第一节 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股流通股，发行后总股本不超过10,000万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。

本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科、王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监事徐荣飞和高级管理人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的50%。

担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的王诚、岳惠兴还承诺：其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上述承诺。

承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。

期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司上市后适用的《公司章程（上市修订案）》、公司股东大会通过的《未来三年股东分红回报规划》都对股利分配、现金分红比例等做出了规定：

1、利润分配形式

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

3、现金分红的具体比例

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。

4、发放股票股利

公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

如果公司当年盈利，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

三、关于稳定股价的预案

公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（一） 启动股价稳定措施的条件

公司股票每年首次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

（二） 股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（三） 实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（四） 实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

1、启动程序

（1）公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：

（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

（五） 董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

此外，公司还承诺：在新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。

四、关于申请文件真实、准确、完整的承诺

（一）发行人承诺：若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。

若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

（四）保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（六）发行人律师通力律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东钮玉霞承诺：

1、在其所持的公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过公司股票总额的10%，且该等减持不得影响对公司的控制权；

2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定；

3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；

4、将在减持公司股票前3个交易日予以公告。

5、若违反作出的关于股份减持的承诺，减持股票所得收益归公司所有。

期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整；

（二）持股5%以上股东钮法清、常州中科、盐城中科承诺：

1、钮法清承诺在其所持的公司股票锁定期满后2年内，不减持公司股票。

2、常州中科、盐城中科均承诺：

（1）在所持的公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过公司股票总额的5%。

（2）在所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。

（3）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价 。

（4）减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

（5）若违反上述承诺，减持股票所获收益归公司所有。

期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整；

六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施

1、发行人违反相关承诺的约束措施

（1）发行人违反关于稳定股价预案承诺的约束措施

发行人控股股东钮玉霞承诺：若公司未履行其做出的关于稳定股价预案的承诺，在本人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务的前提下，本人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）发行人违反关于招股意向书真实、准确、完整承诺的约束措施

发行人承诺：公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定。

2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施

（1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施

发行人控股股东钮玉霞承诺：若违反其作出的关于股份减持承诺，其减持股份所得收益归公司所有。

（2）发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺及关于招股意向书真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。

3、发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施

（1）持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施

持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的股份减持承诺，减持股份所得收益将归公司所有。

（2）发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺及关于招股意向书真实、准确、完整承诺的约束措施

发行人董事和高级管理人员承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于招股意向书真实、准确、完整的承诺，发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。

七、发行前滚存利润的分配

根据本公司2012年度股东大会决议，本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

八、请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”等章节的全部内容，并特别关注下列风险：

（一）宏观经济波动的风险

2008年世界金融危机爆发以来，全球经济一直处于缓慢恢复期。而希腊、意大利等欧洲国家纷纷陷入主权债务危机，进一步拖慢了全球经济复苏的步伐。未来全球宏观经济形势仍然并不乐观。

公司主营业务收入主要来源于铝制板翅式换热器，销售涉及国内外市场，其下游的空气压缩机、工程机械、液压系统等应用领域都与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然铝制板翅式换热器行业有着良好的市场发展前景，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。

（二）工程机械市场持续不景气的风险

公司生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等行业。2016年上半年，公司来自于空气压缩机、工程机械、液压系统三个行业的收入占比分别为41.51%、31.73%、17.38%。报告期内，由于工程机械行业的收入仍然占公司收入的30%左右，且公司的部分工程机械行业客户未与公司签署关于金额、数量的长期合同，如果工程机械市场需求持续下降，将对公司业务收入带来持续负面的影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司主要产品是铝制板翅式换热器及相关产品。在产品成本构成中，铝材是公司最重要的原材料，占单位产品成本的65%左右，由于公司采购铝材采用“铝锭价格+加工费”的模式，因此铝价占公司产品单位成本的比例为40%左右。报告期内，公司铝材的采购价格与上海长江现货市场铝锭平均价格走势基本一致，呈现一定程度的波动。公司在产品销售定价中会充分考虑原材料价格的波动因素，且定价后原材料价格的波动达到10%幅度后，公司或客户均可以要求协商调整价格，但原材料价格波动在与客户约定的幅度内仍会对公司经营业绩构成一定的影响，因此公司存在一定的原材料价格波动风险。本次发行股份募集资金投资项目实施后，公司对铝材的需求量将进一步增加。铝价的波动对公司的经营可能产生不利影响。

（四）主要客户相对集中的风险

从客户的地域分布来看，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对境外的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为78.90%、83.47%、84.16%和86.23%，公司业务对国外客户的依赖度较大。如果国外市场需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

从客户的集中度来看，公司客户主要集中于艾普尔（API）、贺德克（HYDAC）、固城通商（GO-SEONG）、阿特拉斯?科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER DENVER）、乐机（ELGI）等外国公司及跨国公司。艾普尔（API）、贺德克（HYDAC）、阿特拉斯?科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER DENVER）、乐机（ELGI）等著名跨国公司业务分布在世界不同国家和地区，公司向其全球各地的下属企业供应换热器产品。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五名客户（合并口径）的销售收入占当期公司主营业务收入的比例分别为65.22%、62.54%、61.03%和56.94%，客户集中度较高。如果上述主要客户需求下降，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

（五）套期保值产生的风险

为了减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司对主要原材料铝材采用期货交易进行套期保值。

公司从事套期保值主要面临的风险有：①基差风险。尽管公司选择主力合约进行开仓，且铝现货与期货主力合约价格走势相一致。但是，由于影响期货主力合约的因素较为复杂，特别是存在逼仓的情况下，可能导致基差变化较大，从而产生基差风险；②操作风险。公司已就套期保值业务制定了《期货套期保值业务管理制度》，在期货交易的审批、监管核查、财务核算等方面对期货操作进行监管，但由于套期保值业务操作相对较复杂，交易规则、市场环境等有可能变化，如果操作人员对风险估计不足或者是操作人员违规操作，将导致套期保值业务无法有效开展，从而给公司业绩带来不利影响。未来公司可能需要根据实际执行经验及相关规定对上述制度不断完善。

（六）汇率风险

公司的主要客户均是国际著名的跨国企业及外国公司。2013年、2014年、2015年及2016年上半年公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为78.90%、83.47%、84.16%和86.23%。因汇率波动导致2013年、2014年产生的汇兑损失分别为295.39万元、92.07万元；2015年、2016年上半年产生的汇兑收益分别为750.27万元、312.26万元。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自2005年7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率持续上升，将有可能削弱公司出口产品的价格优势，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。

（七）固定资产折旧、无形资产摊销大量增加导致利润下滑的风险

近年来公司不断加大固定资产、无形资产投入，截至2016年6月30日，公司固定资产原值为8,555.14万元，固定资产净值为4,416.14万元；无形资产原值3,536.67万元，无形资产净值2,919.90万元。本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产将会增加20,647.00万元。根据公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目建成后，公司每年计提折旧、摊销会因此增加1,727.00万元。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会随之增长，但若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）股东即期回报被摊薄风险

2013年-2015年及2016年上半年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为16.19%、14.75%、16.75%及8.35%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人的措施及承诺

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。由于本次募集资金的投入和产出需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将规范募集资金的管理工作，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。

2、不断拓展公司业务，提高持续盈利能力

公司将不断加大对市场的开拓力度，积极推动公司新产品、新领域的市场开发，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间。

3、加强内部管理，降低损耗、控制公司费用率

公司将积极推进生产工艺的改进、加强生产环节的精细化管理，不断降低生产损耗。同时，公司将加强内部管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

4、严格遵守公司制定的分红政策

公司将严格遵守《公司章程（上市修订案）》的规定，实施公司未来三年利润分配计划。

（二）控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人钮玉霞及实际控制人钮法清承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事钮法清、钮玉霞、秦愷、夏立军、冯凯燕、高级管理人员王诚、岳惠兴、王立新、龚少平承诺：将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十、审计报告截止日后主要经营状况及2016年1-9月业绩预测

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告截止日后至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况正常，经营模式、主要供应商、产品结构、主要客户、税收政策等可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年1-9月可实现营业收入16,400~18,200万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在-10%至0%之间；可实现净利润2,700~3,000万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在-5%至5%之间。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由宏盛有限以2012年3月31日为基准日整体变更设立的股份有限公司。2012年5月12日，立信出具了信会师报字［2012］第113132号《审计报告》，确认宏盛有限截至2012年3月31日的净资产为139,643,649.63元。2012年5月28日，宏盛有限通过股东会决议，同意以上述经审计的净资产按1:0.5371的比率折为7,500万股，将宏盛有限整体变更为股份有限公司。2012年8月13日，公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为320211000081945，注册资本为7,500万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

钮玉霞、钮法清、常州中科、盐城中科为公司主要发起人。

发行人系由宏盛有限整体变更设立，承继了宏盛有限全部的资产和业务。公司设立时拥有的主要资产为铝制板翅式换热器研发、设计、生产及销售所必需的厂房、土地、机器设备等。公司实际从事的主要业务为铝制板翅式换热器的研发、设计、生产和销售。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

发行人本次发行前总股本7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行前后股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行前，公司共有14名股东，前10名股东持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

本次发行前，本公司共有9名自然人股东，其持股及在公司任职的情况如下：

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（四）最近一年发行人新增股东

本招股意向书摘要签署日前12个月内公司无新增股东。

（五）国有股份或外资股份的情况

发行人现有股份中不存在国有股份和外资股份。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

钮法清与钮玉霞为父女关系，本次发行前，钮玉霞持有公司72.90%的股权，钮法清持有6.1916%的股权。

本次发行前常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科分别持有公司5.00%、5.00%、3.75%、2.75%、2.50%的股权。常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科均为中科招商作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业，在上述五家有限合伙企业中，镇江中科执行事务合伙人为单祥双，常州中科、盐城中科、常熟中科、宜兴中科执行事务合伙人均为中科招商（委派代表为单祥双）。

其他股东之间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮玉霞、钮法清承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。

2、本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科、王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

3、担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任公司监事的凌祥、徐荣飞、担任高级管理人员的王诚、岳惠兴承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的50%。

担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的王诚、岳惠兴还承诺：其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上述承诺。

期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。

四、发行人的业务情况

（一）公司的主营业务

公司自成立以来一直致力于铝制板翅式换热器及相关产品的研发、设计、生产和销售，为下游空气压缩机、工程机械及液压系统等领域的生产企业提供高品质的换热器产品及冷却模块产品。公司的主要产品铝制板翅式换热器属于通用设备，应用领域广泛，市场前景广阔。公司多年来在换热器制造领域积累了丰富的产品开发和制造经验，通过按照下游厂商的技术规范及设计要求参与下游厂商产品设计及工艺优化的方式，与客户建立了密切合作关系，并先后成为乐机（ELGI）的最佳供应商、神钢压缩机的免检供应商以及海松工程（HAE SONG）的战略合作伙伴。

（二）公司的主要产品及其用途

公司的主要产品为铝制板翅式换热器，是一种以翅片为传热元件的紧凑式换热器，具有传热效率高、结构紧凑、重量轻、体积小等特点，广泛应用于空气压缩机、工程机械、液压系统、电力系统、轨道交通系统、空分设备、食品、医药及化工等多个领域。

（三）公司产品的销售方式及渠道

公司产品主要销售给国内外知名的下游厂商或者其指定的一级或二级供应商。主要可分为以下几类：第一类是空气压缩机、工程机械的整机生产商，这类客户直接向零部件供应商采购零部件并自行完成总装工作，将生产出来的整机对外销售。公司的客户如阿特拉斯?科普柯（ATLAS COPCO）、登福（GARDNER DENVER）以及乐机（ELGI）等，均属于此类客户；第二类是模组产品生产商，此类客户属于第一类客户即整机生产商指定的一级或二级供应商，其按照整机生产商对模组产品的设计要求，采购零部件并进行组装，将生产出来的模组产品销售给整机生产商，例如，固城通商（GO-SEONG）是海松工程（HAE SONG）的一级供应商，而海松工程（HAE SONG）专门为韩国现代重工和斗山工程机械提供工程机械冷却模组。此外，公司在液压系统领域中的客户，如通力（THERMASYS）、贺德克（HYDAC）、奥莱尔（OLAER）等均属于模组生产商。

公司与客户确定产品方案后，在成本核算的基础上加以合理的利润，向客户提出报价。公司产品报价通常会考虑市场的普遍行情、客户的规模及定位、产品的工艺难度以及技术的专属性等因素，不同客户或不同产品的单位重量单价会因上述因素而有所差异。公司与长期客户通常会针对汇率及原材料价格的变动设定价格调整机制，即当汇率或原材料价格水平发生一定比例波动时，公司或客户通常会对产品定价进行协商调整。

（四）所需主要原材料

公司产品的主要原材料为各种型号及规格的复合铝材和普通铝材，其中复合铝材包括复合板、复合卷带及复合箔，普通铝材包括铝板、铝箔、槽铝、铝制封条、铝制连接件等。

（五）行业竞争情况

公司所属行业为制造业，细分行业为通用设备制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所属行业为“制造业”下的通用设备制造业，行业代码：C34。

在全球经济一体化的背景下，国内外压缩机、工程机械、液压系统等下游厂商为了降低成本，实现利益最大化，普遍采用零部件全球采购的策略。近年来，我国制造业水平得到很大程度的提高，技术优势逐渐显现，劳动力成本优势依然十分明显，国际制造业的产业转移仍将持续。国外厂商不断扩大在我国采购的零部件品种及数量，有些零部件厂商为了有效地降低成本，减少或中止其自身部分产品的生产而到中国寻求采购。目前中国凭借其在铝制板翅式换热器产品的质量、技术、服务与价格等各方面的优势，已经成为国外厂商采购的热点地区。

国外厂商对于供应商的遴选非常严格，往往要求供应商不仅具备相应的生产能力，还需要具备一定的研发和设计能力，能够在一定程度上参与到整个产品的开发设计过程中，为下游厂商提供专业服务。此外，国外厂商为了保持其在市场竞争中的领先优势，往往需要通过提升技术水平、推出高端产品的方式来拉开与竞争对手之间的距离，这就对其供应商提出了更高的要求。

国外厂商对于供应商的严格要求，使得我国板翅式换热器生产企业逐渐分化，一部分行业领先生产企业成为了国外厂商的供应商，而其他企业则主要为国内厂商供货，或者成为行业领先企业的代工厂。

（六）发行人在行业中的竞争地位

公司是专业的铝制板翅式换热器制造商，为下游空气压缩机、工程机械以及液压系统生产厂商提供铝制板翅式换热器产品。换热器行业生产企业众多，市场集中度很低，单个企业的市场占有率非常低。对于铝制板翅式换热器细分行业来说，大部分生产企业销售额尚未超过亿元。公司以持续研发和技术创新为核心，以稳定的客户资源作为发展的依托，其铝制板翅式换热器业务规模在同行业中处于领先地位。2013年、2014年、2015年及2016年上半年，公司主营业务收入分别为20,132.08万元、22,324.98万元、23,149.40万元及10,569.45万元，基本稳定。

公司所在地江苏省无锡市滨湖区马山地区，是全国著名的换热器产业聚集区。马山地区换热器生产企业生产的产品主要以板翅式换热器为主，并已形成了具有较强竞争力的换热器产业集群。2011年，马山换热器产业聚集区被国家科技部认定为国家火炬计划“无锡滨湖高效节能装备特色产业基地”。

根据无锡太湖国家旅游度假区经济发展局出具的《工业骨干企业纳税销售排行表》显示，2013-2015年，公司在区内换热器生产企业销售额的排名中连续三年位居第一位。

五、发行人的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

公司生产经营中使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备等，报告期内上述资产使用状况良好。截至报告期末，公司的固定资产净值为4,416.14万元，主要固定资产情况如下：

单位：万元

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1、主要生产设备情况

公司的主要生产设备均为外购，报告期内使用情况良好。截至报告期末，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

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2、房屋及建筑物情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有2宗房屋所有权，具体情况如下：

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（二）主要无形资产情况

公司生产经营中使用的主要无形资产为土地使用权、商标、专利及计算机软件等。截至报告期末，公司的无形资产净值为2,919.90万元，主要无形资产情况如下：

单位：万元

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1、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有3项土地使用权，具体如下：

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(下转13版)

保荐人（主承销商）

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

（无锡市滨湖区马山南堤路66号）